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厦门信达:内幕信息知情人登记管理制度(2012年12月)

2012年12月20日 00:10
来源:凤凰网财经

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厦门信达股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

(经2012年12月19日第八届董事会2012年度第十一次会议审议通过)

第一章 总则

第一条为进一步规范厦门信达股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信

息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露的公开、公平、公正原则,根据

《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律

法规及《公司章程》的有关规定,特制定本制度。

第二条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事

长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记入档

的日常办事机构,公司各部门和子公司应当予以配合。

第四条本制度规定的内幕信息知情人(单位、个人)不得自行向外界泄露、

报道、传送有关涉及公司内幕信息的内容。

在内幕信息公开前,依法律、法规或监管规定须向有关机构报送涉及内幕信

息的,须经董事会秘书审核、董事长签发,并经证券部登记备案后,方可对外传

送。

第五条本制度规定的内幕信息知情人负有保密责任。在内幕信息依法披露

前,不得透露、泄露公司内幕信息,也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖

公司股票及其衍生品。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登

记备案工作。

第二章 内幕信息及其范围

第六条本制度所指内幕信息,是指根据《证券法》第七十五条规定,涉及

公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未在中

国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开发布的信息。

第七条本制度所指内幕信息范围包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人

员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)公司分配股利或者增资的计划;

(十三)公司股权结构的重大变化;

(十四)公司债务担保的重大变更;

(十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分

之三十;

(十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔

偿责任;

(十七)上市公司收购的有关方案;

(十八)公司依法披露前的定期报告、业绩预告、业绩快报和盈利预测;

(十九)公司股权激励方案;

(二十)中国证监会或深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的

其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者

间接获取内幕信息的单位及个人,包括但不限于:

(一)可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员,包括公司及控股子公

司董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节

的人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披

露事务工作人员等。

(二)可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员,包括持有公司 5%以

上股份的自然人股东;持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管

理人员;公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;交易对手方和其关联

方及其董事、监事、高级管理人员;会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保

荐机构、资信评级机构、证券交易所、证券登记结算机构等证券服务机构的从业

人员;依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、

决策、审批等环节的外部单位人员;接触内幕信息的行政管理部门人员;由于亲

属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。

(三)中国证监会、深圳证劵交易所规定的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第九条公司应当建立内幕信息知情人相关档案,供公司自查和相关监管机

构查询,并根据监管规定或要求报送证券监管机构和深圳证券交易所备案。

证券部应在相关人员知悉内幕信息的同时建立档案,相关档案最少应保存

10 年。

第十条在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照规定填写公司内幕信息

知情人档案(附件一),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、

传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时

间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十一条内幕信息知情人登记入档的内容,包括但不限于内幕信息知情人

的姓名、身份证号、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时

间、内幕信息所处阶等信息。

第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股

份等重大事项,除填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备

忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人

员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。在上述

重大信息依法公开披露后,按相关规定将相关内幕信息知情人档案及重大事项进

程备忘录(附件二)报送厦门证监局和深圳证券交易所。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子

公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人,均对内幕信息负有

内部报告义务和信息披露职责。应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记入档

工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的

重大事项,以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位

内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托邮轮と务业

务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人的档

案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项

的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整

的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息

知情人档案应当按照本规定第十条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部

门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕

信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时

间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一

记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知

悉内幕信息的时间。

第十六条公司内幕信息知情人登记备案的程序:

(一)当内幕信息发生时,内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。

董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围。

(二)董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人填写《厦门信达股份

有限公司内幕信息知情人档案》。董事会应当对上述信息的真实性、准确性进行

核查,保证内幕信息知情人员备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。

(三)董事会秘书对相关资料进行存档,并按有关规定向厦门证监局、深圳

证券交易所进行报备。

第十七条 公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人员管理制

度的执行情况,本年度公司自查内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕信

息买卖公司股份的情况,以及监管部门的查处和整改情况。

第五章 内幕信息知情人保密责任

第十八条 公司总部各部门、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的

参股公司,在涉及到内幕信息的重大事项发生时,应当及时向公司董事会秘书和

证券部上报该重大事项进展情况及内幕信息知情人信息。总部各部门负责人及各

控股子公司及参股公司的总经理为内幕信息管理内部报告责任人。

第十九条公司董事、监事、高级管理人员及其相关内幕信息知情人员在公

司内幕信息公开披露前,应将信息知情者范围控制在最小范围内。

第二十条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内

幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露,也不得利用内幕信息买卖或

者建议他人买卖公司股票及其衍生品。

第二十一条公司可与内幕信息知情人签订保密协议、发出禁止内幕交易告

知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务。

第二十二条如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求,

确实需要向其他方提供有关信息的,应在提供之前确认已经与其签署保密协议或

者取得其对相关信息保密的承诺。

第六章 责任追究与处理措施

第二十三条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求,在年报、半

年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及

其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信

息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据其内幕信息知情

人员登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处

理结果报送深交所和厦门证监局。

第二十四条公司董事和监事违反本制度,情节或后果严重的,公司董事会、

监事会应当提请股东大会予以撤换;公司其他内幕信息知情人违反本制度,未给

公司造成严重影响或损失的,公司将视情节轻重给予批评、警告或降级;导致公

司信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,公司将视情节轻重给予降级、

撤职或解除劳动合同。

第二十五条 持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制

人、知悉内幕信息的外部单位或人员,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,

公司保留追究其民事责任的权利。

第二十六条内幕信息知情人因违反内幕信息管理的相关法律、法规、监管

规定,涉嫌构成犯罪的,公司应向司法机关通报。

第七章 附则

第二十七条 本制度作为公司信息披露管理制度的有效组成部分,由公司董

事会负责修订和解释,自董事会审议通过之日起生效。公司2010年3月8日审议通

过的《厦门信达股份有限公司内幕信息知情人备案制度》同时废止。

第二十八条 本制度实施后,相关法律法规和中国证监会有关规定发生变动

的,遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行。

附件一:厦门信达股份有限公司内幕信息知情人档案

附件二:重大事项进程备忘录

厦门信达股份有限公司

2012年12月19日

附件一:

厦门信达股份有限公司内幕信息知情人档案

证券简称:厦门信达内幕信息事项(注 2):

内幕信息身份证号

序所在单位职务知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息内幕信息

知情人员码或股东登记时间登记人

号/部门/岗位信息时间信息地点信息方式内容所处阶段公开时间

姓名代码

注3注4注5注6

公司简称:厦门信达公司代码:000701

法定代表人签名:公司盖章:

注:1.本表所列项目仅为必备项目,公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容;涉及到行政管理部门的,应当按照本制度第十五条的要求内容

进行登记。

2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别

记录。

3.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4. 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。

7. 涉及重大资产重组事项的,应当分为以下四部分填列:(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员,以及前述自然人的配偶、直系亲属;(二)

交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),以及前述自然人的配偶、直系亲属;(三)本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人

员,以及前述自然人的配偶、直系亲属;(四)其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人,以及前述自然人的配偶、直系亲属。

附件二:

厦门信达股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称:厦门信达公司代码: 000701

所涉重大事项简述:

交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名

注:重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名:

公司盖章:

[责任编辑:robot] 标签:内幕 信息 公司 知情人 
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