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中泰桥梁:华林证券有限责任公司关于公司2013年度日常关联交易的专项意见

2013年02月07日 00:12
来源:凤凰网财经

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华林证券有限责任公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

2013 年度日常关联交易的专项意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定,作为江苏中

泰桥梁钢构股份有限公司(以下简称“中泰桥梁”、“公司”)首次公开发行股

票持续督导之保荐机构,华林证券有限责任公司(以下简称“华林证券”或“保

荐机构”)对中泰桥梁 2013 年度日常关联交易进行了认真、审慎的核查,并发

表如下保荐意见:

一、本次日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

2013 年度,中泰桥梁与关联方江苏扬船物资有限公司(以下简称“扬船物

资”)及靖江市亚泰钢结构制造有限公司(以下简称“亚泰钢构”)发生的日常

关联交易内容分别为采购钢材、租赁场地,关联交易总金额为不超过 2,460 万

元。

(二)关联交易类别和金额

关联交易类别关联方名称交易具体内容交易额上限上年实际发生额

购买原材料扬船物资采购钢材2,300 万元-

租赁场地亚泰钢构租赁场地160 万元160 万元

(三)关联交易履行的决策程序

1、上述关联交易经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,在审议《关

于公司与江苏扬船物资有限公司日常关联交易的议案》时,关联董事任元林、缪

为群、王礼曼回避表决,其余 8 名董事全部同意;在审议《关于公司与靖江市亚

泰钢结构制造有限公司日常关联交易的议案》时,没有董事需要回避,11 名董

事全部同意。根据公司《关联交易管理办法》关联交易的决策权限,上述关联交

易未超过 3,000 万元,属董事会审批权限,不需提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事乔久华、史永吉、蒋文伟、郑锋对上述关联交易事项进行

了事前审查,并发表了同意的事前认可意见。另外,他们发表了同意的独立意

见:公司与关联企业发生的关联交易,没有损害公司和中小股东的利益;公司

与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项,交易事项以市场价格为定价依

据,且与其他业务往来企业同等对待,没有违反公开、公平、公正的原则,不

会对公司的独立性产生影响;上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法

律法规及《公司章程》的规定,关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决,

我们一致同意此项议案。

3、上述关联交易业经公司第二届监事会第十二次会议审议通过,在审议

《关于公司与江苏扬船物资有限公司日常关联交易的议案》时,关联监事黄家

禄、汪瑞敏回避表决,其余 3 名监事全部同意;在审议《关于公司与靖江市亚泰

钢结构制造有限公司日常关联交易的议案》时,没有监事需要回避,5 名监事全

部同意。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

1、扬船物资

江苏扬船物资有限公司成立于 2009 年 10 月,其基本情况如下:

注册资本:1,000 万元;

住所:江阴经济开发区靖江园区沿江高等级公路 21 号 A2-285-15 室;

注册号:320293000002857;

法定代表人:王伟;

主营业务:许可经营项目:无;一般经营项目:船舶、金属材料、金属制

品、建材、五金交电、电子产品、机械设备的销售;

股东构成:江苏扬子江船厂有限公司(以下简称“扬子江船厂”)持股

95%,江苏新扬子造船有限公司持股 5%。

2、亚泰钢构

靖江市亚泰钢结构制造有限公司成立于 2003 年 6 月,其基本情况如下:

注册资本:160 万元;

住所:靖江市开发区纬三路 5 号;

法人代表:郑亚平;

主营业务:原主要从事建筑钢结构产品制造和安装业务,目前该公司将场

地和配套设施租赁给公司;

股东构成:郑亚平持股 51.25%,张潮海持股 48.75%。

(二)关联关系

1、扬船物资

公司董事任元林为扬子江船厂的实际控制人,扬子江船厂控制扬船物资,

所以扬船物资为公司董事实际控制的其他企业,与中泰桥梁构成关联关系。

2、亚泰钢构

公司持股 5%以上股东靖江市亚泰投资有限公司(以下简称“亚泰投资”)

的实际控制人为郑亚平,郑亚平同时控制亚泰钢构,所以亚泰钢构为间接控制

公司 5%以上股份的自然人股东控制的其他企业,与中泰桥梁构成关联关系。

(三)关联方履约能力

上述关联方与公司在2013年进行日常关联交易总额不超过2,460万元,扬船

物资、亚泰钢构两个公司依法存续,财务状况正常,具备相应的履约能力。

三、关联交易主要内容

(一)定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的关联交易,属于正常经营往来,程序合法,按市

场价格定价,价格公平合理。

(二)关联协议签署情况

1、采购钢材

合同的主要内容:由公司与扬船物资于 2013 年 2 月 6 日签署;交易标的为

公司生产所需的钢材,合同总价为 22,567,906 元;交易价格为依市场条件公平、

合理地确定;结算方式及期限为扬船物资应提供预付款保函,中泰桥梁以承兑汇

票预付 50%货款,待材料全部入库验收合格后支付剩余 50%货款。

2、租赁场地

合同的主要内容:由公司与亚泰钢构于 2013 年 2 月 6 日签署;公司租用亚

泰钢构场地和相关设施,场地面积为 17,039 平方米,相关设施包括龙门吊、配

电箱和供电设施等;租赁期间为 2013 年 1 月 21 日至 2014 年 1 月 20 日,租赁费

为 160 万元/年。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易为中泰桥梁正常经营活动所需发生的交易,不会对公司主要

业务的独立性造成影响。

1、公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则,与其他业

务往来企业同等对待,不存在利益输送。

2、上述关联交易占公司收入的比重较低,对公司独立性没有影响。

3、上述日常关联交易为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易,不

存在损害公司及股东利益的情形,对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利

影响。

五、保荐意见

经核查,保荐机构认为:上述关联交易符合公司日常经营和发展的需要,

决策程序符合有关法律法规的规定,关联交易定价遵循了公允、合理的原则,

未损害公司或中小股东的利益,中泰桥梁不会对上述关联方产生依赖,保荐机

构对上述关联交易无异议。

【此页无正文,为《华林证券有限责任公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

2013 年度日常关联交易的专项意见》之签章页】

保荐代表人:张兴旺

刘天宝

华林证券有限责任公司

年月日

[责任编辑:robot] 标签:关联交易 亚泰 钢构 公司 
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