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新大新材:华林证券有限责任公司关于公司《内部控制自我评价报告》的核查意见

2013年02月07日 00:12
来源:凤凰网财经

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华林证券有限责任公司关于河南新大新材料股份有限公司

《内部控制自我评价报告》的核查意见

华林证券有限责任公司(以下简称“华林证券”或“保荐机构”)作为河南

新大新材料股份有限公司(以下简称“新大新材”或“公司”)首次公开发行股

票的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办

法》、《深圳证券交易所创业板股票上市公司规则(2012 修订)》、《深圳证券交易

所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等

有关文件的要求,对公司 2012 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查,并

发表如下核查意见:

一、新大新材内部控制的基本情况

(一)公司章程及其规范运行情况

公司遵照《公司法》、《证券法》及其应用指引和评价指引和《公司章程》的

相关规定,建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理

结构,制定了议事规则、独立董事工作制度,以及董事会下设置的战略委员会、

提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会的工作条例,明确决策、执行、监

督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。

(二)组织结构和“三会”运作情况

1、公司内部组织结构

(1)公司董事会对公司内部控制体系的建立、健全和监督执行负责。主要

职责是:确定建立和完善内部控制的政策和方案,监督内部控制的执行,批准审

计计划和审计方案,审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告,制定重大

内部控制缺陷、风险的改进和防范措施。

(2)公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是:制

定并实施内部控制制度编制计划,合理保证内部控制制度的有效执行,批准内部

控制审查计划,组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告,执行董事会制定

的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。

-1-

(3)公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项制度、流程和标准。接受

公司组织的内部控制、企业文化及专业培训,以具备履行岗位职责所需要的知识

和技能。

(4)公司审计机构对内部控制执行情况的审计和查找缺陷负责。主要职责

是:制定并实施内部控制审计计划,检查并报告缺陷和风险,针对控制缺陷和风

险提出改善建议。

(5)组织架构

2、“三会”运作情况

公司按照《公司法》、《证券法》及其应用指引和评价指引和《公司章程》的

相关规定,制定了议事规则和独立董事工作制度,以及董事会下设置的战略委员

会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会的工作条例,建立了规范的公

司治理结构,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了科学有效的职责

分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会和管理层分别按其职责行使决策权、

执行权和监督权、经营权。

股东大会是公司最高权力机构,认真行使法定职权,严格遵守表决事项和表

决程序的相关规定,维护上市公司和全体股东的合法权益。股东大会对董事会在

-2-

公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有了明确的授权。

董事会向股东大会负责并报告工作,严格按照法律和公司章程的规定履行职

责,把好决策关,对公司管理层的激励、监督和约束。公司在董事会下设立了战

略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。董事会对董事长及总

经理在日常经营业务中也都具有具体明确的授权。公司为了保证经营目标的实现

而建立的政策和控制程序,在经营管理中起到至关重要的作用。

监事会向股东大会负责并报告工作,主要负责对董事和高级管理人员执行公

司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督。

(三)独立董事制度及其执行情况

公司独立董事制度的建立为公司确定发展规划,健全投资决策程序,加强决

策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,建立和完善高管人员薪酬管

理及考核制度,强化董事会决策、监督职能提供了有力的保障,并在一定程度上

起到了控制经营风险的作用,进一步完善了公司的治理法人结构。

(四)内部控制活动

1、控股子公司

按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定,控股子

公司在信息披露及重大信息内部报告方面做到“准确、完整、及时”。本年度未

发现有控股子公司违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》情形发

生。

2、关联交易

公司制定了《关联交易管理制度》,按照有关法律、行政法规、部门规章以

及《上市规则》等有关规定,明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的

审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。公司参照《上市规

则》及其他有关规定,确定公司关联方的名单,并及时予以更新,确保关联方名

单真实、准确、完整。公司及其下属全资子公司在发生交易活动时,相关责任人

通过仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,会

在各自权限内履行审批、报告义务。

-3-

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,相关人员第一时间通过董

事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交

易事项时,会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在

审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师在股东投票前,提醒关联股东须回

避表决。

3、对外担保

公司制定了《对外担保管理办法》,按照有关法律、行政法规、部门规章以

及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关规定,在

《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审

批权限时,公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

4、重大投资

公司通过《公司章程》、《对外投资管理制度》等规范公司的项目投资和对外

投资行为,对公司的投资决策程序、投资决策权限、投资后续管理等有明确的规

定。公司通过子公司董事会积极参与子公司战略策略的制订和重大经营决策,督

促子公司建立健全内部控制,贯彻公司经营方针与政策,本年度未发现有子公司

违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》情形发生。

5、信息披露

公司严格按照证券法律法规,制订了《信息披露管理制度》。董事长是公司

信息披露的最终责任人;董事会秘书是信息披露的主要责任人,负责管理公司信

息披露事务和投资者关系管理工作。公司证券事务部是公司信息披露事务的日常

工作部门,在董事会秘书直接领导下,统一负责公司的信息披露事务。公司严格

按照信息披露规定履行信息披露义务,真实、准确、及时、完整地披露有关信息,

公平地对待所有股东,确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息,提高

了公司透明度。

6、内部审计工作

公司董事会设立审计委员会,设置了专门的审计机构,配备专职审计人员对

公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,公司审计委员会直接对董事会负

责,独立行使审计职权,不受其他部门和个人的干涉,切实履行内部独立准则。

(五)控制程序

-4-

结合风险评估,公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相

结合的方法,运用相应的控制措施,将风险控制在可承受度之内。公司的主要控

制措施包括:

1、职位设置控制

通过制度、组织结构与岗位职责等的规定,保证业务审批与业务实施的职位

相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容

职务,如销售管理与销售、采购招标与采购实施等进行识别,并通过流程规定和

岗位设置与职责,保证不相容职位相分离。

2、授权审批控制

公司建立了完善的授权审批控制体系,《公司章程》、《关联交易决策制度》、

《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《独立董事工作制度》、《信息披露

管理制度》、《总经理工作细则》等规定了股东大会、董事会、独立董事、监事会

和总经理在经营、对外投资、关联交易、利润分配、变更公司形式等重要事务的

审批权限,对公司各项活动的授权和审批进行明确规定,进行内部控制。

3、会计系统控制

公司执行《企业会计准则》,并在公司的财务管理各项制度中,对会计核算、

费用、 存货、预算、发票等内部管理及流程进行了详细的规定,公司的会计事

务按照相关规定执行,保证会计资料真实完整,核算及时准确。

4、财产保护控制

对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度

和相关操作流程,保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录、公司的

各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施,合

理保证公司资产安全。

5、预算控制

公司对年度预算与季度与月度预算分解进行审定后下达实施,并通过年度决

算对照检查,对公司运营绩效进行计划控制。

-5-

6、运营分析控制

公司制定了《总经理工作细则》,规定了总经理办公会制度,定期讨论有关

公司日常经营管理中的重要事项,公司还定期和不定期的召开产销协调、生产物

流、研发项目和年度、季度专题会议,及时解决运营过程中存在的问题。

7、绩效考评控制

公司实行 KPI 指标考核制度,并通过签订年度任务书及年度工作评分考核,

对全体员工的业绩进行定期考核和评价,并制定了《公司绩效管理制度》、,通过

以上办法,对业务部门员工的业绩进行考评和激励,并将考评结果作为确定员工

薪酬、奖金以及职务晋升、降级、调岗、辞退等的依据。

二、对新大新材《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对新大新材内部控制制度的建立和实施情况的核查,华林证券认为:新

大新材现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,在所有重

大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制;新大新材的《内部控制

自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

(以下无正文)

-6-

(此页无正文,为《华林证券有限责任公司关于河南新大新材料股份有限公

司<内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页)

保荐代表人签字:

杨彦君

保荐代表人签字:

乔绪升

华林证券有限责任公司

年月日

-7-

[责任编辑:robot] 标签:公司 内部控制 董事会 新材 
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