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潜能恒信:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司关联交易事项之保荐意见

2013年03月02日 00:08
来源:凤凰网财经

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摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

关于潜能恒信能源技术股份有限公司

关联交易事项之保荐意见

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(以下简称“持续督导机构”)作为潜能

恒信能源技术股份有限公司(以下简称“潜能恒信”或“公司”)首次公开发行

股票持续督导阶段的持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》等有关规定,对潜能恒信下列关联交易事项进行了核查。核查的具

体情况如下:

一、关联交易的基本情况

1、根据潜能恒信于 2011 年 11 月 20 日与北京科艾石油技术有限公司(以下

简称“科艾公司”)签订的《资产收购协议》(以下简称“收购协议”),约定

收购科艾公司“油气成藏模拟”项目专有技术。根据北京湘资国际资产评估有限

公司 2011 年出具的湘资国际评字[2011]第 040 号《资产评估报告书》,上述资

产评估价值为 2,268.71 万元,收购作价为 2,200.00 万元。根据收购协议,收购完

成后潜能恒信以丛良滋先生(持有科艾公司 98%股权的控股股东)及相关技术人

员为主要成员成立油气成藏事业部,以 2012 至 2016 年五年作为考核期,单独经

营被收购资产并实行独立核算。

收购协议约定,按资产评估报告中未来五年油气成藏事业部完成的净利润作

为业绩考核指标,具体为:

单位:万元

第一年第二年第三年第四年第五年

考核年度

(2012 年)(2013 年)(2014 年) (2015 年) (2016 年)

净利润318.75557.81780.94977.501126.25

根据收购协议,收购价款将按照以下方式分期支付:

-1-

第一期:潜能恒信在收购协议生效后三个工作日内向科艾公司支付总价款的

40%,即880万元人民币;

第二期:经历第一个会计年度(即2012年),经潜能恒信聘请的审计机构审

计核算科艾公司转让的资产产生的业绩,在该核算结果达到或者超过收购协议中

规定的业绩考核指标90%的前提下,于审计结果出具后10个工作日内支付总价款

的15%,即330万元人民币;

第三期:经历第二个完整的会计年度(即2013年),经潜能恒信聘请的审计

机构审计核算科艾公司转让的资产产生的业绩,在该核算结果达到或者超过收购

协议中规定的业绩考核指标90%的前提下,于审计结果出具后10个工作日内支付

总价款的15%,即330万元人民币;

第四期:经历第三个完整的会计年度(即2014年),经潜能恒信聘请的审计

机构审计核算科艾公司转让的资产产生的业绩,在该核算结果达到或者超过收购

协议中规定的业绩考核指标90%的前提下,于审计结果出具后10个工作日内支付

总价款的10%,即220万元人民币;

第五期:经历第四个完整的会计年度(即2015年),经潜能恒信聘请的审计

机构审计后核算科艾公司转让的资产产生的业绩,在该核算结果达到或者超过收

购协议中规定的业绩考核指标90%的前提下,于审计结果出具后10个工作日内支

付总价款的10%,即220万元人民币;

第六期:经历第五个完整的会计年度(即 2016 年),经潜能恒信聘请的审计

机构审计后核算科艾公司转让的资产产生的业绩,在该核算结果达到或者超过收

购协议中规定的业绩考核指标 90%的前提下,于审计结果出具后 10 个工作日内

支付总价款的 10%,即 220 万元人民币。

与上述收购相关的资产评估报告书、收购协议的基本内容、收购价款支付方

式及业绩考核指标,详见公司于 2011 年 12 月 7 日在 “巨潮资讯网”披露的《北

京科艾石油技术有限公司“油气成藏模拟”项目专有技术资产评估报告书》、《关

于使用部分超募资金收购北京科艾石油技术有限公司专有技术的公告》及《摩根

士丹利华鑫证券有限责任公司关于潜能恒信能源技术股份有限公司使用部分超

募资金收购北京科艾石油技术有限公司专有技术的核查意见》等文件。

-2-

2、中瑞岳华会计师事务所(以下简称“中瑞岳华”)对公司油气成藏事业

部 2012 年度业绩指标实现情况出具了专项审计(中瑞岳华专审字[2013]第 0022

号)报告。根据以上审计报告,经审计的公司油气成藏事业部 2012 年度经营业

绩具体如下:

单位:元

项目名称2012 年度

主营业务收入7,257,075.47

主营业务成本3,039,014.41

营业税金及附加245,000.00

利润总额3,973,061.06

所得税费用595,959.16

净利润3,377,101.90

如表所示,根据以上审计报告,潜能恒信油气成藏事业部 2012 年度实现净

利润 337.71 万元,达到收购协议中规定的 2012 年度业绩考核指标 105.95%,根

据收购协议的约定,公司应向科艾公司支付第二期收购价款 330 万元人民币。

3、科艾公司控股股东丛良滋先生于 2012 年 7 月 16 日经公司第二届董事会

第一次会议审议通过,被聘任为公司副总经理,公司与科艾公司本次交易构成关

联交易。

二、2013 年年初至披露日公司与科艾公司累计已发生的各类关联交易的总

金额

2013 年初至本意见披露日,潜能恒信与科艾公司发生的各类关联交易总额

为 0 元。

三、关联交易履行的审批程序及独立董事意见

2013 年 2 月 27 日潜能恒信第二届董事会第六次会议审议通过了《关于 2012

年度公司油气成藏事业部业绩指标考核结果确认的议案》。董事会成员中无关联

董事,公司独立董事就上述事项进行了事前认可,并发表了独立意见,同意公司

本次关联交易。

-3-

四、持续督导机构意见

对上述关联交易,在截至目前所进行的核查的基础上,本持续督导机构认为:

1、 本次关联交易已经潜能恒信第二届董事会第六次会议审议通过,独立董

事亦就该事项发表独立意见,履行了必要的法律程序;

2、本次关联交易涉及的款项支付,是公司履行其在收购协议项下支付义务

的一部分,未损害公司及其中小股东的利益。

本持续督导机构对潜能恒信本次关联交易所涉及的款项支付行为无异议。

(以下无正文)

-4-

(此页无正文,为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于潜能恒信能源技术股

份有限公司关联交易事项之保荐意见》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

陈鹏宇杨虎进

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

2013 年 3 月 1 日

-5-

[责任编辑:robot] 标签:恒信 公司 潜能 审计 
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