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利源铝业:华林证券有限责任公司关于公司《内部控制自我评价报告》的核查意见

2013年03月12日 00:10
来源:凤凰网财经

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华林证券有限责任公司

关于吉林利源铝业股份有限公司

《内部控制自我评价报告》的核查意见

华林证券有限责任公司(以下简称“华林证券”或“保荐机构”)作为吉林

利源铝业股份有限公司(以下简称“利源铝业”或“公司”)的保荐机构,根据

中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所

上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

等有关文件的要求,对吉林利源铝业股份有限公司《2012 年度内部控制自我评

价报告》进行了核查,并发表如下核查意见:

一、吉林利源铝业股份有限公司内部控制的基本情况

(一)公司章程及其规范运行情况

《公司章程》的制订、修改均符合法律程序:2012 年度,公司分别于 2012

年 6 月 8 日召开的 2012 年度第二次临时股东大会以及 2012 年 7 月 3 日召开的

2012 年度第三次临时股东大会审议通过了《公司章程》的修订。

(二)组织结构和“三会”运作情况

1、公司内部组织结构

公司形成了在总经理领导下有效运作的生产经营管理体系,形成了由企管

部、人事部、财务部、证券部、供应部、销售部、设备部、生产部、技质部、工

程部、党群等职能部门及辽源市利源装潢工程有限公司、辽源利源铝型材收购有

限公司和辽源利源工程机械施工有限公司三个全资控股子公司组成的内部组织

机构;各职能部门之间职责明确,相互牵制,并有相关的制度做支撑。公司通过

编制内部管理手册,使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况,

明确权责分配,正确行使职权。

2、“三会”运作情况

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定,公司

逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的治理结构。股东大会、董事会、监事

会之间权责明确,各司其职、各尽其责,相互制衡、相互协调,形成了合理的分

工和制衡,保证了公司治理结构、内部机构设置和运行机制的有效和规范。

1

公司的权力机构是股东大会,公司制定《股东大会议事规则》,确保所有股

东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。

董事会对股东大会负责,依法行使企业的经营决策权;监事会对股东大会负

责,监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责;经理层负责组织实

施股东大会、董事会决议事项,主持企业的生产经营管理工作。公司分别制定了

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》,对董事会、监

事会、总经理的职责、权限、议事程序等进行了规定。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,专门委员

会成员全部由董事组成,公司制定了相应的专门委员会制度对相关职责进行了规

范。

公司在董事会审计委员会下设立审计部,对审计委员会负责,向审计委员会

报告工作,并制定了《内部审计制度》,形成了以董事会审计委员会为核心的三

级内部检查、监督机制。审计部作为公司董事会审计工作的执行机构,审计部在

董事会审计委员会指导和监督下独立开展审计工作,对公司财务管理、内控制度

建立和执行情况进行内部审计监督。审计部行使审计权,不受其他部门或个人干

涉。公司审计部配置专职内审工作人员三名,定期与不定期的对公司各部室、子

公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计,出具内部审计报告

并及时报告公司董事会审计委员会。保证公司各项经营活动的规范化运作,促进

内部控制制度得到有效的贯彻。

公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”;“三会”

文件完备并已归档保存;重大投资、融资等事项的经营及财务决策履行了公司章

程和相关议事规则的程序;监事会积极地发挥了监督作用;董事会下设的专门委

员会正常运作;“三会”决议均能切实有效的执行。

(三)独立董事制度及其执行情况

公司已经制定了《独立董事工作制度》。公司董事会现由八名董事组成,其

中独立董事三名。目前公司的独立董事王文生、王贡勇、段德炳具备履行其职责

所必需的知识基础,符合法律规定的条件。公司就发行证券、募集资金使用、关

联交易、对外担保、内部控制情况、分红制度及股东回报规划、聘任会计师事务

所、定期报告等事项由独立董事发表独立意见。

2

(四)内部控制活动

公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节,包括:销售及收款、采购和费

用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告、信息披露、人力资

源管理和信息系统管理等。公司还根据自身经营特点,在印章使用管理、票据领

用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制

度、信息披露管理、信息系统安全管理等方面建立了专门管理制度。并对以下方

面进行重点控制:

1、对控股子公司的管理

公司建立了对各控股子公司的控制制度,公司三个控股子公司均为全资控股

子公司,并严格按公司法设立,法人治理结构健全。控股子公司的法人代表和财

务负责人均由公司董事会委派,与公司在同一制度体系下开展生产经营活动。公

司定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告,控股子公司的财务报表均纳

入公司的合并报表,控股子公司除自身实行内部审计以外,公司内部审计部门组

织专业人员对控股子公司进行定期或不定期的专项审计,及时掌握控股子公司的

实际经济运行情况,及时控制可能的风险。

2、关联交易

公司已按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市

规则》等有关规定,明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,

规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求;公司已参照《深圳证券交易所股

票上市规则》及其他有关规定,确定公司关联方的名单,并及时予以更新,确保

关联方名单真实、准确、完整;公司董事、监事及高级管理人员会不定期关注公

司是否存在关联人占用资金等侵占公司利益的问题;公司独立董事、监事至少每

季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。

公司重视关联交易的内控管理,为规范公司关联交易,保证关联交易在公允

的前提下完成,公司制定并实施了《关联交易决策制度》,对关联人的范围、关

联交易事项、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等内容作了详细规定,

建立了较为完善的防范风险机制。

3

3、对外担保

公司已按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市

规则》等有关规定,在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项

的审批权限,以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

报告期,公司没有发生过任何违规担保行为,也不存在大股东违规占用公司

资金的情况。

4、募集资金

公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金存储、审批程序、用途、使

用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储

管理,与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》,在使用募集资

金时,严格履行相应的申请和审批手续,保证专款专用,确保募集资金投资项目

按计划实施,同时及时知会保荐机构,接受保荐代表人的监督。报告期,公司严

格遵守募集资金使用的有关规定,未有违规使用募集资金的情形。

5、重大投资

公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规

定建立健全并保持重大投资内部控制的有效;公司已在《公司章程》中明确股东

大会、董事会对重大投资的审批权限,制定相应的审议程序。报告期内,公司严

格遵循了上述规定。

6、信息披露

公司制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》,明确了信

息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的

程序和保密措施,对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控

制。公司成立了证券部,负责管理对外信息披露和内部信息的沟通。公司实施信

息披露责任制,将信息披露的责任落实到位,确保信息披露责任人知悉公司各种

信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。

报告期,公司信息披露工作保密机制完善,未发生泄密事件和内幕交易行为;

定期报告均及时披露,没有出现推迟情况;对公司的生产经营可能产生重大影响、

对公司股价有重大影响的信息,公司均按照《深圳证券交易所股票上市规则》以

及公司《信息披露管理制度》的规定进行了信息披露。

4

7、内部监督

监事会从切实维护公司利益和中小股东权益出发,认真履行监事会的职能,

对公司的资本运作、经营管理、公司募集资金使用情况、公司关联交易情况及对

外担保情况、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督。

董事会审计委员会负责审查公司内部控制,监督内部控制的有效实施和内部

控制的自我评价情况,指导和监督内部审计部门的工作,协调内部审计部门与外

部审计单位的关系等。董事会薪酬与考核委员会主要负责对公司董事(非独立董

事)及高级管理人员的履职情况进行审查,并对其进行年度绩效考评。

公司独立董事勤勉尽职,恪尽职守,积极参加董事会会议及股东大会,认真

审议各项议案,深入了解公司发展及经营情况,就公司关联交易、对外担保、审

计机构聘任、内部控制自我评价等重要事项,利用自身的专业知识做出独立、公

正的判断,发表了独立意见,对公司决策的科学性起到积极的作用,促进公司治

理结构的日益完善,维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权益。

内部审计部门作为审计委员会的日常办事机构,负责在审计委员会的授权范

围内,对公司及子公司的经济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制度

执行情况等进行定期和不定期的审计,确保内部控制制度的贯彻执行。公司董事

会审计委员会于每季度定期召开会议,审议审计部的审计计划执行情况,对公司

内部审计工作提供持续的监督和指导。

(五)控制程序

公司建立了相关的控制程序,主要包括:交易授权控制、责任分工控制、凭

证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部审计控制、计算机信息系统管理

控制等。

二、对利源铝业《2012 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对吉林利源铝业股份有限公司内部控制制度的建立和实施情况的核查,

华林证券认为:利源铝业现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门

的要求,在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷,在所有重大方面保持

了与企业业务及管理相关的有效的内部控制;吉林利源铝业股份有限公司的

《2012 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行

情况。

5

(此页无正文,为《华林证券有限责任公司关于<吉林利源铝业股份有限公司内

部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人(签字):

张严冰

张兴旺

华林证券有限责任公司(盖章)

年月日

6

[责任编辑:robot] 标签:公司 利源 内部控制 董事会 
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