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大唐发电:2013年第一次临时股东大会会议资料

2013年03月15日 00:05
来源:凤凰网财经

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大唐国际发电股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会会议资料

2013 年 3 月 25 日

二○一三年第一次临时股东大会会议文件

大唐国际发电股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间:2013 年 3 月 25 日上午 9 时

会议地点:北京市西城区金融街 11 号洲际酒店 5 层会议室

主持人:会议主席

见证律师:北京浩天信和律师事务所

第一项会议主席宣布大唐国际发电股份有限公司(“本公司”或“大唐

发电”)2013 年第一次临时股东大会开始

第二项与会股东及股东代表听取议案:

普通决议案:

1、《关于内蒙古大唐燃料有限公司向本公司管理企业供应煤炭的议案》

2、《关于 2013 年公司部分日常持续关联交易的议案》

特别决议案:

3、《关于修改公司注册资本及<大唐国际发电股份有限公司章程>的议案》

4、《关于延长<2011 年申请公开发行公司债券>股东大会决议有效期的议

案》

第三项与会股东及股东代表讨论发言

第四项与会股东及股东代表投票表决

1.董事会秘书宣布会议投票统计结果

2.宣读会议决议

3.见证律师宣布《法律意见书》

4.与会董事签署会议文件

会议主席宣布 2013 年第一次临时股东大会结束。

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二○一三年第一次临时股东大会会议文件

议案一:

关于内蒙古大唐燃料有限公司向本公司

管理企业供应煤炭的议案

各位股东及股东代表:

内蒙古大唐燃料有限公司(“内蒙古燃料公司”)是本公司控股子公司北

京大唐燃料有限公司(“北京大唐燃料公司”)之全资子公司,主要负责批发

销售煤炭及制品。于2013年2月6日,内蒙古燃料公司与本公司六家子公司签

署了共计8份《内蒙古燃料采购框架协议》,负责向上述企业提供生产用煤。

本议案所述本公司六家子公司指公司所属云冈热电公司,张家口发电厂,

大唐国际托克托发电有限责任公司(“托克托发电公司”),内蒙古大唐国

际托克托第二发电有限责任公司(“托克托第二发电公司”),内蒙古大唐

国际呼和浩特热电有限责任公司(“呼和浩特热电公司”),内蒙古大唐国

际再生资源开发有限责任公司(“再生资源公司”)等。

2013 年,内蒙古燃料公司拟与上述本公司六家子公司签订内蒙古燃料采

购框架协议,通过铁路、公路运输方式组织供应煤炭。2013 年度交易金额

上限预计为 54.25 亿元(“人民币”,下同)。

一、交易目的

近年来,本公司在内蒙古自治区内外的发电企业和其他企业在内蒙古区

内采购煤炭超过 3000 万吨/年,占公司年度采购煤炭总量的三分之一以上。

公司为了稳定保证煤炭供应,严格控制燃料成本,由内蒙古燃料公司负责自

治区内发电企业和其他企业的煤炭供应工作,同时负责自治区外公司其他发

电企业在内蒙古自治区内煤炭采购的协调支持工作。通过统一组织和协调采

购,有利于发挥规模效益,提高议价能力;有利于共享社会、人力和信息资

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二○一三年第一次临时股东大会会议文件

源,避免公司所属企业内部竞争,提高采购效率,节约采购成本;有利于提

升内蒙古燃料公司作为区域煤炭市场参与者的重要程度,发挥重要影响,稳

定供需关系;有利于推进申请配置煤炭和运输资源的相关工作。

二、交易合同主要条款

2013 年 2 月 6 日,内蒙古燃料公司与本公司六家子公司分别了签订“内

蒙古燃料采购框架协议”,根据签定的协议,在 2013 年内,内蒙古燃料公司

向上述六家企业供应煤炭,供应煤炭价格按月根据当月当地煤炭市场价格走

势通过谈判确定。年度交易金额约为 54.25 亿元。

合同主要条款如下:

1.合同标的:内蒙古燃料公司同意于协议期内分批向本公司六家子公司,

即张家口发电公司、云冈热电公司、托克托发电公司、托克托第二发电公司、

呼和浩特热电公司及再生资源公司供应煤炭。

各方可于协议期内不时就内蒙古燃料公司之煤炭供应订立具体购销合

同,该等具体销售合同必须受内蒙古燃料采购框架协议之条款所约束。

2.交易价格及金额:内蒙古燃料公司向本公司六家子公司以具体批次供

应煤炭之价格应在日常业务过程中按一般商业条款并根据当时的市场情况公

平协商确定。预期年度交易金额约为人民币 54.25 亿元。

3.结算及付款:合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。

4.期限:2013年1月1日至2013年12月31日止一年。

三、历史交易情况

截至 2012 年 12 月 31 日止年度,本公司六家子公司向内蒙古燃料公司采

购煤炭之交易金额约为人民币 47.3 亿元。

截至 2011 年 12 月 31 日止年度,本公司六家子公司向内蒙古燃料公司采

购煤炭之交易金额约为人民币 44 亿元。

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二○一三年第一次临时股东大会会议文件

截至 2010 年 12 月 31 日止年度,本公司六家子公司未与内蒙古燃料公司

进行与煤炭销售有关之任何交易。

本公司独立非执行董事组成的独立董事委员会已委托独立财务顾问就上

述内蒙古燃料采购框架协议(“框架协议”)向独立董事委员会及独立股东提

供意见。董事(包括独立非执行董事)认为采购合同的条款公平、合理,通

过协议各方的公平磋商并根据一般商业条款订立,并符合本公司及其股东的

整体利益。

截至目前,中国大唐集团公司(“大唐集团”)及其子公司合计持有本公

司约34.71%的股份;大唐集团全资子公司大唐电力燃料有限公司(“大唐

燃料公司”)持有北京大唐燃料公司49%的股份,内蒙古燃料公司是北京大

唐燃料公司的全资子公司,按照香港上市规则的规定,内蒙古燃料公司为本

公司的关联人士,故内蒙古燃料公司向本公司六家子公司供应煤炭构成本公

司关联交易,关联股东方大唐集团须于本次股东大会放弃表决权。

有关本次关联交易事项详情请参阅本公司日期为2013年2月6日的相关H

股公告及日期为2013年3月4日的股东通函。

以上内容,请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司

董事会

二○一三年三月二十五日

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二○一三年第一次临时股东大会会议文件

议案二:

关于2013年公司部分日常持续关联交易的议案

各位股东及股东代表:

北京大唐燃料有限公司(“北京大唐燃料公司”)是本公司的控股子

公司,2006 年 12 月 8 日,在北京市西城区注册成立,注册资本 5.15 亿

元。主要经营业务是销售煤炭、投资管理和技术服务。股权结构是本公司

持有 51%的股份,中国大唐集团公司(“大唐集团”)全资子公司大唐电

力燃料有限公司(“大唐燃料公司”)持有 49%的股份。

一、本公司向北京大唐燃料公司采购煤炭

2013 年,北京大唐燃料公司继续承担本公司及其部分子公司的煤炭供

应业务。于 2013 年 2 月 6 日,本公司与大唐燃料公司签署了《燃料采购

框架协议》,负责向本公司及其部分子公司提供生产用煤, 2013 年度交易

金额上限预计为 355.05 亿元。

(一)交易目的

北京大唐燃料公司是以煤炭销售为主要经营业务的专业公司,在国家主

要煤炭生产地区山西省、内蒙古自治区以及进口煤目标国家如印尼等地区具

有煤炭资源、供应商关系和运输组织方面的优势,在最近几年的煤炭经营业

务实际运作过程中积累了比较丰富的经验。本公司建设发展迅速,发电耗煤

量逐年增加,但是同时期的煤炭市场形势却比较严峻,保证供应困难,控制

煤价不易。通过北京大唐燃料公司向本公司及其子公司集中统一供应发电用

煤,能够充分发挥专业公司的优势,稳定保障供应,拓展供应渠道,调整供

煤结构,一定程度上平抑煤炭市场价格,整体上节约采购成本。缓减由于煤

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二○一三年第一次临时股东大会会议文件

炭市场对发电企业带来的不利影响。

(二)交易合同主要条款

2013 年 2 月 6 日,北京大唐燃料公司与大唐发电签署了“燃料采购框

架协议”,根据签署的协议,在 2013 年内,北京大唐燃料公司向大唐发电供

应不同品种煤炭,主要供应大唐发电所属电厂及部分子公司,销售价格根据

市场情况在具体实施过程中协商谈判确定,年度交易金额上限约为 355.055

亿元。

合同主要条款如下:

1.合同标的:北京大唐燃料公司同意于协议期内分批供应煤炭,主要供

应本公司所属电厂及部分子公司。各方可于协议期内不时就本公司之煤炭供

应订立具体购销合同,但该具体购销合同必须受燃料采购框架协议之条款所

约束。

2.交易价格及金额:北京大唐燃料公司向本公司具体批次供应煤炭的价

格应在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场情况公平磋商确定。预

期年度交易金额上限约为人民币355.05亿元。

3.结算及付款:合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。

4.期限:2013年1月1日起至2013年12月31日止一年。

(三)历史交易情况

截至 2012 年 12 月 31 日止年度,本公司及其子公司向北京大唐燃料公司

采购煤炭之交易金额约为人民币 112.52 亿元。

截至 2011 年 12 月 31 日止年度,本公司及其子公司向北京大唐燃料公司

采购煤炭之交易金额约为人民币 158.09 亿元。

截至 2010 年 12 月 31 日止年度,本公司及其子公司向北京大唐燃料公司

采购煤炭之交易金额约为人民币 138.82 亿元。

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二○一三年第一次临时股东大会会议文件

二、香港公司向北京大唐燃料公司销售煤炭

2013 年,大唐国际(香港)有限公司(“香港公司”)拟向北京大唐

燃料公司供应煤炭。于 2013 年 2 月 6 日,香港公司与大唐燃料公司签署

了《香港-北京燃料销售框架协议》,年度交易金额上限合计约为美元 3.8

亿元,折合人民币 23.674 亿元 ,由 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日

止,为期一年。

(一)交易目的

香港公司是以煤炭销售为主要经营业务的专业公司,在进口煤目标国

家如印尼等地区具有煤炭资源、供应商关系和运输组织方面的优势,在最

近几年的煤炭经营业务实际运作过程中积累了比较丰富的经验。通过香港

公司向北京大唐燃料公司供应煤炭,能够充分发挥专业公司的优势,稳定

保障供应,拓展供应渠道,调整供煤结构,一定程度上平抑煤炭市场价格,

整体上节约采购成本,缓减由于煤炭市场对发电企业带来的不利影响。

(二)交易合同主要条款

2013 年 2 月 6 日,香港公司与北京大唐燃料公司签署了《香港-北京

燃料销售框架协议》,根据签署的协议,在 2013 年内,香港公司向北京大

唐燃料公司销售煤炭,销售价格根据市场情况在具体实施过程中协商谈判确

定,年度交易金额上限合计约为美元 3.8 亿元,折合人民币 23.674 亿元。

合同主要条款如下:

1.合同标的:香港公司同意于协议期内分批向北京大唐燃料公司供应煤

炭。各方可于协议期内不时就香港公司之煤炭销售订立具体购销合同,但该

具体购销合同必须受《香港-北京燃料销售框架协议》之条款所约束。

2.交易价格及金额:香港公司向北京大唐燃料公司具体批次供应煤炭的

价格应在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场情况公平磋商确定。

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二○一三年第一次临时股东大会会议文件

预期年度交易金额上限合计约为美元3.8亿元,折合人民币23.674亿元 。

3.结算及付款:合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。

4.期限:2013年1月1日起至2013年12月31日止一年。

(三)历史交易情况

截至 2012 年 12 月 31 日止年度,香港公司向北京大唐燃料公司销售煤炭

之交易金额约为人民币 2.99 亿元。

截至 2011 年 12 月 31 日止年度,香港公司向北京大唐燃料公司销售煤炭

之交易金额约为人民币 1.83 亿元。

截至 2010 年 12 月 31 日止年度,香港公司向北京大唐燃料公司销售煤炭

之交易金额约为人民币 0.71 亿元。

三、香港公司向吕四港发电公司、潮州发电公司销售煤炭

2013 年 2 月 6 日,香港公司与本公司签署了《香港-电厂燃料销售框

架协议》,香港公司拟向大唐国际吕四港发电有限责任公司(“吕四港发电公

司”)以及大唐国际潮州发电有限责任公司(“潮州发电公司”)销售煤炭,年

度交易金额上限合计约为美元 5.22 亿元,折合人民币 32.521 亿元 ,由 2013

年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止,为期一年。

(一)交易目的

通过香港公司向大唐发电沿海发电企业集中统一供应发电用煤,能够充

分发挥专业公司的优势,稳定保障供应,拓展供应渠道,一定程度上平抑煤

炭市场价格。

(二)交易合同主要条款

2013 年 2 月 6 日,香港公司与本公司签署了《香港-电厂燃料销售框

架协议》,根据签署的协议,在 2013 年内,香港公司向吕四港发电公司、

潮州发电公司销售煤炭,销售价格根据市场情况在具体实施过程中协商谈判

-8-

二○一三年第一次临时股东大会会议文件

确定,年度交易金额上限合计约为美元 5.22 亿元,折合人民币 32.521 亿元。

合同主要条款如下:

1.合同标地:香港公司同意于协议期内分别分批向吕四港发电公司、潮

州发电公司销售煤炭。各方可于协议期内不时就香港公司之煤炭销售订立具

体购销合同,但该具体购销合同必须受《香港-电厂燃料销售框架协议》之

条款所约束。

2.交易价格及金额:香港公司向北京大唐燃料公司具体批次供应煤炭的

价格应在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场情况公平磋商确定。

预期年度交易金额上限合计约为美元5.22亿元,折合人民币32.521亿元 。

3.结算及付款:合同双方根据双方确认的结算单据进行结算。

4.期限:2013年1月1日起至2013年12月31日止一年。

(三)历史交易情况

截至 2012 年 12 月 31 日止年度,香港公司向潮州发电公司销售煤炭之交

易金额约为人民币 12.85 亿元。

截至 2011 年 12 月 31 日止年度,香港公司向潮州发电公司销售煤炭之交

易金额约为人民币 7.42 亿元。

截至 2010 年 12 月 31 日止年度,香港公司向潮州发电公司销售煤炭之交

易金额约为人民币 5.68 亿元。

香港公司于截至 2012 年 12 月 31 日止三个年度内未与吕四港发电公司进

行煤炭采购有关之任何交易。

四、独立董事意见

本公司独立非执行董事组成的独立董事委员会已委托独立财务顾问就上

述三项燃料采购框架协议(“框架协议”)向独立董事委员会及独立股东提供

意见。董事(包括独立非执行董事)认为框架协议的条款公平、合理,通过

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二○一三年第一次临时股东大会会议文件

协议各方的公平磋商并根据一般商业条款订立,并符合本公司及其股东的整

体最佳利益。

截至目前,大唐集团及其子公司合计持有大唐发电约34.71%的股份,大

唐集团或其子公司分别持有本公司子公司北京大唐燃料公司、吕四港发电

公司以及潮州发电公司的部分股权,按照上市规则的规定,上述子公司均为

大唐发电的关联人士,故本议案所涉及的煤炭购销事项均构成本公司关联交

易,关联股东方大唐集团须于本次股东大会放弃表决权。

有关本次关联交易事项详情请参阅本公司日期为2013年2月6日的相关H

股公告及日期为2013年3月4日的股东通函。

以上内容,请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司

董事会

二○一三年三月二十五日

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二○一三年第一次临时股东大会会议文件

议案三:

关于修改公司注册资本及

<大唐国际发电股份有限公司章程>的议案

各位股东及股东代表:

因本公司于 2011 年 5 月完成非公开 10 亿股 A 股的发行,使公司的总股

本增加至 13,310,037,578 股,需相应变更公司的注册资本。同时,经 2009

年度股东周年大会修订的《大唐国际发电股份有限公司章程》(“《公司章

程》”),因公司非公开发行 A 股、注册资本增加、细化和明确股东大会和董事

会对外担保的审批权限,以及证监会对上市公司分红政策的新要求需对《公

司章程》作出相应修改,以符合国家法律、法规和监管机构的要求。

一、《公司章程》第十八条修改建议

公司于 2010 年 6 月 21 日召开的 2009 年度股东周年大会同意公司非公开

发行不超过 10 亿股(含 10 亿股)A 股,公司于 2011 年 5 月完成发行,故需

对《公司章程》第十八条进行修改,增加有关本次非公开发行 10 亿股 A 股的

内容,并对该条最后一段公司的股本结构进行修改,使之符合现状。

二、《公司章程》第二十一条修改建议

因公司 2011 年 5 月非公开 10 亿股 A 股的发行完成,使公司的总股本增

加至 13,310,037,578 股,同时需将公司注册资本从人民币 12,310,037,578

元变更为人民币 13,310,037,578 元,公司需修改《公司章程》第二十一条有

关公司注册资本数额的内容。

三、《公司章程》中有关对外担保规定的修改建议

《公司章程》第六十一条规定的是须经股东大会审议通过的对外担保行

- 11 -

二○一三年第一次临时股东大会会议文件

为。为进一步在《公司章程》中明确股东大会与董事会审批公司对外担保行

为的不同职责,参照上交所上市规则的规定,需在《公司章程》第六十一条

中增加两项需提交股东大会审议的担保行为,并在《公司章程》第一百三十

九条“董事会职权”中明示董事会审批对外担保行为的范围与表决要求。

四、《公司章程》中有关分红政策的修改建议

2012 年,中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》(证监发 2012)37 号),北京证监局也印发了《关于进一步完善上

市公司现金分红有关事项的通知》(京证公司发[2012]01 号)。两项通知中要

求上市公司的公司章程应明确公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具

体内容,利润分配的形式,现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件、比

例等内容。同时,考虑公司过往历年现金分红的实际分派比率均在 50%左右,

因此对《公司章程》第二百零八条“公司的股利分配政策”作出修订,即明

确每年以现金方式分配的利润原则上为当年实现的中国会计准则下母公司净

利润的 50%。

上述两项通知中还要求“上市公司股东大会在对公司章程确定的现金分

红政策进行调整或变更时,应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上

通过”,此项要求也需在《公司章程》第一百一十九条“经股东大会特别决议

的内容“中体现。

因此,为使《公司章程》中分红政策的内容符合证监会、北京证监局对

上市公司的要求,需同时对第一百一十九条、第二百零八条作出修订,并增

加相关条款。

五、授权事项

因《公司章程》需提交国家商务部门审核批准,故建议董事会提请股东

大会授权公司任一董事,在《公司章程》核准过程中,根据国家有权机构对

- 12 -

二○一三年第一次临时股东大会会议文件

《公司章程》的要求及/或指令,对《公司章程》做出适当的文字修订,以符

合国家有权机构的要求。

上述公司章程修改内容详情请参阅本公司日期为 2013 年 1 月 28 日的相

关公告及日期为 2013 年 2 月 25 日的股东通函。

以上内容,请各位董事审议。

大唐国际发电股份有限公司

董事会

二Ο一三年三月二十五日

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二○一三年第一次临时股东大会会议文件

议案四:

关于延长<2011年申请公开发行公司债券>

股东大会决议有效期的议案

各位股东及股东代表:

本公司于2011年6月3日召开的2010年度股东周年大会通过了《关于2011

年申请公开发行公司债券的议案》,并形成了《同意2011年申请公开发行公

司债券的决议》(“公司债券发行决议”),同意本公司发行规模不超过人

民币60亿元、期限不超过15年期的公司债券;上述决议有效期为自2010年度

股东周年大会审议通过之日起24个月,即至2013年6月2日。

2012 年 11 月 30 日,本公司获得中国证券监督管理委员会(“证监会”)

核发的《关于核准大唐国际发电股份有限公司公开发行公司债券的批复》(证

监许可[2012]1611 号),核准批复有效期 24 个月,即至 2014 年 11 月 29 日。

因证监会核准批复有效期到期时间晚于上述公司债券发行决议有效期到

期时间,故现提请本公司股东大会同意延长上述公司债券发行决议的有效期

至 2014 年 11 月 29 日,以使本公司顺利完成本次公司债券的发行工作。

现将公司债券发行决议延期事项说明如下:

一、关于公司债券发行决议

(一)关于本次公司债券的发行方案

1、发行规模:不超过人民币60亿元;

2、期限:不超过15年期;

3、向公司股东配售的安排:本次发行可以向公司A 股股东配售,具体配

售安排提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确

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二○一三年第一次临时股东大会会议文件

定;

4、募集资金用途:偿还本公司现有银行贷款及补充流动资金;

5、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23

号》中第二十五条有关保障措施的规定,当公司债券出现预计不能按期偿付

债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,本公司将至少采取如下保障措

施:

(a)不向股东分配利润;

(b)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(c)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(d)主要责任人不得调离。

上述发行方案自2010年度股东周年大会审议通过之日起24个月有效。

(二)关于授权董事会

为保证本公司债券顺利发行,2010年度股东周年大会授权董事会(并由

董事会授权任意两名董事)确定下列事项:

1、根据市场情况制定公司债券的具体发行方案,包括发行批次、发行时

机、发行数量、期限、利率或确定方式、募集资金具体用途、还本付息的期

限和方式、是否安排回售或赎回条款、是否安排担保及担保方式等事项;

2、根据证监会意见和/或市场条件的变化,对发行相关文件进行必要的

修改;

3、聘请本次发行相关的中介机构,签署与公司债券发行相关的合同、协

议等法律文件;

4、签署与公司债券发行上市相关的法律文件及办理相关的其他事宜。

5、上述授权自 2010 年度股东大会审议通过之日起 24 个月有效。

二、建议

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二○一三年第一次临时股东大会会议文件

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求,

本公司拟于证监会核准批复本次公司债发行的规定期限内完成本次公司债的

发行,故建议本公司股东大会同意延长本公司 2010 年度股东周年大会作出的

公司债券发行决议的有效期至 2014 年 11 月 29 日。

以上内容,请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司

董事会

二○一三年三月二十五日

- 16 -

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