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浙江震元:财通证券有限责任公司关于公司募集资金存放与使用情况的核查意见

2013年03月22日 00:49
来源:凤凰网财经

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财通证券有限责任公司

关于浙江震元股份有限公司

募集资金存放与使用情况的核查意见

财通证券有限责任公司(以下简称“财通证券”或“保荐机构”)作为浙江

震元股份有限公司(以下简称“浙江震元”或“公司”)2012 年度非公开发行股

票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市

公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对浙江震元 2012 年

度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,现将核查情况说明如下:

一、募集资金核查情况

(一)募集资金的存放、使用及专户管理情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012 〕610 号文核准,并经深圳证

券交易所同意,公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股

(A 股)股票 41,732,283 股,发行价为每股人民币 12.70 元,共计募集资金

529,999,994.10 元,扣除承销及保荐费用、申报会计师费、律师费和评估费等

18,950,000.00 元后的募集资金净额为 511,049,994.10 元,已由主承销商财通

证券汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所

(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2012〕343 号)。

2、2012 年度使用进展情况及余额

根据浙江震元董事会编制的 2012 年度《浙江震元股份有限公司关于募集资

金年度存放与使用情况的专项报告》和天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具

的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,公司 2012 年募集资金使用情况如

下:

(1) 募集资金使用进展情况

单位:万元

募集资金账户使用情况本年度使用金额

1、募集资金账户资金的增加项:51,123.38

(1)募集资金净额51,105.00

(2)利息收入18.38

2、募集资金账户资金的减少项21,819.51

(1)对募集资金项目的投入9,388.48

(2)暂时补充流动资金6,000.00

(3)置换先期投入的自筹资金6,431.03

(2)募集资金结余情况

截止 2012 年 12 月 31 日止,募集资金结余金额 29,303.87 万元(包括累计

收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

3、募集资金在各银行账户的存储情况

截至 2012 年 12 月 31 日,公司有 4 个募集资金专户和 8 个定期存款账户,

募集资金存放情况如下:

单位:人民币元

开户银行银行账号募集资金余额备注

1325000000050552230,322,059.04活期

1325000000050357957,489,289.43活期

1325000000051584720,000,000.00定期存款

1325000000051586930,000,000.00定期存款

华夏银行股份有限1325000000051587010,000,000.00定期存款

公司绍兴分行1325000000051588110,000,000.00定期存款

1325000000051589210,000,000.00定期存款

1325000000051590510,000,000.00定期存款

1325000000051591620,000,000.00定期存款

1325000000051592710,000,000.00定期存款

中国工商银行股份

121101202920006742285,210,119.04活期

有限公司绍兴分行

中国建设银行股份

3300165353505302093317,256.90活期

有限公司绍兴分行

合 计293,038,724.41

4、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权

益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情

况,制定了《浙江震元股份有限公司募集资金管理制度》及《浙江震元股份有限

公司募集资金使用规定》(以下简称《使用规定》)。根据《使用规定》,公司对募

集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构于 2012 年 11

月 9 日分别与华夏银行股份有限公司绍兴分行、中国建设银行股份有限公司绍兴

分行、中国工商银行股份有限公司绍兴分行签订了《募集资金三方监管协议》,

明确了各方的权利和义务;2012 年 11 月 12 日,公司投入募集资金 27,010.00

万元对全资子公司浙江震元制药有限公司(以下简称震元制药)进行增资,由震

元制药负责实施募集资金项目“浙江震元制药有限公司震元科技园区二期升级改

造项目(制剂产品)项目”,震元制药对募集资金实行专户存储,在银行设立募

集资金专户,并连同公司、保荐机构于 2012 年 11 月 15 日与华夏银行股份有限

公司绍兴分行签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三

方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差

异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)2012 年度募集资金的实际使用情况

1、2012 年度募集资金投资项目的资金使用情况单位:万元

本年度投入募集资金

募集资金总额51,104.9994115,819.51

总额

报告期内变更用途的募集资金总额0.00

已累计投入募集资金

累计变更用途的募集资金总额0.0015,819.51

总额

累计变更用途的募集资金总额比例0.00

是否已变募集资金调整后本年度截至期末截至期项目达本年是否项目可

更项目承诺投资投资总额投入金额累计投入末投资到预定度实达到行性是

承诺投资项目

(含部分总额(1)金额进度(%)可使用现的预计否发生

和超募资金投向

变更)(2)(3)=状态日效益效益重大变

(2)/(1)期化

承诺投资项目

1. 浙江震元制药有

限公司震元科技园2015 年 5未完

否27,900.0027,010.007,983.447,983.4429.560.00否

区二期升级改造项月 13 日工

目(制剂产品)

直营门店及营销网2014 年 5未完

否10,700.009,694.99941178.55178.551.840.00否

络建设项目月 13 日工

现代医药物流配送2014 年 5未完

否7,100.007,100.00357.53357.535.040.00否

中心建设项目月 13 日工

2012 年不适不适

补充流动资金否7,300.007,300.007,299.997,299.99100.00否

12 月 31 日用用

承诺投资项目小计53,000.0051,104.99941 15,819.51 15,819.5130.95

浙江震元制药有限公司震元科技园区二期升级改造项目(制剂产品)、

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)直营门店及营销网络建设项目和现代医药物流配送中心建设项目未达到

预计收益是由于这些项目尚未完工,故尚未产生效益。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况不适用

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2012〕5613

号《关于浙江震元股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴

证报告》,截至 2012 年 10 月 31 日,公司以自筹资金预先投入该

募集资金投资项目的实际投资额为人民币 6,431.03 万元。公司于

募集资金投资项目先期投入及置换情况2012 年 11 月 9 日召开第七届董事会 2012 年第三次临时会议,审

议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目

自筹资金的议案》,同意以募集资金 6,431.03 万元置换预先已投

入该募集资金投资项目的自筹资金 6,431.03 万元。截至 2012 年

12 月 31 日已完成该笔资金置换。

公司于 2012 年 11 月 9 日召开第七届董事会 2012 年第三次临时会

议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

议案》,同意使用不超过 8,000 万元的闲置募集资金补充流动资金,

使用期限不超过 6 个月,从公司股东大会批准之后具体使用日起计

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况算,到期归还募集资金专用帐户。此决议已经 2012 年 11 月 29 日

2012 年第一次临时股东大会决议通过。公司分别于 2012 年 12 月 3

日、12 月 18 日和 12 月 26 日划出资金 4,000 万元、1,000 万元和

1,000 万元用于补充流动资金。截至 2012 年 12 月 31 日,公司尚

未归还流动资金至募集资金专户。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用

尚未使用的募集资金余额为 29,303.87 万元,其中 12,000 万元转定期

尚未使用的募集资金用途及去向

存款,余额 17,303.87 万元存在募集资金专户。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

2、募集资金置换先期投入的自筹资金情况

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于浙江震元股份有限公

司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2012〕5613 号),截至

2012 年 10 月 31 日,公司以自筹资金预先投入该募集资金投资项目的实际投资

额为人民币 6,431.03 万元。公司于 2012 年 11 月 9 日召开第七届董事会 2012

年第三次临时会议,审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金

投资项目自筹资金的议案》,同意以募集资金 6,431.03 万元置换预先已投入该募

集资金投资项目的自筹资金 6,431.03 万元。公司监事会、独立董事均发表同意

意见。保荐机构经核查出具了《财通证券有限责任公司关于浙江震元股份有限公

司非公开发行股票募集资金使用相关事宜之核查意见》。

3、以闲置募集资金补充流动资金的情况

公司于 2012 年 11 月 9 日召开第七届董事会 2012 年第三次临时会议,审议

通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用不超

过 8,000 万元的闲置募集资金补充流动资金,使用期限不超过 6 个月,从公司股

东大会批准之后具体使用日起计算,到期归还募集资金专用帐户。公司独立董事

及监事会就上述事项发表了同意意见。保荐机构经核查出具了《财通证券有限责

任公司关于浙江震元股份有限公司非公开发行股票募集资金使用相关事宜之核

查意见》。此决议已经 2012 年 11 月 29 日公司 2012 年第一次临时股东大会决议

通过。公司分别于 2012 年 12 月 3 日、12 月 18 日和 12 月 26 日划出资金 4,000

万元、1,000 万元和 1,000 万元用于补充流动资金。截至 2012 年 12 月 31 日,

公司尚未归还流动资金至募集资金专户。

4、变更募投项目的资金使用情况

2012 年度,公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。

5、募集资金使用及披露中存在的问题

2012 年度,公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《浙

江震元股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地

披露了募集资金的存放与使用情况,且募集资金管理不存在违规情形。

二、保荐机构主要核查程序

保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对浙江震元募

集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查方式

包括:查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相

关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司高管、中层

管理人员等相关人员沟通交流等。

三、保荐机构意见

经核查,保荐人认为:2012 年度持续督导期间,公司严格执行了募集资金

专户存储和专项使用,有效地执行了监管协议,不存在变更募集资金投资项目的

情况,不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况,不存在违反

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《浙

江震元股份有限公司募集资金管理制度》及《浙江震元股份有限公司募集资金使

用规定》相关规定的情形。保荐机构对浙江震元股份有限公司董事会披露的 2012

年度募集资金存放与使用情况无异议。

(本页无正文,为《财通证券有限责任公司关于浙江震元股份有限公司募集

资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签字:年月日

王俊

年月日

许金洋

保荐机构盖章: 财通证券有限责任公司年月日

[责任编辑:robot] 标签:资金 震元 公司 情况 
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