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浙江震元:财通证券有限责任公司关于公司关联交易事项的核查意见

2013年03月22日 00:49
来源:凤凰网财经

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财通证券有限责任公司

关于浙江震元股份有限公司关联交易事项的核查意见

财通证券有限责任公司(以下简称“财通证券”或“保荐机构”)作为浙江

震元股份有限公司(以下简称“浙江震元”或“公司”)2012 年度非公开发行股

票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市

公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定

的要求,对公司日常关联交易事项进行了核查,现将核查情况说明如下:

一、财通证券进行的核查工作

保荐机构通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部等部门的沟通交

流,取得了相关的信息资料,并同公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)

进行了沟通;查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见

以及各项业务和管理规章制度,对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了

全面、认真的核查。

二、浙江震元日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

公司为医药商业经营企业,医院为公司的主要客户,绍兴市第五医院自 2010

年被公司第一大股东收购后,与公司之间的交易形成关联交易。2012 年度,公

司与绍兴市第五医院发生的日常采购商品交易额为 466.77 万元。

2013 年 3 月 20 日召开的公司七届九次董事会审议通过了《关于公司 2012

年度日常关联交易及预计 2013 年度日常关联交易的议案》,董事会在审议上述关

联交易时,关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避了表决。

(二)预计关联交易类别和金额

单位:万元

2013年度2012年度实际发生金额

关联交易类别关联人

预计金额发生金额占同类业务比例(%)

向关联人销售产品、商品绍兴市第五医院500466.770.26

(三)关联方介绍及关联关系

1、基本情况

绍兴市第五医院,法定代表人为张国明,注册资本为318万元,地址为绍兴

市解放北路226号,业务范围为疾病的诊断、治疗、预防、保健以及社区相关医

疗服务。截止2012年末,总资产6,523万元,净资产3,758万元;2012年度收入5,296

万元。

2、与上市公司关联关系

公司第一大股东控制的医院,为公司的关联方。

3、履约能力分析

绍兴市第五医院经营活动正常,具备履约能力。

(四)日常关联交易的定价政策及定价依据

公司和关联方通过浙江省药品器械采购集中采购工作平台,按中标价格销

售。

(五)交易协议的主要内容

公司与关联方发生的销售未签署专业的关联交易协议,而是根据公司和关联

方通过浙江省药品器械采购集中采购工作平台,公司中标后按关联方的需求配送

销售。

(六)日常关联交易目的和对公司的影响

1、公司与关联方的交易都是公司正常业务行为,且长期以来与绍兴市第五

医院有业务往来,预计2013年度将继续存在上述关联交易。

2、公司的主营业务是药品及医疗器械的销售,医院是公司的主要客户之一,

公司本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药

品及医疗器械。

3、公司与关联方交易公允,没有损害公司和股东的利益,此类交易占同类

交易的比例较小,对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联

交易对本公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依

赖。

(七)独立董事独立意见

公司独立董事对公司的关联交易进行了认真审核,出具独立意见如下:公司

的关联交易事项系公司正常生产经营所需,遵循了公开、公平、公正的原则,通

过公开招投标方式确定,不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会对公司业

务独立性造成影响。董事会在审议关联交易事项时,关联董事回避表决,也没有

代理其他董事行使表决权,审议程序符合相关规定。

三、保荐机构核查意见

经核查,财通证券认为:上述关联交易已经公司七届九次董事会审议通过,

表决时关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避了表决,并已取得独

立董事认可,关联交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定;公司向

绍兴市第五医院销售的产品主要为药品和医疗器械,关联交易事项系公司正常生

产经营所需,销售价格通过浙江省药品器械采购集中采购工作平台,按中标价格

确定,与非关联方之间同类型交易相比,定价不存在区别对待,价格公允,且交

易金额比例较小,不对发行人经营状况产生重大影响,不存在损害公司和非关联

股东及中小股东利的行为。财通证券对公司本次关联交易无异议。

(本页无正文,为《财通证券有限责任公司关于浙江震元股份有限公司关联交易

事项的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签字:年月日

王俊

年月日

许金洋

保荐机构盖章: 财通证券有限责任公司年月日

[责任编辑:robot] 标签:关联交易 公司 财通 绍兴市 
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