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大连热电:独立董事2012年度述职报告

2013年03月28日 00:46
来源:凤凰网财经

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大连热电股份有限公司

独立董事2012年度述职报告

作为大连热电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权

益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市

公司独立董事备案及培训工作指引》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为

指引》,以及公司《章程》、《董事会专业委员会实施细则》、《独董工作制度》

等相关法律法规和规章制度的规定和要求,在2012年的工作中,我们忠实、勤勉、

尽责地履行职务,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项

发表独立意见,切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2012年

度履行独立董事职责的情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

戴大双,女,61岁,教授,博士生导师。毕业于西安交通大学管理工程专业,

获工学硕士学位。具有国际项目管理协会(IPMA)“项目管理专家”、国际项目管理

协会评估师、中国注册咨询工程师等资质。现任大连理工大学项目管理研究中心主

任,兼任中国(双法)项目管理研究会副会长,大连项目管理研究会会长,大连獐

子岛渔业有限公司独立董事,大连国际经济合作有限公司外部董事。曾任大连理工

大学管理学院常务副院长,大连市妇联副主席等职务。自2012年4月13日起担任公司

独立董事。

万寿义,男,57岁,教授,博士生导师。毕业于东北财经大学会计学院会计学

专业,管理学博士学位,具有中国注册会计师资质。历任东北财经大学会计学院教

研室副主任、教研室主任、学院副院长。现任东北财经大学会计学院教师,东北财

经大学内部控制与风险管理研究中心首席研究员,中国商业会计学会理事,中国商

业会计学会大学部常务副主任,中国大连国际合作(集团)股份有限公司、珠海市博

元投资股份有限公司、鞍山森远路桥股份有限公司、营口港股份有限公司独立董事。

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自2012年4月13日起担任公司独立董事。

张启銮,男,55岁,毕业于大连理工大学管理学院财务管理专业,工学硕士,

中国注册会计师。历任大连理工大学管理学院工商管理系书记、副系主任、会计学

硕士生导师,大连理工大学管理学院财务管理研究所书记、副所长。现任大连理工

大学证券与期货研究中心副主任,北京亚太华夏财务会计研究院研究员,东北暨内

蒙古高校财务会计教师联谊会理事,瓦轴B股、大连友谊、大橡塑独立董事。自2012

年4月13日起担任公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况的说明

(1)我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司及其附属企业任职;

没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上的情况,也不是该公司前十名股东中的

自然人股东;也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五

名股东单位任职。

(2)我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务。也从未

从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处获取额外的、未予披露的其他利

益。

因此我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

报告期内,公司共召开了五次董事会和两次股东大会,其中董事会换届后召开四

次董事会。我们作为第七届董事会独立董事均亲自出席了换届后的四次董事会会议。

公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持,

我们通过听取汇报、阅读公司有关文献资料、考察等方式,较深入地了解了公司运

营状况,运用专业知识积极促进公司董事会的科学决策。

近一年来,我们以谨慎态度和负责精神,认真阅读公司董事会办公室报送的各

次会议材料,对所议各事项发表了明确意见,对各议案慎重投票,并根据监管部门

相关规定对部分事项发表了独立董事意见。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况(11项)

1、关联交易情况

我们认为,公司一直严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及

《公司章程》等制度的有关规定执行。股东大会和董事会在审议关联交易事项时,

表决程序均符合有关法律法规的规定。实施关联交易均遵循公平、公正、诚信的原

则,符合公司和全体股东的利益,未出现侵害中小股东权益的情况。

2、对外担保及资金占用情况

我们认为,有关为控股股东大连市热电集团有限公司提供担保的事项,公司已

按有关规定,严格考查了被担保人的经营情况、资产质量和财务状况,以严格控制

公司对外担保的风险;该担保行为的目的,是取得大连市热电集团有限公司对上市

公司的长期支持,符合公司和全体股东的利益,未出现侵害中小股东的权益的情况。

公司报告期内无资金占用情况。

3、募集资金的使用情况

公司在报告期内无募集资金的使用情况。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事、监事及高级管理人员提名与聘任的程序,均严格按照《公司法》、《公

司章程》等法律法规的相关规定。报告期内,我们审核了被提名的高级管理人员的

简历,认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力,符合履行相关职责的

要求。

公司高级管理人员的薪酬是按照公司《薪酬管理标准》、《绩效考评管理标准》、

《2012年度目标管理考核方案》等规定,并参照《大连市市属国有及国有控股企业

负责人薪酬管理暂行办法》(大政办发[2005]71号)确定。我们认为其薪酬情况是合

规适宜的。

5、业绩预告及业绩快报情况

2012年上半年度,公司业绩发生了亏损,公司按照上海证券交易所《股票上市

规则》的规定,在2012年7月11日发布了2012年半年度业绩预亏公告,切实有效地履

行了披露业务。

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6、聘任会计师事务所情况

报告期内,鉴于中准会计师事务所有限公司大连分所进行重组,并未集体转所,

中准会计师事务所有限公司大连分所仍然正常执行证券、期货等法定审计业务,特

别是多年负责公司审计业务的团队中的主要执业人员仍在该所执业,为确保公

司 2012年度审计工作的顺利进行,经2013年第一次临时股东大会批准,改聘中准会

计师事务所有限公司为本公司 2012 年度财务审计、内控审计机构。聘用程序符合

《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、公司《章程》等有关规定。该机构

在为公司提供审计服务的过程,遵循了独立、客观、公正的执业准则,较好的完成

了年度各项审计工作。

7、现金分红及其他投资者汇报情况

由于2011年公司经营状况出现下滑,业绩首次出现亏损,公司未进行利润分配。

8、公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司已根据证监会及大连证监局要求,对控股股东及公司的承诺情

况进行了梳理,并就具体情况进行了公告。目前,控股股东遵守了相关承诺,公司

已进入重大资产重组停牌期。

9、信息披露的执行情况

报告期内,公司完成了 2011 年年度报告、2012 年第一季度报告、半年度、第

三季度报告及 23 个临时公告、1 个收购报告书的编制及披露工作。我们对公司 2012

年信息披露的执行情况进行了监督,认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》

所规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息,确保了信息真实、准确、完整、

及时,没有虚假记载,没有严重误导性陈述或重大遗漏。

10、内部控制的执行情况

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》

等法律法规及其规范性文件的规定,我们作为公司的独立董事,经过对公司目前的

内部控制情况进行核查,并对《公司内部控制自我评价报告》进行审阅,认为:公

司内部控制重点活动,均按照公司内控各项制度的规定进行,公司内部控制建设符

合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律

法规及其规范性文件的要求,真实、准确的反映了公司目前的内控现状,不存在重

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大缺陷。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司董事会及其下属委员会,按照《公司章程》、《公司董事会专

门委员会实施细则》等相关制度规范运作。报告期内,就公司年度审计报告、关联

交易、人员薪酬考核及任免、内控制度、变更外部审计机构等事项进行审议,并向

董事会提出了专业委员会意见。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事,我们密切关注了2012年公司经营环境的变化、相关重大事

项的进展及公司治理运作情况,及时地掌握了公司运营信息,并积极参与公司了治

理结构的完善,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2013年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的联系与沟通,忠实履行独

立董事职责,为促进公司稳健发展,树立公司良好形象发挥积极作用。

特此报告。

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