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大连热电:独立董事关于公司有关事项的专项说明及独立意见

2013年03月28日 00:46
来源:凤凰网财经

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大连热电股份有限公司独立董事

关于公司有关事项的专项说明及独立意见

大连热电股份有限公司董事会于 2013 年 3 月 26 日召开了第七届

董事会第六次会议,本人作为该公司的独立董事出席了本次会议。根

据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若

干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公开发

行证券的公司信息披露规范问答第 6 号——支付会计师事务所报酬

及其披露》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<

年度报告的内容与格式>(2012 年修订)》、《公开发行证券的公司信

息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)、

《关于做好上市公司 2012 年年度报告工作的通知》及《公司章程》、

《独立董事工作制度》等有关规定,对本次董事会的各项议题进行了

认真审核,在对有关情况进行调查了解,并听取公司董事会、监事会

和经理层有关人员的相关意见的基础上,本着实事求是的态度,对有

关事项发表独立意见如下:

一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

(一)截止披露日,公司对外担保情况的专项说明和独立意见

1、专项说明

(1)报告期内,公司累计对外担保总金额为 46,950 万元,占公

司 2012 年末净资产 7.1 亿元的 65.72%,担保对象均为公司的控股股

东大连市热电集团有限公司。

(2)截止披露日,累计对外担保余额为 48,950 万元,占公司

2012 年末净资产 7.1 亿元的 68.52%。

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(3)上述担保行为是基于对方当事人为本公司的贷款提供担保,

使公司节省大量融资成本,因此,符合公司的发展需求。公司已履行

了必要的审批程序,本担保事项经股东大会审议并通过。

2、独立意见

(1)公司能够严格控制对外担保风险,《公司章程》已按《关于

规范上市公司对外担保行为的通知》的规定进行了修订,规定了公司

对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准。

(2)公司对外担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金

往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票

上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章

程》的有关规定,并履行相应批准程序,无违规情况。

(3)公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司

章程》的有关规定,认真履行了对外担保情况的信息披露义务。

(二)关于对公司于 2013 年 3 月 26 日召开的第七届董事会第六

次会议审议通过的《关于 2013 年度提供担保额度的议案》的专项说

明及独立意见。

1、专项说明

公司拟为大连市热电集团有限公司分别向中国农业银行大连分

行申请的 4,000 万元人民币授信额度、向招商银行大连分行申请的

2,000 万元人民币授信额度、向中国光大银行大连分行申请的 4,000

万元人民币授信额度、向渤海银行大连分行申请的 4,000 万元人民币

授信额度、向国家开发银行大连分行申请的 6,000 万元人民币授信额

度、向华夏银行大连分行申请 3,000 万元人民币授信额度、向建设银

行大连中山支行申请的 23,000 万元人民币授信额度、向上海浦东发

展银行股份有限公司大连分行申请的 7,000 万元授信额度、向营口银

行大连西岗支行申请 8,000 万元授信额度、向大连农商银行申请

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5,000 万元授信额度提供担保,担保总额度为 6.60 亿元,担保期限

为主债务履行期届满之日起两年,自公司正式签署担保合同之日起生

效,担保方式均为连带责任保证。

如担保总额度获得通过,在股东大会批准的授权额度内,在上

述担保方式条件下,若遇到个别银行对热电集团的授信额度进行调

整,或者贷款银行发生变动,经热电集团商请确认后,股东大会授权

董事会对授信额度的调整或者贷款银行的变动,出具相关决议即为有

效。

以上关于公司为大连市热电集团有限公司提供担保的事项,公司

董事会已将相关材料、说明提前提供给本独立董事审阅,得到本独立

董事的事先认可。公司第七届董事会第六次会议对该议案进行表决

时,关联董事已回避表决。会议的表决程序符合相关法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益

的情形,并经公司第七届董事会第六次会议审议通过。

2、独立意见

公司本次拟为大连市热电集团有限公司提供担保能够严格遵守

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》

的有关规定,同意将该议案提交公司 2012 年度股东大会审议。

二、关于公司 2013 年度日常关联交易事项的独立意见

经对公司关联交易议案及关联交易事项的相关合同、协议等资料

进行了认真细致审核,现就该事项发表意见如下:

1、公司第七届董事会第六次会议对《关于公司 2013 年度日常关

联交易议案》进行表决时,关联董事已回避表决。会议的表决程序符

合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法

有效;

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2、本次关联交易有利于公司优化主业、合作共赢;

3、本次有关关联交易事项的协议或合同的签署遵循了“公平、

公正、公允”和“有偿服务”的原则,交易行为符合市场规则,不存

在内幕交易的情况,不存在损害公司及股东利益的情形。

三、关于聘请财务审计、内部控制审计机构及支付报酬事项的独

立意见

1、鉴于中准会计师事务所有限公司大连分所进行重组,并未集

体转所,中准会计师事务所有限公司大连分所仍然正常执行证券、期

货等法定审计业务,特别是多年负责本公司审计业务的团队中的主要

执业人员仍在该所执业,为确保公司 2012 年度审计工作的顺利进行,

经 2013 年第一次临时股东大会批准改聘中准会计师事务所有限公司

为公司 2012 年度财务审计、内控审计机构,聘用程序符合《公司法》、

《上市公司股东大会规范意见》、公司《章程》等有关规定。

2、中准会计师事务所有限公司是拥有证券从业资格的机构,较

好地完成了公司委托的各项审计工作。

3、公司支付 2012 年度财务审计机构的报酬为 65 万元,其支付

依据为:公司股东大会决议、《辽宁省注册会计师职业收费标准及暂

行办法》及与该所签订的《审计业务约定书》。我们认为以上程序符

合有关法律、规范性文件和《公司章程》的要求。

4、公司未与中准会计师事务所有限公司发生除审计费用以外的

其他费用。

5、未发现该会计师事务所有限公司及该所有关人员存在有损职

业道德和质量控制的做法,未发现该所及该所人员有任何影响其审计

独立性的行为。

6、公司第七届董事会第六次会议审议的“关于聘请会计师事务

所及有关报酬的议案”,是经审计委员会表决通过,并根据《公司章

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程》和有关法律、法规,综合评价该所以前工作的情形下做出的,理

由充分,所确定的费用是合理的,同意提请公司 2012 年度股东大会

审议。

2013 年 3 月 26 日

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