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安信信托:申银万国证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之持续督导意见

2013年03月29日 20:16
来源:凤凰网财经

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申银万国证券股份有限公司

关于安信信托投资股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

持续督导意见

(2012 年度)

独立财务顾问

二〇一三年三月

关于安信信托投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导意见

声明

受安信信托投资股份有限公司(以下简称“安信信托”、“上市公司”)董

事会委托,申银万国证券股份有限公司(以下简称“申银万国”、“独立财务顾

问”)担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《上市公

司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的要求,按照证券行业公认的业务

标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核

查,出具了上市公司本次重大资产出售之持续督导意见。

本持续督导意见的依据是上市公司、上海国之杰投资发展有限公司等相关各

方提供的资料,相关各方已向本独立财务顾问保证,其所提供的为出具本独立财

务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、

虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本独立财务顾问意见不构成对安信信托的任何投资建议,投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何

责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意

见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

1

关于安信信托投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导意见

在本持续督导意见中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

安信信托/上市公司/公司指安信信托投资股份有限公司,股票代码:600816

国之杰指上海国之杰投资发展有限公司

银晨网讯科技有限公司,安信信托原控股子公司,安信信

银晨网讯指

托原持有其74.0488%股权

凯盟投资指上海凯盟投资发展有限公司,安信信托原全资子公司

本次交易/本次重大资产重组

安信信托向控股股东国之杰出售所持银晨网讯74.0488%

/本次重大资产出售/本次重指

的股权资产及凯盟投资100%的股权资产之行为

大资产出售暨关联交易

安信信托向国之杰出售的两项股权资产,即银晨网讯

拟出售股权/标的资产指

74.0488%的股权资产及凯盟投资100%的股权资产

2012年9月5日,安信信托与国之杰签署的《关于安信信托

《银晨网讯股权转让协议》指投资股份有限公司向上海国之杰投资发展有限公司出售

银晨网讯科技有限公司74.0488%股权的股权转让协议》

2012年9月5日,安信信托与国之杰签署的《关于安信信托

《凯盟投资股权转让协议》指投资股份有限公司向上海国之杰投资发展有限公司出售

上海凯盟投资发展有限公司100%股权的股权转让协议》

《申银万国证券股份有限公司关于安信信托投资股份有

本持续督导意见指限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导意见(2012

年度)》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

银监会指中国银行业监督管理委员会

本独立财务顾问/申银万国指申银万国证券股份有限公司

《公司法》指2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》

《证券法》指2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》

元指如无特指,为人民币元

2

关于安信信托投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导意见

一、本次交易过程

(一)本次交易的决策过程

1、2012 年 9 月 5 日,国之杰召开董事会,会议审议通过了关于受让安信信

托所持有的银晨网讯 74.0488%股权及凯盟投资 100%股权,并同意与安信信托签

署《银晨网讯股权转让协议》和《凯盟投资股权转让协议》。

2、2012 年 9 月 5 日,国之杰召开临时股东会,会议审议通过了关于受让安

信信托所持有的银晨网讯 74.0488%股权及凯盟投资 100%股权,并同意与安信信

托签署《银晨网讯股权转让协议》和《凯盟投资股权转让协议》。

3、2012 年 9 月 5 日,安信信托第六届董事会第二十二次会议审议通过了本

次重大资产出售方案及相关议案。同日,安信信托与国之杰签署了《银晨网讯股

权转让协议》和《凯盟投资股权转让协议》。

4、2012 年 9 月 24 日,安信信托 2012 年第二次临时股东大会审议通过了本

次重大资产出售方案及相关议案。

5、2012 年 11 月 20 日,中国证监会出具《关于核准安信信托投资股份有限

公司重大资产重组方案的批复》(证监许可【2012】1529 号),核准安信信托本

次重大资产出售方案。该批复自核准之日起 12 个月内有效。

(二)本次交易实施进程

1、2012 年 12 月 10 日,银晨网讯就本次重大资产出售股权交易办理完毕工

商变更登记手续。

2、2012 年 12 月 6 日,凯盟投资就本次重大资产出售股权交易办理完毕工

商变更登记手续。

3、截至 2013 年 1 月 28 日,国之杰支付安信信托股权转让款 338,330,700

元。

至此,本次重大资产重组相关资产过户手续和股权转让款全部办理和支付完

毕。

3

关于安信信托投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导意见

依据上述事实,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,本次

交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等

相关法律法规规定,并履行了法定的授权及批准程序。

二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券

发行登记等事宜的办理状况

(一)标的资产过户情况

1、标的资产过户情况

截至本持续督导意见出具之日,银晨网讯 74.0488%的股权以及凯盟投资

100%的股权过户至国之杰名下的工商变更登记手续办理完毕,国之杰已将交易

对价款汇至安信信托指定的账户。至此,本次重大资产出售相关资产过户的手续

已全部办理完毕。

2、过渡期间的损益归属

根据安信信托与国之杰签署的《银晨网讯股权转让协议》、《凯盟投资股权转

让协议》,自定价基准日至交割日期间(即过渡期间),标的股权产生收益由安信

信托享有,亏损由国之杰承担。即,如标的股权在过渡期间盈利,则该利润所形

成的权益归安信信托享有;如标的股权在过渡期间亏损,则产生的亏损由国之杰

承担。

银晨网讯和凯盟投资过渡期间均为亏损,由国之杰承担。

(二)相关债权债务处理情况

本次重大资产出售不会导致标的公司自身债权债务关系发生变化。

(三)证券发行登记等事宜的办理状况

本次交易不涉及安信信托证券发行登记等事宜。

(四)独立财务顾问意见

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,银晨网讯

74.0488%的股权以及凯盟投资 100%的股权过户至国之杰名下的工商变更登记手

续办理完毕,国之杰已将交易对价款汇至安信信托指定的账户。至此,本次重大

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关于安信信托投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导意见

资产出售相关资产过户的手续已全部办理完毕。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

(一)董事、监事、高级管理人员的更换情况

鉴于安信信托第六届董事会和监事会任期届满,根据 2012 年 5 月 16 日安信

信托 2011 年度股东大会决议,根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,安信

信托决定进行换届选举。

2012 年 11 月 26 日,安信信托召开 2012 年第三次临时股东大会,选举了第

七届董事会董事,包括王少钦先生、邵明安先生、杨晓波先生、周勤业先生、赵

宝英女士、高超女士、朱荣恩先生、余云辉先生、邵平先生,其中朱荣恩先生、

余云辉先生、邵平先生为上市公司第七届董事会独立董事。

同时,安信信托 2012 年第三次临时股东大会,选举了第七届监事会监事,

包括马惠莉女士和李宏女士,上市公司职工选举的职工监事为陈兵先生。

2012 年 11 月 26 日,安信信托召开第七届董事会第一次会议,会议选举王

少钦先生为第七届董事会董事长。

另外,会议审议通过关于聘任杨晓波先生为上市公司总裁、关于聘任武国建

先生为上市公司董事会秘书、关于聘任赵宝英女士为上市公司副总裁、关于聘任

梁清德先生为上市公司副总裁、关于聘任陈劲先生为上市公司总裁助理、关于聘

任姜晓彤先生为上市公司总裁助理、关于聘任栾雅钧先生为上市公司总裁助理、

关于聘任董玉舸先生为上市公司总裁助理、关于聘任魏立明先生为上市公司总裁

助理、关于聘任付红宁先生为上市公司总裁助理的议案。

未来若因业务需要,若需更换董事、监事和高级管理人员,将在遵循中国证

监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下,履行必要的审批程序、

信息披露义务和报备义务。

(二)其他相关人员的调整情况

本次交易中,银晨网讯和凯盟投资现有人员根据“人随资产走”的原则继续

保留在银晨网讯和凯盟投资,目前存续的劳动关系不变。

2012 年 12 月,凯盟投资董事更换为高天国、周丽和沈剑虹,监事更换为马

5

关于安信信托投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导意见

惠莉。

除上述事项外,标的资产不存在其他相关人员的调整情况。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事、监事、高级管理人员及其他

相关人员的调整符合相关法规和规范性文件的要求,履行了必要的信息披露义

务。

四、相关承诺的履行情况

经本独立财务顾问核查,本次重大资产出售过程中交易双方未作出相关承

诺。

五、盈利预测的实现情况

经本独立财务顾问核查,本次重大资产出售不涉及盈利预测。

六、上市公司治理结构与运行情况

(一)治理结构及运行情况

安信信托按照《公司法》、《证券法》、《信托法》及中国银行业监督管理委员

会、中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构、规范公司运

作。2012 年制定并公告了《安信信托投资股份有限公司内控规范实施工作方案》

及《安信信托投资股份有限公司内部控制制度》,进一步健全公司内部控制的治

理机制。严格按照《章程》规定的程序召集、召开股东大会、董事会、监事会。

按照“公平、公正、公开”的原则严格履行信息披露义务,保证了信息披露的真

实、及时、准确、完整,增强信息披露的透明度,确保全体股东有平等的机会获

取信息,并在报告期内完成了董事会 、监事会换届工作。

1、股东大会

股东大会是公司的最高权力和决策机构,按照《公司章程》、《股东大会议事

规则》等制度规定履行职责,明确了应由股东大会审议的重大事项。公司章程及

股东大会议事规则对股东大会的职权、召开条件和方式、表决方式等方面作了明

确规定。

2、董事会

董事会对股东大会负责,其成员由股东大会选举产生,按照《公司章程》、

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关于安信信托投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导意见

《董事会议事规则》等的规定履行职责,在规定范围内行使经营决策权,并负责

内部控制的建立健全和有效实施。公司的董事会目前共有 9 名成员,其中董事长

1 名,独立董事 3 名。董事会下设战略委员会、风险控制与审计委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会、关联交易委员会、信托委员会共六个专业委员会,除

战略委员会、提名委员会外,各专业委员会召集人全部由独立董事担任。公司的

各项治理制度和安排为独立董事、各专业委员会发挥作用提供了充分的保障。

3、监事会

监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人,职工监事 1 人。监事会按照《公

司章程》、《监事会议事规则》等的规定监督公司董事、经理和其他高级管理人员

按规定履行职责。

4、考评机制

安信信托董事会下设薪酬与考核委员会,负责考评公司董事以及高级管理人

员的履职情况,按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价并

对其进行定期考评,根据考评结果决定聘任或解聘、薪酬和奖惩等事项。

(二)独立财务顾问意见

经核查, 本独立财务顾问认为: 本次交易完成后,上市公司已按照《公司

法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》

等要求,建立了较为完善的公司法人治理结构,修改完善了管理制度,进行了规

范运作。

七、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

根据2007年银监会颁布的新《信托公司管理办法》,信托公司不得以固有财

产进行实业投资;根据《中国银监会关于实施<信托公司管理办法>和<信托公司

集合资金信托计划管理办法>有关具体事项的通知》,获准变更公司名称并换发

新的金融许可证的信托公司,固有项下实业投资应按照银监会的要求在规定期限

内清理完毕。本次重大资产出售的完成,将有助于公司早日完成实业投资的清理

工作,换发新的金融许可证,突出信托主业。截至本持续督导意见出具之日,换

发金融许可证工作仍在进行中。

2012 年度,公司稳健经营,努力优化业务结构,加大现有公益性、类基金

型及其他私人信托产品的研发力度,巩固公司核心竞争力,稳固公司经营绩效,

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关于安信信托投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导意见

提升管理能力。公司 2012 年度共实现主营业务收入 40,607 万元,归属于母公司

的净利润 10,768 万元,归属于母公司的所有者权益为 63,057 万元。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产出售交易各方严格按照重组方

案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在差异,本次重大

资产出售交易双方均履行了相关义务,不存在未实现的承诺事项、不存在违约情

况。

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关于安信信托投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导意见

【此页无正文,为《申银万国证券股份有限公司关于安信信托投资股份有限公司

重大资产出售暨关联交易之持续督导意见(2012 年度)》之签字盖章页】

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