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聚龙股份:中国民族证券有限责任公司关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

2013年04月03日 00:06
来源:凤凰网财经

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中国民族证券关于聚龙股份 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国民族证券有限责任公司

关于辽宁聚龙金融设备股份有限公司

2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国民族证券有限责任公司(以下简称“民族证券”或“保荐机构”)作为辽

宁聚龙金融设备股份有限公司(以下简称“聚龙股份”或“公司”)首次公开发行

股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》及募集资金使用等法规和规范性文件的要求,对聚龙股份2012年度募集资

金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下:

一、募集资金金额、到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]443号”文《关于核准辽宁聚

龙金融设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市批复》核准,公司

2011年4月15日在深圳证券交易所创业板挂牌上市,向社会公众公开发行人民币

普通股股票(A股)2,120万股,每股发行价格为22.38元,募集资金总额为人民币

47,445.60万元,扣除发行费用合计人民币3,766.79万元后,实际募集资金净额

43,678.81万元,该募集资金已由华普天健会计师事务所(北京)有限公司验证并

出具“会验字[2011]第6095号”验资报告。

2012 年度,公司募集资金使用情况为:2012 年度公司累计使用募集资金

25,965.75 万元,扣除累计已使用募集资金后,募集资金余额为 17,713.05 万元,

募集资金专用账户利息收入 1,103.14 万元,募集资金专户 2012 年 12 月 31 日余

额合计为 18,816.19 万元。

二、募集资金管理及专户存储情况

公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券

交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募

1

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资金使用》的相关要求,制定了公司《募集资金管理办法》,规范对募集资金的

存储、使用和管理工作。公司设有募集资金专用账户对募集资金进行存储,募集

资金的使用履行规范的审批程序,保证专款专用,对募集资金的管理和使用情况

进行定期核查。

(一)公司募集资金管理及专户存储情况

为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,2011年5月13日,公司

与民族证券及募集资金存放银行中国银行股份有限公司鞍山高新区支行、招商银

行股份有限公司鞍山支行、上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行分别签署了

《募集资金三方监管协议》,募集资金的存储、管理和使用情况接受保荐机构和

银行的监督。2011年9月26日,公司与上述募集资金存放银行分别签订了《募集

资金三方监管协议补充协议》,约定了公司部分募集资金以定期存单或通知存款

方式存放于上述银行。

截止2012年12月31日,公司募集资金在专户的存款余额为188,161,942.69

元,募集资金存放情况如下:

开户银行账号/存单号存入方式存款余额(元)

中国银行鞍山高新区支行307757619320活期16,913,555.48

中国银行鞍山高新区支行1245034三个月定期30,683,877.84

中国银行鞍山高新区支行1245035三个月定期20,455,918.56

上海浦发银行股份有限公司10910157870000012活期10,162,916.26

上海浦发银行股份有限公司0388890三个月定期30,684,639.51

上海浦发银行股份有限公司0388939三个月定期11,604,684.45

上海浦发银行股份有限公司0388943七天通知存款3,661,400.00

上海浦发银行股份有限公司0388966七天通知存款30,000,000.00

招商银行鞍山支行412900001510666活期13,220,220.98

招商银行鞍山支行00007727三个月定期20,774,729.61

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合计188,161,942.69

(二)公司全资子公司募集资金管理及专户存储情况

1、辽宁聚龙金融自助装备有限公司

2011年7月,经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过,公司使用超募

资金5,751,790.00元收购辽宁三优金融设备有限公司(现已更名为“辽宁聚龙金

融自助装备有限公司”,以下简称“自助装备”)66.19%股权;收购完成后,使用

35,517,680.00元超募资金对自助装备进行增资。2011年11月,自助装备与公司、

保荐机构中国民族证券有限责任公司、募集资金存放银行盛京银行鞍山分行营业

部签订了《募集资金四方监管协议》。协议约定了自助装备部分募集资金以定期

存单或通知存款方式存放于专户银行。募集资金的存储、管理和使用情况接受保

荐机构和银行的监督。具体募集资金专户存储情况如下:

截 止 2012 年 12 月 31 日 , 自 助 装 备 募 集 资 金 在 专 户 的 存 款 余 额 为

22,428,257.76元,募集资金存放情况如下:

开户银行账号/存单号存入方式存款余额(元)

盛京银行鞍山分行营业部0990020102000000598活期2,428,257.76

盛京银行鞍山分行营业部0990020102000002552三个月定期20,000,000.00

合计22,428,257.76

2、大连聚龙金融安全装备有限公司

2012年3月,经公司第二届董事会第六次会议审议通过,公司使用超募资金

50,000,000.00元设立全资子公司“大连聚龙金融安全装备有限公司” (以下简

称“大连聚龙”)。2012年3月,大连聚龙与公司、保荐机构中国民族证券有限责

任公司、募集资金存放银行中国银行大连甘井子支行签订了《募集资金四方监管

协议》。协议约定了大连聚龙部分募集资金以定期存单或通知存款方式存放于专

户银行。募集资金的存储、管理和使用情况接受保荐机构和银行的监督。具体募

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集资金专户存储情况如下:

截 止 2012 年 12 月 31 日 , 大 连 聚 龙 募 集 资 金 在 专 户 的 存 款 余 额 为

30,919,440.85元,募集资金存放情况如下:

开户银行账号/存单号存入方式存款余额(元)

中国银行大连甘井子支行311660177489活期10,919,440.85

中国银行大连甘井子支行312960992064七天通知存款20,000,000.00

合计30,919,440.85

三、募集资金的实际使用情况

截至 2012 年 12 月 31 日,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币

25,965.76 万元,具体情况如下表:

单位:万元

本年度投入募集资金

募集资金总额43,678.8116,581.57

总额

报告期内变更用途的募集资金总额无

已累计投入募集资金

累计变更用途的募集资金总额无25,965.76

总额

累计变更用途的募集资金总额比例无

是 否 募集资金承 调 整 后 本 年 度 投 入 金 截至期末累计截 至 期 项 目 达 到 本 年 度 是 项 目 可

已 变 诺投资总额 投 资 总 额入金额(2)末 投 资 预定可使 实 现 的 否 行 性 是

更 项额(1)进度(%)用 状 态 日 效益达 否发生

承诺投资项目和超募 目(含(3)=期到 重大变

资金投向部 分(2)/(1)预 化

变更)计

承诺投资项目

1.纸币清分机产业化2016 年 4

否12,318.0012,318.003,938.316,062.95 49.22%0适否

技术改造项目月 30 日

2. 研发中心技术改造2012 年 12

否3,100.003,100.00220.69353.29 11.40%0适否

项目月 31 日

4

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承诺投资项目小计15,418.0015,418.004,159.006,416.24----0----

超募资金投向

1.超募资金项目-收购

2011 年 9

辽宁聚龙金融自助装4,126.954,126.9504,126.95 100.00%140.29 否否

月7日

备有限公司并增资

2. 设立全资子公司大

2012 年 3

连聚龙金融安全装备5,000.005,000.005,000.005,000.00 100.00%-48.44 --否

月7日

有限公司

2012 年 10

3.北京营销中心建设4,300.004,300.003,872.553,872.55 90.06%--否

月 27 日--

4.收购浙江新大机具

有限公司部分股权并4,373.004,373.00750.02750.02 17.15%---- --否

增资

5.归还银行贷款(如 -

1,500.001,500.001,500.00 100.00%---- ----

有)

6.补充流动资金(如 -

4,300.004,300.002,800.004,300.00 100.00%---- ----

有)

--

超募资金投向小计23,599.9523,599.9512,422.5719,549.52----91.85

--

合计39,017.9539,017.9516,581.5725,965.76----91.85 ----

1.关于《纸币清分机产业化技术改造项目》及《研发中心技术改造项目》项目进度的说明:由于

公司在上述募投项目立项至本报告期末业务规模快速扩张,对公司技术创新、产能保障、效率提

高、质量控制、管理规范、资源配置等各方面提出了更高要求。因此,经公司 2013 年第一次临时

股东大会审议通过,决定对上述募投项目追加投资并调整建设进度,以适应公司现有的业务需求

以及未来的发展需要。(详情请参见公司于 2013 年 1 月 18 日在中国证监会指定信息披露网站发布

未达到计划进度或预

的公告);

计收益的情况和原因

2.关于收购辽宁聚龙金融自助装备有限公司并增资项目未达预计收益的说明:2011 年 7 月,经公

司第一届董事会第二十二次会议审议通过,公司使用超募资金 575.18 万元收购辽宁三优金融设备

有限公司(现已更名为辽宁聚龙金融自助装备有限公司,以下简称“自助设备”)66.19%股权后,

(分具体项目)

使用超募资金 3,551.77 万元对其进行增资。增资款项用于自助装备的新业务拓展以及补充日常营

运资金。经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计,自助装备 2012 年度实现营业收入 874.05

万元,净利润 140.29 万元,未达到报告期盈利预测指标。其主要原因是由于 2012 年自助装备产

生的经济收益主要来源于 ATM 运营服务业务,ATM 的销售推广还未取得预计效果,CRS 等新产品开

发项目已进入小批量阶段,目前仍处于试用推广阶段,因此未能产生预期收益。

项目可行性发生重大

不适用

变化的情况说明

公司超募资金 28,260.81 万元,超募资金使用用途如下:

1.2011 年 7 月,经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过,公司分别与钞检国际有限公司、

安斯泰克有限公司、富邦投资有限公司和北欧支付系统有限公司签订《股权转让协议》,使用超募

超募资金的金额、用途 资金 575.18 万元收购上述四个股东合计持有的辽宁三优金融设备有限公司 66.19%股权,并于股权

及使用进展情况收购完成后,使用 3,551.77 万元超募资金对辽宁三优进行增资。本次使用超募资金合计金额

4,126.95 万元,股权收购及增资事项已于 2011 年 9 月全部完成,并取得了企业法人营业执照,2012

年 3 月,辽宁慧银科技有限公司更名为辽宁聚龙金融自助装备有限公司。

2.2011 年 7 月,经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过,公司使用超募资金 1,500 万元偿

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还银行贷款;使用超募资金 1,500 万元暂时性补充流动资金。本次使用超募资金合计金额 3,000

万元,公司已经于 2012 年 1 月将用于暂时性补充流动资金的 1,500 万元一次性归还完毕。

3.2012 年 3 月,经公司第二届董事会第六次会议审议通过,公司使用超募资金 5,000 万元设立全

资子公司大连聚龙金融安全装备有限公司,并由其购置大连生态科技创新城内约 3 万平土地组建

集国家金融机具工程技术研究中心——物联网中心研发基地、金融物联网应用及培训基地和新产

品检测及中试基地为一体的国家金融机具工程技术研究中心创新园区。

4.2012 年 6 月,经公司第二届董事会第十次会议审议通过,公司使用超募资金 1,500 万元暂时性

补充流动资金,同时,使用超募资金 4,300 万元实施北京营销中心建设项目,截至报告期末,该项

目已付房屋价款等 3,872.55 万元。公司已经于 2013 年 1 月将用于暂时性补充流动资金的 1,500

万元一次性归还完毕。

5.2012 年 8 月,经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,公司根据生产经营需求,使用 2,800

万元超募资金永久性补充流动资金。

6.2012 年 9 月,经公司第二届董事会第十四次会议审议通过,公司使用 1,500 万元收购杨宗锐、

潘左平、游笑珊所持有的浙江新大机具有限公司合计 26%的股权,同时,使用超募资金 2,873 万元

单方面向浙江新大机具有限公司增资。截至本报告期末,公司第一笔股权转让款 750 万元已经支

付至浙江新大股东账户,因双方尚未完成相关资产的确认,工商变更手续尚未办理。报告期内,

公司与浙江新大发生部分业务往来,发生采购交易金额 3,632.82 万元,发生销售交易金额 273.5

万元。

截至 2012 年 12 月 31 日,公司募集资金专户超募资金余额为 8,711.29 万元,尚未落实使用计划

的超募资金余额为 4,660.84 万元。

募集资金投资项目实

不适用

施地点变更情况

募集资金投资项目实

不适用

施方式调整情况

募集资金投资项目先

不适用

期投入及置换情况

1.2011 年 7 月,经公司第一届董事会第二十三届会议审议通过,同意公司使用超募资金 1,500

万元暂时性补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月,到期需归还至募集资金专

用闲置募集资金暂时

户。公司已经于 2012 年 1 月将上述募集资金一次性归还。

补充流动资金情况

2.2012 年 6 月,经公司第二届董事会第十次会议审议通过,公司使用超募资金 1,500 万元暂时性

补充流动资金。公司已经于 2013 年 1 月将用于暂时性补充流动资金的 1,500 万元一次性归还完毕。

项目实施出现募集资

不适用

金结余的金额及原因

尚未使用的募集资金

公司将围绕整体战略发展规划,结合市场需求状况,制定合理的超募资金使用计划。

用途及去向

募集资金使用及披露

中存在的问题或其他 不适用

情况

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2012年12月31日,公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

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公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、

准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具了会审字[2013]第 1377 号《募

集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,报告认为,聚龙公司管理层编制的《关

于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市

公司规范运作指引》和相关格式指引的规定,在所有重大方面如实反映了聚龙公

司 2012 年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构的主要核查工作

报告期内,保荐代表人通过资料审阅,现场检查,与管理层沟通,列席相关会

议等多种方式,对聚龙股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况

进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资

金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构

相关报告,并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。

八、保荐机构的核查意见

截至2012年12月31日,聚龙股份募集资金存放和使用符合《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行

了相关信息披露义务,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至 2012

年12月31日,民族证券对聚龙股份募集资金使用与存放情况无异议。

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中国民族证券关于聚龙股份 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

(此页无正文,为《中国民族证券有限责任公司关于辽宁聚龙金融设备股份有限

公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页)

保荐代表人:

王宏斌张杏超

中国民族证券有限责任公司

二〇一三年四月二日

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