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内蒙华电:关于修订燃料管理服务协议的关联交易公告

2013年04月08日 00:04
来源:凤凰网财经

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证券简称:内蒙华电证券代码:600863编号:临 2013-008

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于

修订燃料管理服务协议的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和

完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带

责任。

重要内容提示

●北方电力与本公司签订有《燃料管理服务协议》,为本公司及

所属电厂提供燃料管理服务。本次公司与北方电力签署《燃料管理

服务协议之补充协议》,增加了服务内容并修订了收费标准。

●过去 12 个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联

人进行的交易类别相关的交易的累计金额(超过已经公司股东大会

批准的预计金额)为 8,388.55 万元

为充分发挥集团管理优势,降低燃料成本,有效保证各电厂发

电用煤,控制燃料成本,自 2004 年起,内蒙古蒙电华能热电股份有

限公司(以下简称“内蒙华电”或“公司”)与北方联合电力有限责

任公司(以下简称:北方电力)签订了《燃料管理服务协议》(该协

议与 2011 年 10 月 25 日最后一次修订签署,以下简称“原协议”),

由北方电力所属燃料公司为本公司及所属全资控股电厂提供燃料采

购管理服务,并按燃煤采购量的 1.2 元/吨收取服务费。由于该标准

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自 2004 年开始执行,至今将近十年未作调整,同时近年来随着电煤

管理方式的不断变化,综合调度、合理安排用煤结构及运输方式等

方面的工作量不断加大,费用标准偏低。此外由于本公司新增煤炭

生产销售业务,为进一步发挥专业优势,合理安排本公司所属煤炭

企业销售计划、客源组织和运力支持,确保煤炭企业能够开拓市场,

煤矿产销趋于平衡,现拟对原协议内容进行修订。

根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》,公

司与北方电力构成关联方关系,公司与北方电力的上述交易构成关

联交易。

一、 关联交易概述

由北方电力或其所属燃料管理企业为公司及所属电厂提供统一

燃料管理服务,以保证煤炭供应,在一定范围内实现综合调度,合

理安排用煤结构和运输方式,控制燃料成本,公司向北方电力支付

燃料管理服务费。

由北方电力或其所属煤炭运销企业为公司煤炭生产企业提供

煤炭运销服务,以保证公司所属煤炭企业的煤炭运输、对外销售、

开拓销售市场,寻找优质稳定的下游客户,公司向北方电力支付燃

料管理服务费。

协议名称:北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电

股份有限公司关于燃料管理服务协议之补充协议(以下简称“补充

协议”)

协议签署日期:2013年3月29日

协议签署地点:内蒙古呼和浩特市

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合作双方名称:甲方:北方联合电力有限责任公司

乙方:本公司

甲、乙双方曾于 2011 年 10 月 25 日签署《燃料管理服务协议》

(原协议),在原协议的基础上,甲、乙双方拟对原协议约定的服务

范围、服务费用及交易总量等相关条款进行修订。

其中:

服务范围修订的主要内容是增加了甲方燃料管理服务内容。燃

料采购管理服务增加了“在全区范围内综合调度、合理安排用煤结

构及运输方式。”的内容;增加了“煤炭企业运销服务:甲方接受

乙方的委托,由其或其控股子企业为乙方及其下属煤炭企业运输、

对外销售、开拓销售市场,寻找优质稳定的下游客户。”

服务费用标准修订的主要内容是:“乙方应依据原协议及本补

充协议确定的定价原则,每年支付给甲方的燃料管理服务费,以乙

方通过甲方达成的煤炭交易数量,按照 5 元/吨的标准计算。”原协

议标准为 1.2 元/吨。

“本补充协议第 3.1 条的煤炭交易数量应按照不同的服务类型

分别确定:燃料采购管理服务:根据乙方实际拉运原煤量确定;煤

炭企业运销服务:根据乙方通过甲方达成的煤炭销售量确定。”

交易总量修订的主要内容是:“本协议项下乙方(含乙方控股

子公司)向甲方(含甲方控股子公司)支付的燃料管理服务费总额

每年不得高于人民币 18,000 万元,如实际发生额超过该限额,超

出部分乙方有权拒绝向甲方进行确认,或由双方另行协商解决。”

至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人或与不

同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额(超过已经公司股

3

东大会批准的预计金额)达到 3000 万元以上,但未达到公司最近一

期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、 关联方介绍

关联方:北方联合电力有限责公司

关联方关系:北方电力为本公司控股股东,持有本公司54.56%

的股份。关联方详细情况见公司临2013-007号临时公告。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

本公司接受北方电力提供燃料管理服务,属于提供或者接受劳

务类交易;

(二)关联交易价格确定的方法

根据北方电力与本公司之《服务互供框架协议》的有关内容,

本协议项下各项交易的定价,应按以下标准及顺序确定:

(1)交易事项实行政府定价的,直接适用该价格。

(2)交易事项实行政府指导价的,在政府指导价的范围内合

理确定交易价格。

(3)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独

立第三方的市场价格或收费标准的,以该价格或标准确定交易价

格。

(4)交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价以

甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

(5)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价

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格可供参考的,以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合

理成本费用加合理利润。

(三)本次交易标的定价情况

本次交易的定价,采用上述第(3)种方式定价。经查阅目前部

分 A 股市场上市火电公司与母公司之间的燃料管理服务收费标准,

公司与北方电力之间的 5 元/吨的收费标准未超过市场最高收费标

准。

四、关联交易协议的主要内容

本次签订的关于燃料管理服务协议之补充协议的主要内容如下:

(一)服务内容:

乙方委托甲方提供下列燃料管理相关服务:

燃料采购管理服务:甲方接受乙方委托,安排其分支机构内蒙

古电力燃料公司对乙方燃料管理提供统一计划、统一订货、统一调

运等采购管理服务。在全区范围内综合调度、合理安排用煤结构及

运输方式。

煤炭企业运销服务:甲方接受乙方的委托,由其或其控股子企

业为乙方及其下属煤炭企业运输、对外销售、开拓销售市场,寻找

优质稳定的下游客户。

(二)服务费用及交易总量的确定

乙方每年支付给甲方的燃料管理服务费,以乙方通过甲方达成

的煤炭交易数量,按照 5 元/吨的标准计算。

本补充协议第 3.1 条的煤炭交易数量应按照不同的服务类型分

别确定:

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燃料采购管理服务:根据乙方实际拉运原煤量确定;

煤炭企业运销服务:根据乙方通过甲方达成的煤炭销售量确定。

在每月结束后,由甲乙双方共同确认上月乙方通过甲方达成的

煤炭交易数量,在次月由乙方按照本补充协议 3.1 条的计算方式将

上月应支付的费用支付给甲方,甲方同时向乙方开具发票。

本协议项下乙方(含乙方控股子公司)向甲方(含甲方控股子

公司)支付的燃料管理服务费总额每年不得高于人民币 18,000 万

元,如实际发生额超过该限额,超出部分乙方有权拒绝向甲方进行

确认,或由双方另行协商解决。

(三)陈述和保证

除原协议 4.1 条甲方作出的陈述和保证外,甲方进一步向乙方

承诺及保证,甲方向乙方收取的燃料服务费价格不高于甲方及其控

股子公司向任何其他第三方提供相同或相类似服务而收取的费用。

(四)甲方的权利与义务

除原协议第五条约定的甲方的权利、义务外:

甲方应当投入必要的资源,积极协助乙方开发煤炭销售市场,

尽力促进乙方煤炭产品的销售,以提高乙方产品的市场占有率和产

品知名度。

甲方应当积极组织运力,保证乙方的运力支持。

甲方应了解拟与乙方进行交易的第三方的支付能力并协助乙方

进行应收账款的收回工作。

(五)协议的有效期

原协议及本补充协议的有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12

月 31 日,本补充协议自以下各项条件均满足时生效:

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1、甲、乙双方法定代表人或授权代表已签署本协议并加盖双方

公章;

2、甲乙双方就本补充协议的签订已履行了内部决策程序。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

协议修订后,在燃料采购管理服务方面,有利于北方电力及其

所属机构提高服务质量,从而进一步发挥北方电力燃料管理专业机

构作用,进一步发挥规模采购优势,增强议价能力,有利于通过北

方电力,使本公司可以进一步实现在全区范围内综合调度、合理安

排用煤结构及运输方式;在煤炭企业运销服务方面,有利于通过发

挥北方电力专业煤炭销售队伍的作用,开拓本公司所属煤炭企业销

售市场,寻找优质稳定的下游客户,合理安排运输,平衡煤矿产销,

从而进一步降低煤炭企业运营成本,提高经济效益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

上述关联交易为日常关联交易,其交易金额、与同一关联人的

累计交易金额(超出已经股东大会批准的交易金额)或与不同关联

人之间交易类别相关的关联交易累计金额预计超过公司净资产的

0.5%,但未超过公司净资产的5%,按照《上海证券交易所上市规则》

以及《公司章程》的有关规定,需提交公司董事会审议。

上述事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议批准,同意

5 票;反对 0 票;弃权 0 票。公司董事会审议该议案时,关联董事

吴景龙、铁木尔、石维柱、聂智陶、张纲、王宝龙、张众青回避表

决。

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七、历史关联交易情况

公司 2012 年与北方电力已发生关联交易事项具体内容详见公

司临 2013-007 号临时公告。

公司 2012 年与北方电力发生的其他关联交易事项主要为 2012

年 3 月公司以非公开发行股票募集基金收购北方电力持有的聚达公

司以及魏家峁煤电公司股权,上述收购事项已经公司股东大会批准

并已于 2012 年 3 月完成全部资产交割。

八、独立董事以及董事会审计委员意见

公司独立董事对该关联交易予以了事前审核,认为该关联交易

的调整是适应市场变化做出的并与所提供的服务范围相适应,且定

价未超过市场可比第三方的最高标准,是公允的,该项交易未损害

公司及公司股东利益,同意将有关议案提交董事会审议。

公司董事会审计委员会事前审核了该项关联交易,认为该关联

交易的调整是适应市场变化做出的并与所提供的服务范围相适应,

且定价未超过市场可比第三方的最高标准,是公允的;认为服务内

容与交易限额的确定是合适的;认为议案中所描述的关联交易对公

司的影响是合理的,同意签署该补充协议并将将该关联交易事项提

请董事会审议。

九、备查文件

1、第七届董事会第十二次会议决议;

2、独立董事意见;

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3、董事会审计委员会意见;

4、燃料管理服务协议之补充协议。

特此公告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二O一三年四月八日

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