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中色股份:2013年度日常经营性关联交易预计公告

2013年04月09日 00:04
来源:凤凰网财经

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证券代码:000758证券简称:中色股份公告编号:2013-020

中国有色金属建设股份有限公司

2013 年度日常经营性关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易基本情况

1、关联交易概述

(1)北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司 2013 年度

日常经营性关联交易

公司控股子公司—北京中色建设机电设备有限公司(以下称“中色机电”)

与中色国际贸易有限公司(以下称:“中色国贸”)(该公司与本公司为同一实际

控制人―中国有色矿业集团有限公司)于 2013 年 1 月 8 日签订了《关于机电设

备采购的合作协议》,中色机电 2013 年度拟向中色国贸销售机电设备及备品备件

等,预计关联交易总金额约人民币 5,000 万元。

(2)赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 2013

年度日常经营性关联交易

公司控股子公司-赤峰中色锌业有限公司(以下称“中色锌业”)与中国有

色集团抚顺红透山矿业有限公司(以下称“红透山矿业”)(该公司与本公司为同

一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司)于2013年1月10日签订了《锌精矿

买卖合同》,中色锌业拟于2013年度向红透山矿业采购锌精矿粉,采购价格参照

上海有色网金属价格,预计关联交易总金额约3,600万元。

(3)赤峰中色锌业有限公司与万向资源有限公司 2013 年度日常经营性关联

交易

公司控股子公司—中色锌业与公司第二大股东-万向资源有限公司(以下称

“万向资源”)于 2013 年 1 月 1 日签订了《工矿产品购销合同》,中色锌业 2013

年度拟向万向资源有限公司销售锌锭,交易价格参照上海有色网金属价格。预计

关联交易总金额约 8,000 万元。

(4)蒙古鑫都矿业有限公司与新扬贸易有限公司 2013 年度日常经营性关

联交易

公司控股子公司—蒙古鑫都矿业有限公司(以下简称“鑫都矿业”)于 2013

年 3 月与新扬贸易有限公司(以下简称“新扬贸易”)(该公司与本公司为同一

实际控制人―中国有色矿业集团有限公司)签订了《锌精矿销售合同》,2013 年

度,鑫都矿业将向新扬贸易销售锌精矿,合同总金额约人民币 11,050 万元。

(5)公司与中国有色集团等 11 家公司 2013 年度日常经营性关联交易

公司分别与中国有色矿业集团有限公司(以下称“中国有色集团”)、赞比亚

中国经济贸易合作区发展有限公司、中色国际矿业股份有限公司、中色镍业有限

公司、中色国际贸易有限公司、谦比希铜冶炼有限公司、中色发展投资有限公司、

英属维尔京群岛科瑞索资源有限公司、金晟保险经纪有限公司、赞比亚中色卡布

韦矿业有限公司、中色发展投资有限公司 11 家公司签订了《中国有色大厦租赁

合同》。公司 2013 年度将向上述 11 家公司出租房屋并收取房屋租金及物业费,

合计金额人民币 58,223,530.74 元,具体情况如下:

关联方名称项目预计金额

中国有色矿业集团有限公司房租、物业费42,334,096.13

赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司房租、物业费1,634,293.71

42334096.13

中色国际矿业股份有限公司房租、物业费2,991,915.04

中色镍业有限公司房租、物业费1,594,273.46

中色国际贸易有限公司房租、物业费4,302,661.06

英属维尔京群岛科瑞索资源有限公司北京代表处房租、物业费211,008.33

中国有色矿业有限公司房租、物业费590,315.41

金晟保险经纪有限公司房租、物业费1,563,337.89

赞比亚中色卡布韦矿业有限公司北京代表处房租、物业费211,008.33

谦比希铜冶炼有限公司房租、物业费728,842.96

中色发展投资有限公司房租、物业费2,061,778.42

小计58,223,530.74

(6)中国有色(沈阳)冶金机械有限公司与中色国际贸易有限公司2013年

度日常经营性关联交易

按照公司控股子公司—中国有色(沈阳)冶金机械有限公司(以下称:“沈

冶机械”)与中色国际贸易有限公司在2012年下半年签订的一系列《国内贸易购

销合同》,预计2013年发生备件贸易等关联交易,合计金额约人民币4,169.98万元。

(7)中国有色(沈阳)冶金机械有限公司与沈阳有色金属研究院2013年度

日常经营性关联交易

按照公司控股子公司—中国有色(沈阳)冶金机械有限公司与沈阳有色金属

研究院(该公司与本公司为同一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司)于

2012年12月20日签订的《商务合同》,预计2013年度发生设备贸易等关联交易,

合同总金额约为人民币628万元。

(8)中国有色(沈阳)泵业有限公司与中国十五冶金建设集团有限公司2013

年度日常经营性关联交易

按照公司控股子公司—中国有色(沈阳)泵业有限公司(以下称:“中色泵

业”)与中国十五冶金建设集团有限公司(该公司与本公司为同一实际控制人―

中国有色矿业集团有限公司)签订的《中色泵业隔膜泵建设项目工程和扩建工程

合同》,2013年度预计发生工程项目等关联交易,合计金额约人民币2,314.94万元。

2、2013 年 4 月 8 日,公司第六届董事会第 40 次会议审议通过了如下议案

会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权(关联方董事罗涛、张克利、武翔、

王宏前 4 人均回避表决)审议通过了①《关于北京中色建设机电设备有限公司与

中色国际贸易有限公司 2013 年度日常经营性关联交易的议案》;②《关于赤峰中

色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 2013 年度日常经营性

关联交易的议案》;③《关于蒙古鑫都矿业有限公司与新扬贸易有限公司 2013

年度日常经营性关联交易的议案》;④《关于公司与中国有色集团等 11 家公司

2013 年度日常经营性关联交易的议案》;⑤《关于中国有色(沈阳)冶金机械有

限公司与沈阳有色金属研究院 2013 年度日常经营性关联交易的议案》;⑥《关于

中国有色(沈阳)冶金机械有限公司与中色国贸有限公司 2013 年度日常经营性

关联交易的议案》;⑦《关于中国有色(沈阳)泵业有限公司与中国十五冶金建

设集团有限公司 2013 年度日常经营性关联交易的议案》。

会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权(关联方董事韩又鸿、聂军祥 2 人回

避表决)审议通过了《关于赤峰中色锌业有限公司与万向资源有限公司 2013 年

度日常经营性关联交易议案》。

独立董事王恭敏、冯根福、杨有红就上述 8 项关联交易事项发表了事前认可

意见及独立意见。

上述 8 项关联交易议案尚需获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利

害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

上述 8 项关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

二、关联方基本情况

(一)中色国际贸易有限公司

1、基本情况

公司名称:中色国际贸易有限公司

注册地址:北京市丰台区西客站南广场驻京办 1 号楼 909 室

法定代表人:李筱英

注册资本:人民币壹亿壹仟伍佰壹拾伍万壹仟捌佰陆拾肆元肆角整

实收资本:人民币壹亿壹仟伍佰壹拾伍万壹仟捌佰陆拾肆元肆角整

企业性质:有限责任公司

经营范围:一般经营项目:进出口业务;冶金产品及生产所需原材料、辅料、

润滑油、矿产品的生产、加工、销售;交通运输设备、建筑材料、橡胶制品、工

模卡具、化工原料及产品(不含危险化学品)、计算机软件、煤制品、木材、电

子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售;设备租赁、

包装、仓储;咨询、展览、技术交流业务。

2、中色国贸 2012 年 1-9 月财务数据中色国贸:

项目金额(万元)

总资产780,950

净资产54,061

营业收入2,243,130

净利润16,525

3、与上市公司的关联关系

中色机电和沈冶机械为公司的控股子公司,公司控股股东—中国有色矿业集

团有限公司为中色国贸的实际控制人,且中色国贸为中色机电股东。根据《深圳

证券交易所股票上市规则》,中色机电和沈冶机械向中色国贸的设备备件交易构

成了关联交易。

具体关联关系如下图所示:

中国有色矿业集团有限公司

33.75%100%

%

中国有色金属建设股份有限公司中色国际贸易有限公司

51.90%57.14%

42.86%

中国有色(沈阳)冶金机械有限公司北京中色建设机电设备有限责任公司

4、履约能力分析

结合该关联人主要财务指标和经营情况,我们认为该公司具备履约能力。

(二)中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司

1、基本情况

公司名称:中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司

注册地址:清原满族自治县红透山镇

法定代表人:祁成林

注册资本:人民币壹亿壹仟陆佰伍拾柒万元

实收资本:人民币壹亿壹仟陆佰伍拾柒万元

企业性质:有限责任公司

关联方经营范围:铜矿开采,锌、硫、金、铅矿石(浮选);粗铜、伴生金、

银(冶炼、购销);电解铜(购销)、硫酸(制造)等

2、红透山矿业 2012 年 1-9 月财务数据

项目金额(万元)

总资产93,091

净资产31,523

营业收入63,484

净利润726

3、与上市公司的关联关系

中色锌业本公司的控股子公司,公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司

为红透山矿业的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,中色锌业

向红透山矿业采购锌精矿事项构成了关联交易。

具体关联关系如下图所示:

中国有色矿业集团有限公司

33.75%51%

中国有色金属建设股份有限公司中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司

52.31 %

赤峰中色锌业有限公司

4、履约能力分析

结合该关联人主要财务指标和经营情况,我们认为该公司具备履约能力。

(三)新扬贸易有限公司

公司名称:新扬贸易有限公司

企业性质:股份有限公司

法定代表人:李筱英

注册地址:中国香港

注册资本:390 万港币

经营范围:进出口业务;冶金产品及生产所需的原材料、辅料的代购代销;

有色矿产品及加工产品贸易;设备租赁、包装、仓储;咨询、展览、技术交流业

务;以香港为中心的东南亚地区国际货运代理服务。

2、新扬公司 2012 年 1-9 月财务数据

项目金额(万元)

总资产20,809.86

净资产2,287.62

营业收入152,705.93

净利润714.25

3、与上市公司的关联关系

鑫都矿业为本公司的控股子公司,本公司持股比例为 50%;本公司控股股东

—中国有色矿业集团有限公司为新扬贸易的实际控制人。根据《深圳证券交易所

股票上市规则》,鑫都矿业向新扬贸易销售锌精矿事项构成了关联交易。

具体关联关系如下图所示:

中国有色矿业集团有限公司

33.75%100%

中国有色金属建设股份有限公司中色国际贸易有限公司

50%100%

蒙古鑫都矿业有限公司新扬贸易有限公司

4、履约能力分析

结合该关联人主要财务指标和经营情况,我们认为该公司具备履约能力。

(四)中国有色矿业集团有限公司

1、基本情况

公司名称:中国有色矿业集团有限公司

注册地址:北京市复兴路乙 12 号

法定代表人:罗涛

注册资本:人民币 5,020,962,872.32 元

实收资本:人民币 5,020,962,872.32 元

企业性质:有限责任公司(国有独资)

经营范围:国内外金属矿山的投资及经营管理;承担有色金属工业及其他各

类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承

包等。

赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司、中色国际矿业股份有限公司、中

色镍业有限公司、中色国际贸易有限公司、谦比希铜冶炼有限公司、中色发展投

资有限公司、英属维尔京群岛科瑞索资源有限公司、金晟保险经纪有限公司、赞

比亚中色卡布韦矿业有限公司、中色发展投资有限公司为中国有色集团的子公

司,中国有色集团为上述 11 家公司的实际控制人。

2、中国有色集团 2012 年 1-9 月财务数据

项目金额(万元)

总资产9,807,827

净资产864,322

营业收入9,691,139

净利润53,051

3、与上市公司的关联关系

中国有色集团为本公司的控股股东,其余 11 家公司为中国有色集团的子公

司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本公司向中国有色集团及其 11 家子

公司出租房屋并收取物业费事项构成了关联交易。

4、履约能力分析

结合该关联人主要财务指标和经营情况,我们认为该公司具备履约能力。

(五)万向资源有限公司

1、基本情况

公司名称:万向资源有限公司

注册地址:浦东新区银城东路 139 号 7 层

法定代表人:鲁伟鼎

注册资本:人民币陆亿元

实收资本:人民币陆亿元

企业性质:一人有限责任公司(法人独资)

经营范围:实业投资(除专项规定),国内贸易,经营各类商品和技术的进

出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(涉及行政许可的,

凭许可证经营)。

2、万向资源 2012 年 1-9 月财务数据

项目金额(万元)

总资产2,483,692.88

净资产398,010.82

营业收入5,043,193.82

净利润44,028.99

3、与上市公司的关联关系

鉴于万向资源为本公司第二大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,

公司控股子公司中色锌业与万向资源进行有色金属产品贸易购销事项构成了关

联交易。

具体关联关系如下图所示:

万向资源有限公司

7.87%

中国有色金属建设股份有限公司

52.31%

赤峰中色锌业有限公司

4、履约能力分析

结合该关联人主要财务指标和经营情况,我们认为该公司具备履约能力。

(六)沈阳有色金属研究院

1、基本情况

公司名称:沈阳有色金属研究院

注册地址:沈阳经济技术开发区七号路七甲六号

法定代表人: 尹文新

注册资本:人民币 1,200 万元

实收资本:人民币 1,200 万元

企业性质:国有独资企业

经营范围:矿山、冶金、化工、分析检验、环保技术开发、咨询服务;金属

与非金属材料、化工、机械、电子产品的研制、生产及销售,从“三废”中回收

贵金属,稀贵金属的深加工,本单位及其直属企业研制开发的技术和生产的科

技产品的出口,科研生产所需的技术、原辅材料、机械电子设备。

2、沈阳有色金属研究院 2012 年 1-9 月财务数据

项目金额(万元)

总资产4,750.19

净资产3,251.21

营业收入2,673.40

净利润20.05

3、与上市公司的关联关系

沈冶机械为本公司的控股子公司,本公司持股比例为 51.90%;本公司控股

股东—中国有色矿业集团有限公司为沈阳有色金属研究院母公司。根据《深圳证

券交易所股票上市规则》,沈冶机械同沈阳有色金属研究院交易构成了关联交易。

具体关联关系如下图所示:

中国有色矿业集团有限公司

33.75%100%

中国有色金属建设股份有限公司沈阳有色金属研究院

51.90%

中国有色(沈阳)冶金机械有限公司

4、履约能力分析

结合该关联人主要财务指标和经营情况,我们认为该公司具备履约能力。

(七)中国十五冶金建设集团有限公司

1、基本信息:

公司名称:中国十五冶金建设集团有限公司

注册地址:湖北省黄石市西塞山区沿湖路 700 号

法定代表人:马文洲

注册资本:人民币陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟圆整

实收资本:人民币陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟圆整

企业性质:有限责任公司(国有独资)

经营范围:冶炼工程总承包特级;房屋建筑工程施工、公路工程施工、电力

工程施工、矿山工程施工、化工石油工程施工、市政公用工程施工、机电安装工

程施工总承包壹级等

2、中国十五冶金建设集团有限公司 2012 年 1-9 月财务数据

项目金额(万元)

总资产739,396.55

净资产115,593.92

营业收入765,126.04

净利润5,711.96

3、与上市公司的关联关系

具体关联关系如下图所示:

中国有色矿业集团有限公司

33.75%100%

中国有色金属建设股份有限公司中国十五冶金建设集团有限公司

96%

中国有色(沈阳)泵业有限公司

4、履约能力分析

结合该关联人主要财务指标和经营情况,我们认为该公司具备履约能力。

三、关联交易标的基本情况

(一)北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司 2013 年度

日常经营性关联交易

1、关联交易标的基本情况

本项关联交易的标的为机电设备、备品备件等。

2、交易的定价政策及定价依据

中色国贸作为机电设备、备品备件的采购方,通过市场比价原则选择供应商

及招标代理服务商。中色机电通过具有竞争力的报价、熟练的业务能力及优质的

售后服务,成为了中色国贸的机电设备、备品备件供应商。

3、交易协议的主要内容

①每次订货前均由中色国贸发出书面询价订货单,注明要货的品名、型号、

数量、最终交期、收货地点、运输方式等具体要求,中色机电在收到订单后应在

中色国贸规定的时限内以书面形式将询价单反馈给中色国贸,经中色国贸确认后

双方签订《订货合同》。根据测算,预计 2013 年中色机电向中色国贸销售的机电

设备等总金额不超过人民币 5,000 万元。

② 关于机电设备等贸易中的交货期、货物的验收、包装、技术服务、付款

方式、解决争议方式以机电设备贸易发生时双方签订的《订货合同》所约定的内

容为准。

(二)赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 2013

年度日常经营性关联交易

1、关联交易标的基本情况

本项关联交易的标的为锌精矿

2、交易的定价政策及定价依据

以到货日在月份的 26 日至下月 25 日上海有色金属网公布的上海现货行情,

1#锌锭每交易日报价区间平均价的算术均价为基准价,基准价乘以计价系数,作

为当月锌精矿中锌金属的计价价格。锌精矿锌品位为 50%为报价标准。

3、交易协议的主要内容

①价格:以到货日所在月份的 26 日至下月 25 日上海有色金属网 1#锌锭

每交易日报价区间平均价的算术平均价为基准价,基准价乘以计价系数,作为当

月锌精矿中锌金属的计价价格。以锌精矿锌品位 50%为报价标准,主品位每增减

1%,单价相应加减 20 元/金属吨。

② 质量标准:产品质量执行中华人民共和国有色金属 YS/T320-2007 行业

标准

③ 交货方式:铁路运输;红透山矿业根据铁路运输等情况安排发货。

④交货地点:中国有色集团抚顺红透山矿业公司红选厂锌精矿库交货。

(三)蒙古鑫都矿业有限公司与新扬贸易有限公司 2013 年度日常经营性关

联交易

1、关联交易标的基本情况

交易标的为鑫都矿业的主要产品锌精矿。

2、交易的定价政策及定价依据

鑫都矿业销售锌精矿的定价按当月伦敦 LME 锌金属平均价格扣减冶炼费用

计算。

3、交易协议的主要内容:

销售数量:鑫都矿业同意向新扬贸易出售其自 2013 年 4 月 1 日起至 2014

年 3 月 31 日期间锌精矿销售总量的 35%;

交货地点:交货工作以边境交货方式在中蒙边界的二连浩特或满州里火

车站完成。鑫都矿业应为通过二连浩特或满州里进入中国的货物申请国际联合运

输,中国境内火车站由新扬贸易指定。

费用:锌精矿在站内转装入国内铁路货车的费用由新扬贸易支付,其他

任何在火车站发生的由于新扬贸易未即时清关的有关费用由新扬贸易支付。

④报价期:报价期为锌精矿到达二连浩特或满州里的当月。

⑤付款:所有付款以美元进行。

⑥预付款:新扬贸易应在鑫都矿业将锌精矿在赛音山达(Sainshand)起运

前三天将当批货物价值的 90%付予鑫都矿业;

⑦最终付款:最终付款在最终报价和最终品质检测结果出来后 10 个工作日

内由新扬贸易向鑫都矿业支付。

(四)公司与中国有色集团等 11 家公司 2013 年度日常经营性关联交易

1、关联交易标的基本情况

本项关联交易的标的为中国有色大厦出租的部分房屋。中国有色大厦位于北

京市朝阳区安定路 10 号。

2、交易的定价政策及定价依据

北京中资房地产土地评估有限公司出具了《房地产估价报告》,对中国有色

大厦部分地产项目租赁价值进行了估价,得出租金价值为 4.6 元/天.平方米。公

司租予中国有色集团等 11 家关联公司的租金为 4.75 元/天.平方米。

物业费收取标准为 1 元/天.平方米。

3、交易协议的主要内容

①租赁期限:2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日

②租金及物业费共计:5.75 元/天.平方米

③ 租金及物业费支付方式:按季缴付租金

(五)赤峰中色锌业有限公司与万向资源有限公司 2013 年度日常经营性关

联交易

1、关联交易标的基本情况

本项关联交易的标的为锌锭。

2、交易的定价政策及定价依据

参照上海有色网金属价格。

3、交易协议的主要内容

①有色金属产品品种:锌锭

②单价:以有色金属产品购销实际发生时的市场价格确定。

③质量要求或技术标准:按 GB/T470-2008 国家标准执行。

④结算方式及期限:现汇结算,款到提货;中色锌业一次性开具 17%增值

税发票。

(六)中国有色(沈阳)泵业有限公司与中国十五冶金建设集团有限公司

2013 年度日常经营性关联交易

1、关联交易标的基本情况

本项关联交易的标的为隔膜泵改造项目。

2、交易的定价政策及定价依据

根据市场公允价格确定工程中的材料、人工成本从而确定合同价格。

3、交易协议的主要内容

由十五冶金建设集团有限公司负责承包隔膜泵改造项目,包括厂房土建、钢

结构、装饰、给排水等。

(七)中国有色(沈阳)冶金机械有限公司与中色国际贸易有限公司 2013

年度日常经营性关联交易

1、关联交易标的基本情况

本项关联交易的标的为机电设备、备品备件等。

2、交易的定价政策及定价依据

中色国贸作为机电设备、备品备件的采购方,通过市场比价原则选择供应商

及招标代理服务商。中色机电通过具有竞争力的报价、熟练的业务能力及优质的

售后服务,成为了中色国贸的机电设备、备品备件供应商。合同总价包括合同设

备、备件以及安装调试等费用。

3、交易协议的主要内容

交货地点为中色国贸指定仓库。交货时间由各购销合同确定。

(八)中国有色(沈阳)冶金机械有限公司与沈阳有色金属研究院 2013 年

度日常经营性关联交易

1、关联交易标的基本情况

本项关联交易的标的为回转窑。

2、交易的定价政策及定价依据

合同定价依据市场公允价格,同时考虑相关运输、安装、调试等费用。

3、交易协议的主要内容

①合同总价:人民币 628 万元。

②付款方式:银行电汇或银行承兑汇票。

③交货地点:山西聚义煤矸石综合利用回转窑项目施工现场。

④质量标准:按现行国家最新标准执行,无国家标准的适用行业标准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司 2013 年度日

常经营性关联交易

中色机电主要业务范围为工程成套设备供应的总包和分包业务,机电产品、

成套设备及技术进出口。该公司作为贸易型企业,通过具有竞争力的报价、熟练

的业务能力及优质的售后服务,成为了中色国贸的供应商,是该公司在市场经济

条件下积极开拓市场、拓展主业的体现。此外,中色国贸资金实力较强,中色机

电与其交易风险较小。

鉴于中色机电与中色国贸的购销金额占本公司主营业务收入比例较小,中

色机电与中色国贸的关联交易事项对本公司无重大影响。

2、赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 2013

年度日常经营性关联交易

红透山矿业自 1994 年起开始向赤峰锌冶炼厂(现中色锌业)供货,已经形

成了较为成熟的合作关系,因此从该公司购买原材料风险相对较小,该公司作为

常年供货商,在一定程度上对本公司生产原料的供应提供了保障。

鉴于中色锌业与红透山矿业的购销金额占本公司主营业务成本比例较小,

本项关联交易事项对公司无重大影响。

3、蒙古鑫都矿业有限公司与新扬贸易有限公司 2013 年度日常经营性关联

交易

鑫都矿业在合同期间销售一定数量锌精矿给予新扬贸易交易事项是鑫都矿

业蒙方股东 Metalimpex 公司实现其享有在鑫都矿业 35%销售份额的体现。

Metalimpex 公司有权自主选择销售对象,该交易事项对本公司无影响。

本公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为新扬贸易的实际控制人且

新扬贸易支付能力较强,有利于鑫都矿业规避货款回收风险。

4、本公司与中国有色集团等 11 家公司 2013 年度日常经营性关联交易

中国有色集团等 11 家公司承租中国有色大厦,保证了本公司资产的收益性,

同时也保证了本公司稳定的现金流入。

5、赤峰中色锌业有限公司与万向资源有限公司 2013 年度日常经营性关联

交易

万向资源资金实力较强,与其进行有色金属产品贸易的风险较小。此外,在

控制风险的前提下,本公司积极介入有色金属贸易业务,有利于增强对有色金属

产品价格变化的了解,并能够培养相应的人才队伍,进而能够对本公司的其他各

项业务产生积极的促进作用。

6、中国有色(沈阳)泵业有限公司与中国十五冶金建设集团有限公司 2013

年度日常经营性关联交易

中国十五冶金建设集团有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业,资金实力

雄厚,是公司的优质客户。中色泵业的隔膜泵的技术改造项目的建设有利于其日

常生产经营和扩大再生产,有利于提高隔膜泵的生产工艺和生产效率。

7、中国有色(沈阳)冶金机械有限公司与中色国际贸易有限公司 2013 年

度日常经营性关联交易

沈冶机械作为机械设备制造企业,通过具有竞争力的报价、合格的产品及

优质的售后服务,成为了中色国贸的供应商,是该公司在市场经济条件下积极开

拓市场、拓展主业的体现。中色国贸资金实力较强,沈冶机械与其进行设备、备

件交易风险较小。

鉴于沈冶机械与中色国贸的购销金额占本公司主营业务收入比例较小,沈

冶机械与中色国贸的关联交易事项对本公司无重大影响。

8、中国有色(沈阳)冶金机械有限公司与沈阳有色金属研究院 2013 年度

日常经营性关联交易

沈阳有色金属研究院是从事有色金属和其他矿产资源开发与综合利用研究

及相关产品生产的科研机构,拥有优秀的科研实力和良好的信誉,沈冶机械与其

进行交易风险较小。

鉴于沈冶机械与沈阳有色金属研究院的交易金额占本公司主营业务收入比

例较小,沈冶机械与沈阳有色金属研究院的关联交易事项对本公司无重大影响。

五、独立董事意见

1、《关于北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司2013

年度日常经营性关联交易的议案》

我们认为,中色国际贸易有限公司资金实力较强,北京中色建设机电设备有

限公司与其交易风险较小,并有助于中色机电积极拓展产品销路。本项关联交易

事项决策程序合法,未损害本公司非关联股东的利益,符合有关法律、法规、公

司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

2、《关于赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司

2013年度日常经营性关联交易的议案》

我们认为,本项关联交易的定价根据市场价格确定,符合公开、公平、公正

的原则,未损害非关联股东的利益。红透山自1994年起开始向赤峰锌冶炼厂(现

中色锌业)供货,已经形成了较为成熟的合作关系,因此从该公司购买原材料风

险相对较小,该公司作为常年供货商,一定程度上对公司生产原料的供应提供了

保障。本项关联交易决策程序合法,符合有关法律、法规、公司章程及相关制度

的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

3、《蒙古鑫都矿业有限公司与新扬贸易有限公司2013年度日常经营性关

联交易的议案》

我们认为:鑫都矿业在合同期间销售一定数量锌精矿给予新扬贸易交易事项

是鑫都矿业蒙方股东Metalimpex公司实现其享有的在鑫都矿业35%销售份额的体

现。Metalimpex公司有权自主选择销售对象,本项关联交易事项对上市公司无重

大影响。本项关联交易事项决策程序合法,未损害本公司非关联股东的利益,符

合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交

易时回避表决。

4、《关于本公司与中国有色矿业集团有限公司等11家公司2013年度日常经

营性关联交易的议案》

我们认为,本项关联交易的定价根据市场价格确定,符合公开、公平、公正

的原则,未损害非关联股东的利益。中国有色集团为公司的第一大股东,承租中

国有色大厦,保证了公司资产的收益性,同时也保证了公司稳定的现金流入。公

司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

5、《关于赤峰中色锌业有限公司与万向资源有限公司 2013 年度日常经营性

关联交易的议案》

我们认为,本项关联交易的定价根据市场价格确定,符合公开、公平、公正

的原则,未损害非关联股东的利益。万向资源有限公司资金实力很强,又是公司

的第二大股东,与其交易风险较小,因此该公司是公司的优质客户,与该公司交

易对于公司拓展产品销路具有积极意义。本项关联交易决策程序合法,符合有关

法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回

避表决。

6、中国有色(沈阳)泵业有限公司与中国十五冶金建设集团有限公司 2013

年度日常经营性关联交易

我们认为:中国十五冶金建设集团有限公司是国内知名的冶金建筑施工企

业,资金实力雄厚,是公司的优质客户。中色泵业隔膜泵技术改造项目的建设有

利于其日常生产经营和扩大再生产,有利于提高隔膜泵的生产工艺和生产效率。

本项关联交易决策程序合法,符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。

公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

7、中国有色(沈阳)冶金机械有限公司与中色国际贸易有限公司 2013 年

度日常经营性关联交易

我们认为,中色国际贸易有限公司资金实力较强,中国有色(沈阳)冶金机

械有限公司与其交易风险较小,并有助于沈冶机械积极拓展产品销路。本项关联

交易事项决策程序合法,未损害本公司非关联股东的利益,符合有关法律、法规、

公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

8、中国有色(沈阳)冶金机械有限公司与沈阳有色金属研究院 2013 年度

日常经营性关联交易

我们认为,本项关联交易的定价根据市场价格确定,符合公开、公平、公正

的原则,未损害非关联股东的利益。本项关联交易决策程序合法,符合有关法律、

法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

六、2012年年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、2012 年本公司及所属控股公司与关联方中色国贸发生关联交易总金额为

人民币 2,027.10 万元。

2、2012 年本公司及所属控股公司与关联方红透山矿业发生关联交易总金额

为人民币 1,887.59 万元。

3、2012 年本公司及所属控股公司与关联方新扬贸易发生关联交易总金额为

人民币 15,169.94 万元。

4、2012 年本公司向中国有色集团等 11 家公司收取房租及物业费关联交易

金额为 6,328.60 万元。

5、2012 年本公司及所属控股公司与关联方万向资源发生的关联交易总金额

为人民币 297.35 万元。

6、2012 年本公司及所属控股公司与关联方中国十五冶金建设集团有限公司

及其控股公司发生关联交易总金额为人民币 5,013.84 万元。

7、2012 年本公司所属控股公司与关联方沈阳有色金属研究院发生关联交易

总金额为人民币 20.5 万元。

七、备查文件

1、第六届董事会第40次会议决议;

2、独立董事事前认可的独立意见;

3、日常关联交易的协议书。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2012 年 04 月 09 日

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