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九龙电力:海通证券股份有限公司关于公司2012年度持续督导报告书

2013年04月09日 00:04
来源:凤凰网财经

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海通证券股份有限公司

关于重庆九龙电力股份有限公司

2012 年度持续督导报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆九龙电力股份有限公司非公开发

行股票的批复》(证监许可[2011]971 号)核准,重庆九龙电力股份有限公司(以

下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”)于 2011 年 7 月非公开发行 177,372,636

股股票,海通证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)担任其持续督导保荐

机构。根据发行人与保荐机构签署的《持续督导协议》,持续督导期间为 2011 年

7 月 14 日至 2012 年 12 月 31 日。本持续督导期内(2012 年 1 月 1 日至 2012 年

12 月 31 日),保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》

等相关规定,通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式在发行人非

公开发行股票并上市后持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

一、保荐机构在本持续督导期内对上市公司持续督导工作情况

项 目工作内容

1、督导上市公司及其董事、本持续督导期内对上市公司董事、监事、高级管理人员进行了持

监事、高级管理人员遵守法续培训,培训内容包括公司治理、关联交易、对外担保信息披露

律、法规,并切实履行其所以及董事、监事、高级管理人员股票买卖行为规范等,以确保上

做出的各项承诺市公司董事、监事、高级管理人员能够遵守相关法律法规的要求。

(1)公司治理制度

督导公司根据相关法规要求和公司的实际情况严格执行股东大会

议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、

2、督导健全并有效执行相独立董事制度等管理制度,目前公司治理状况良好。

关制度(2)内部控制制度

督导公司不断完善财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,

以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交

易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则,目前公司内

1

部控制制度有效,执行状况良好。

(3)信息披露制度

督导公司不断完善信息披露工作,及时审阅公司的信息披露文件。

目前公司信息披露状况良好。

3、关注上市公司或其控股

股东、实际控制人、董事、

公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未

监事、高级管理人员受到中

受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监

国证监会行政处罚、交易所

管关注函的情况。

纪律处分或者被交易所出

具监管关注函的情况

(1)避免同业竞争承诺

公司的控股股东作出了关于避免同业竞争的承诺。经核查,无违

反该承诺的情况。

(2)规范关联交易措施

公司就进一步规范在资金结算、燃煤集中采购以及脱硫特许经营

服务等方面的关联交易提出了相关措施。经核查,该措施得到有

4、关注上市公司及控股股

效实施。

东、实际控制人等履行承诺

(3)减少和规范关联交易的承诺

的情况

公司的控股股东作出了关于减少和规范关联交易的承诺。经核查,

无违反该承诺的情况。

(4)加强九龙电力财务独立性承诺

公司的控股股东就九龙电力在中电投财务有限公司办理存贷款业

务作出了加强九龙电力财务独立性承诺。通过对发行人每季度末

财务状况的核查,该承诺得到有效履行。

2012 年 6 月 12 日,《21 世纪经济报道》刊登了《九龙电力重组揭

密:江口水电涉嫌低估 证代座拥子公司股权》。经核查,该报道

系传媒对九龙电力实际情况缺乏了解所致,保荐机构督促公司对

该报道进行了澄清,公司于 2012 年 6 月 15 日在指定信息披露媒

体公告了《重庆九龙电力股份有限公司澄清公告》,对该报道中提

出的江口水电 20%股权的估值存在明显低估及证代为何能拿出

245 万元的现金参股九龙电力的子公司的问题进行澄清:(1)评估

5、关注公共传媒关于上市

机构认为本次评估方法恰当,评估结果合理。公司于 2012 年 6 月

公司的报道,及时针对市场

7 日披露的评估值系预估值,正式评估值尚待评估机构出具评估报

传闻进行核查

告后再正式披露。(2)证代持股情况。2003 年因经营状况不好,

九龙电力对英康九龙进行减资 600 万元;同年,英康公司提出出

让其所持有的英康九龙公司 27.22%股权。考虑到英康九龙当时已

大幅亏损,其经营范围与九龙电力当时的战略思路不相匹配,且

法律上存在一定障碍(根据当时的公司法规定有限责任公司股东

必须为 2-50 人),公司决定不收购其股权。英康公司为避免其进

一步亏损,即与王岱青进行协商,以一元钱的价格将其持有的英

2

康九龙 27.22%股权全部转让给王岱青,并办理完毕相关工商变更

手续。目前该股权仍为王岱青个人所有,公司管理层高级管理人

员和所有中层管理人员均未参与该股权转让或者持有该公司股

权。

(1)针对公司 2011 年度出现营业利润比上年同期下降 50%以上

的情况,保荐机构于 2012 年 3 月对发行人进行了专项现场检查,

并出具了《持续督导之专项现场检查报告》。

(2)根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》,保荐

机构于 2012 年 12 月对公司进行了 2012 年度现场检查。现场检查

小组根据公司具体情况,制定出现场检查计划,确定本次现场检

查需要关注的事项范围及工作进度、时间安排和具体事项。经检

查,公司 2012 年度运作规范,业务经营没有重大变化,信息披露

及时完整,公司独立性完好,募集资金使用程序合规,没有发生

6、现场检查情况

重大违法违规事件。

(3)2013 年 3 月,保荐机构在公司年报披露后对公司进行了现场

检查,现场检查小组根据公司具体情况,制定出现场检查计划,

确定本次现场检查需要关注的事项范围及工作进度、时间安排和

具体事项。经检查,自 2012 年 12 月现场检查至此次现场检查期

间,公司运作规范,业务经营因实施重大资产重组由原来的电力

销售和环保业务变更为专一的环保业务,信息披露及时完整,公

司独立性完好,募集资金使用程序合规,募集资金已使用完毕,

没有发生重大违法违规事件。

(1)督导发行人严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司

募集资金管理规定》规定的程序使用募集资金。

(2)督促发行人严格按照《三方监管协议》使用募集资金,关注

7、督导公司建立募集资金募集资金使用效益。

专户存储制度情况以及关(3)截至 2012 年 12 月 31 日,公司募集资金投资项目投资已全

注募集资金使用情况部完成,募集资金账户余额 6,055.35 万元(包括利息收入并扣除

手续费用)于 2012 年 12 月 28 日转入公司基本银行账户,永久补

充公司流动资金。公司已于 2012 年 12 月 28 日将募集资金专户注

销并于 2012 年 12 月 29 日发布了《关于募集资金使用的公告》(临

2012-61 号)。

(1)2012 年 3 月 1 日,保荐机构就发行人募投变更事项出具了《关

于重庆九龙电力股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意

见》。

8、保荐机构发表独立意见

(2)因公司实施重大资产重组,委托保荐机构担任其独立财务顾

情况

问,独立财务顾问于 2012 年 6 月 5 日出具了《关于重庆九龙电力

股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查

意见》,于 2012 年 8 月 16 日出具了《关于重庆九龙电力股份有限

3

公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

公告日期公告编号披露信息审阅情况

审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

2012-01-05临 2012-1 号关于收到政府补贴的公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏

审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

2012-01-12临 2012-2 号2011 年度业绩快报是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏

审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

2012-02-16临 2012-3 号董事会公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏

审核董事会的召集与召开程序是否合

法合规,审核出席董事会人员的资格是

第六届董事会第二十次否符合规定,审核董事会的提案与表决

2012-02-21临 2012-4 号

(临时)会议决议公告程序是否符合公司章程;审阅披露内容

是否合法合规;审阅公告是否存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏

第六届董事会第二十一次

临 2012-5 号

(临时)会议决议公告

关于变更募集资金投资项审核董事会、监事会的召集与召开程序

临 2012-6 号目暨关联交易公告及特许是否合法合规,审核出席董事会、监事

经营项目可行性研究报告会人员的资格是否符合规定,审核董事

2012-03-02关于召开 2012 年第一次会、监事会的提案与表决程序是否符合

临 2012-7 号

(临时)股东大会的通知公司章程;审阅披露内容是否合法合

第六届监事会第九次(临规;审阅公告是否存在虚假记载、误导

临 2012-8 号

时)会议决议公告性陈述或者重大遗漏

内部控制规范实施工作方

审核本次股东大会的议案是否符合公

2012 年第一次(临时)股司章程;审阅披露内容是否合法合规;

2012-03-13—

东大会会议资料审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏

2012 年第一次(临时)股审阅本次股东大会召集与召开程序是

临 2012-9 号

东大会决议公告否合法合规,审阅出席本次股东大会人

2012-03-20员的资格是否符合规定,审核本次股东

2012 年第一次临时股东

—大会的提案与表决过程是否符合公司

大会的法律意见书

章程;审阅披露内容是否合法合规;审

4

阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏

第六届董事会第二十二次

临 2012-10 号

会议决议公告

第六届监事会第十次会议

临 2012-11 号

决议公告

2012 年日常关联交易预

临 2012-12 号

计公告

审核董事会、监事会的召集与召开程序

关于召开 2011 年度股东

临 2012-13 号是否合法合规,审核出席董事会、监事

大会的通知

会人员的资格是否符合规定,审核董事

独立董事 2011 年度履职

2012-03-23—会、监事会的提案与表决程序是否符合

报告

公司章程;审阅披露内容是否合法合

—2011 年年度报告

规;审阅公告是否存在虚假记载、误导

—2011 年年度报告摘要

性陈述或者重大遗漏

2011 年募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

2011 年度非经营性资金

占用及其他关联资金往来

情况的专项说明(天职蓉

SJ[2012]8-1 号)

临 2012-14 号2012 年一季度业绩预告审核本次股东大会的议案是否符合公

司章程;审阅披露内容是否合法合规;

2012-04-102011 年度股东大会会议

—审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈

资料

述或者重大遗漏

2011 年度股东大会决议审阅本次股东大会召集与召开程序是

临 2012-15 号

公告否合法合规,审阅出席本次股东大会人

员的资格是否符合规定,审核本次股东

2012-04-18大会的提案与表决过程是否符合公司

2011 年度股东大会的法

—章程;审阅披露内容是否合法合规;审

律意见书

阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏

第六届董事会第二十三次审核董事会的召集与召开程序是否合

临 2012-16 号

(临时)会议决议公告法合规,审核出席董事会人员的资格是

否符合规定,审核董事会的提案与表决

2012-04-19

程序是否符合公司章程;审阅披露内容

定期报告2012 年第一季度报告

是否合法合规;审阅公告是否存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏

审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

2012-04-26临 2012-17 号关联交易公告

是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

5

大遗漏

临 2012-18 号关联交易公告审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

2012-05-10是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

临 2012-19 号重大资产重组停牌公告

大遗漏

审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

2012-05-21临 2012-20 号重大资产重组进展公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏

临 2012-21 号关联交易公告审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

2012-05-28是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

临 2012-22 号重大资产重组进展公告

大遗漏

审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

2012-06-04临 2012-23 号重大资产重组进展公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏

第六届董事会第二十四次审核董事会的召集与召开程序是否合

临 2012-24 号

(临时)会议决议公告法合规,审核出席董事会人员的资格是

否符合规定,审核董事会的提案与表决

2012-06-07

重大资产出售暨关联交易程序是否符合公司章程;审阅披露内容

预案是否合法合规;审阅公告是否存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏

审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

2012-06-15临 2012-25 号澄清公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏

临 2012-26 号董事会公告审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

2012-07-03是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

临 2012-27 号关于收到政府补贴的公告

大遗漏

审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

2012-07-06临 2012-28 号重大资产重组进展公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏

审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

2012-07-11临 2012-29 号2012 年半年度业绩快报是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏

审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

关于就现金分红政策征求

2012-07-20临 2012-30 号是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

投资者意见的公告

大遗漏

第六届董事会第二十五次审核董事会、监事会的召集与召开程序

临 2012-31 号

(临时)会议决议公告是否合法合规,审核出席董事会、监事

2012-07-31第六届监事会第十二次会人员的资格是否符合规定,审核董事

临 2012-32 号

(临时)会议决议公告会、监事会的提案与表决程序是否符合

临 2012-33 号关于召开 2012 年第二次公司章程;审阅披露内容是否合法合

6

(临时)股东大会的通知规;审阅公告是否存在虚假记载、误导

重大资产出售暨关联交易性陈述或者重大遗漏

—报告书(草案)及相应审

计评估报告

重大资产出售暨关联交易

报告书摘要(草案)

审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

2012-08-04临 2012-34 号关联交易公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏

关于召开 2012 年第二次

审核本次股东大会的议案是否符合公

临 2012-35 号(临时)股东大会的提示

司章程;审阅披露内容是否合法合规;

2012-08-10性公告

审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈

2012 年第二次(临时)股

—述或者重大遗漏

东大会会议资料

2012 年第二次(临时)股审阅本次股东大会召集与召开程序是

临 2012-36 号

东大会决议公告否合法合规,审阅出席本次股东大会人

关于平顶山分公司银行存员的资格是否符合规定,审核本次股东

临 2012-37 号

2012-08-16款被冻结公告大会的提案与表决过程是否符合公司

章程;审阅披露内容是否合法合规;审

2012 年第二次临时股东

—阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述

大会的法律意见书

或者重大遗漏

第六届董事会第二十六次

临 2012-38 号

会议决议公告

第六届监事会第十三次会审核董事会、监事会的召集与召开程序

临 2012-39 号

议决议公告是否合法合规,审核出席董事会、监事

关于召开 2012 年第三次会人员的资格是否符合规定,审核董事

临 2012-40 号

2012-08-23(临时)股东大会的通知会、监事会的提案与表决程序是否符合

定期报告2012 年半年度报告公司章程;审阅披露内容是否合法合

定期报告2012 年半年度报告摘要规;审阅公告是否存在虚假记载、误导

2012 年上半年募集资金性陈述或者重大遗漏

—存放与实际使用情况的专

项报告

关于召开 2012 年第三次

审核本次股东大会的议案是否符合公

临 2012-41 号(临时)股东大会的提示

司章程;审阅披露内容是否合法合规;

2012-09-06性公告

审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈

2012 年第三次(临时)股

—述或者重大遗漏

东大会

2012 年第三次(临时)股审阅本次股东大会召集与召开程序是

2012-09-12临 2012-42 号

东大会决议公告否合法合规,审阅出席本次股东大会人

7

员的资格是否符合规定,审核本次股东

大会的提案与表决过程是否符合公司

2012 年第三次临时股东

—章程;审阅披露内容是否合法合规;审

大会的法律意见书

阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏

关于重大资产重组申请材审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

2012-09-13临 2012-43 号料获得中国证监会行政许是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

可申请受理的公告大遗漏

审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

2012-09-18临 2012-44 号关联交易公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏

关于参加“重庆辖区上市审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

2012-09-22临 2012-45 号公司投资者网上集体接待是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

日主题活动”的公告大遗漏

审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

2012-09-28临 2012-46 号关联交易公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏

临 2012-47 号2012 年三季度业绩预告审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

2012-10-11是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

临 2012-48 号关于收到政府补贴的公告

大遗漏

审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

2012-10-24临 2012-49 号董事会公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏

审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

2012 年中期分红派息实

2012-10-26临 2012-50 号是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

施公告

大遗漏

第六届董事会第二十七次审核董事会的召集与召开程序是否合

临 2012-51 号

(临时)会议决议公告法合规,审核出席董事会人员的资格是

关于股东、关联方和公司否符合规定,审核董事会的提案与表决

2012-10-30临 2012-52 号

承诺事项自查情况的公告程序是否符合公司章程;审阅披露内容

是否合法合规;审阅公告是否存在虚假

定期报告2012 年第三季度报告

记载、误导性陈述或者重大遗漏

临 2012-53 号董事会公告审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

2012-10-31是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

—公司章程(2012 年修订)

大遗漏

审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

2012-11-01临 2012-54 号董事会公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏

审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

2012-11-23临 2012-55 号关联交易公告

是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

8

大遗漏

关于收到中国证监会批复

临 2012-56 号

的公告

审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

重大资产出售暨关联交易

2012-11-29—是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

报告书(修订稿)

大遗漏

重大资产出售暨关联交易

报告书摘要(修订稿)

第六届董事会第二十八次审核董事会的召集与召开程序是否合

临 2012-57 号

(临时)会议决议公告法合规,审核出席董事会人员的资格是

关于召开 2012 年第四次否符合规定,审核董事会的提案与表决

2012-12-08临 2012-58 号

(临时)股东大会的通知程序是否符合公司章程;审阅披露内容

是否合法合规;审阅公告是否存在虚假

—独立董事意见

记载、误导性陈述或者重大遗漏

审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

关于公司聘请的审计机构

2012-12-12临 2012-59 号是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

更名的公告

大遗漏

审核本次股东大会的议案是否符合公

2012 年第四次(临时)股司章程;审阅披露内容是否合法合规;

2012-12-19—

东大会会议资料审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏

2012 年第四次(临时)股审阅本次股东大会召集与召开程序是

临 2012-60 号

东大会决议公告否合法合规,审阅出席本次股东大会人

员的资格是否符合规定,审核本次股东

2012-12-26大会的提案与表决过程是否符合公司

2012 年第四次临时股东

—章程;审阅披露内容是否合法合规;审

大会的法律意见书

阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏

审阅披露内容是否合法合规;审阅公告

2012-12-29临 2012-61 号关于募集资金使用的公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏

三、上市公司是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监

会和交易所报告的事项

不存在。

9

(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于重庆九龙电力股份有限公司 2012

年度持续督导报告书》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

杨楠张建军

保荐机构:海通证券股份有限公司

年月日

10

[责任编辑:robot] 标签:审阅 公告 误导性 虚假 
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