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东方市场:第五届董事会第二十七次会议决议公告

2013年04月11日 00:02
来源:凤凰网财经

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证券代码:000301证券简称:东方市场公告编号:2013-012

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事

会第二十七次会议于 2013 年 3 月 29 日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会

议通知,并于 2013 年 4 月 9 日上午在公司七楼会议室召开。本次董事会会议应

出席董事 9 人,实际出席董事 9 人。会议由董事长计高雄先生主持,公司全体监

事及高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司 2012 年度总经理工作报告》。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2、审议通过了《公司 2012 年度董事会工作报告》。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过了《公司 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算的报告》。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过了《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

经天衡会计师事务所有限公司审计,母公司 2012 年度实现利润总额

203,474,822.04 元,所得税 48,086,693.13 元,净利润 155,388,128.91 元。按

1

净利润的 10%提取法定盈余公积金 15,538,812.89 元,加上年初未分配利润

496,986,136.95 元,减去派发 2012 年半年度现金红利 24,364,728.88 元,本年

度实际可供股东分配的利润 612,470,724.09 元。

2012 年度公司利润分配及资本公积转增股本预案为:拟按 2012 年 12 月 31

日公司总股本 1,218,236,445 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50

元(含税),合计派发现金红利 60,911,822.25 元(含税);根据公司现有股本结

构的情况,2012 年度不实施资本公积金转增股本。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过了《审计委员会履职暨 2012 年度审计工作的总结报告》。

具体内容详见附件 1。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

6、审议通过了《关于支付公司 2012 年度财务审计报酬的议案》。

公司所聘的天衡会计师事务所有限公司为公司提供财务审计服务工作,尽职

尽责,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司 2012 年度财务审

计工作。

根据董事会审计委员会提议,支付天衡会计师事务所有限公司 2012 年度财

务审计工作报酬为 65 万元,审计期间有关人员的差旅费由公司承担。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过了《关于支付公司 2012 年度内控审计报酬的议案》。

根据董事会审计委员会提议,支付天衡会计师事务所有限公司 2012 年度内

部控制审计工作报酬为 25 万元。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

8、审议通过了《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2

独立董事认为:公司出具的内部控制自我评价报告真实反映了公司治理的实

际情况。

《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》于 2013 年 4 月 11 日在巨潮资讯

网上披露。

9、审议通过了《公司 2012 年度社会责任报告》。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

《公司 2012 年度社会责任报告》于 2013 年 4 月 11 日在巨潮资讯网上披露。

10、审议通过了《2012 年度董事会经费决算报告与 2013 年度预算方案》。

根据《公司董事会经费管理办法》的要求,董事会秘书办公室、财务会计部

对列入 2012 年度董事会经费内容进行汇总。2012 年度公司董事会经费合计使用

1,192,655.98 元。2013 年度董事会经费将依据《公司董事会经费管理办法》,在

核定金额的范围内合理使用。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

11、审议通过了《关于聘请公司证券事务代表的议案》。

根据董事长计高雄先生提名,聘任范佳健先生为公司证券事务代表,任期至

第五届董事会任期届满时止。

范佳健先生简历详见附件 2。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

12、审议通过了《公司2012年年度报告全文及摘要》。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

公司 2012 年年度报告全文及摘要于 2013 年 4 月 11 日在巨潮资讯网上披露,

《公司 2012 年度报告摘要》(公告编号:2013-014)同时在《证券时报》、《中国

证券报》上披露。

3

13、审议通过了《关于预计公司 2013 年度日常关联交易的议案》。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事计高雄先生、孙少华

先生、姚京华先生在公司控股股东单位任职,回避了本项议案的表决。

本议案已获独立董事事先认可,独立董事认为:上述日常关联交易预计事项

是公司正常经营活动所需,公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖。董事会

的审议程序符合《公司章程》、《关联交易制度》的规定,关联董事均回避表决,

没有损害公司及全体股东的利益,特别是中小股东的利益。

本议案需提交股东大会审议。

《公司 2013 年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2013-015)于 2013

年 4 月 11 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。

14、审议通过了《关于聘请公司 2013 年度财务审计机构的议案》。

自公司上市以来,天衡会计师事务所有限公司一直为公司的财务审计机构,

较好地履行了聘约所约定的责任与义务,为公司提供了客观、公允的审计结果。

在 2012 年度财务审计工作中,天衡会计师事务所有限公司严格按照新会计准则

对公司财务报告进行审计,主动与董事会审计委员会和独立董事进行沟通,按期

保质完成 2012 年度审计工作。

根据公司年度审计工作的需要,董事会审计委员会建议继续聘请天衡会计师

事务所有限公司作为公司 2013 年度财务报告的审计机构,提议支付其 2013 年度

财务审计工作报酬由董事会掌握在 70 万元以内,并由公司承担审计期间有关人

员的差旅费。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案已获独立董事事先认可,独立董事认为:天衡会计师事务所有限公司

具备证券、期货相关业务审计执业资格,具有多家上市公司审计的经验,为公司

出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,能够满足

公司年度财务审计工作的要求。董事会的审议程序符合《公司章程》的规定,聘

请天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构不存在损害公司及

全体股东,特别是中小股东利益的情况。

本议案需提交股东大会审议。

4

15、审议通过了《关于聘请公司 2013 年度内部控制审计机构的议案》。

鉴于公司内控工作需要,董事会审计委员会建议继续聘请天衡会计师事务所

有限公司为公司 2013 年度内部控制审计机构,提议支付其 2013 年度内控审计报

酬由董事会掌握在 30 万元以内,并由公司承担审计期间有关人员的差旅费。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

独立董事认为:天衡会计师事务所有限公司具有独立法人资格,具有证券、

期货相关业务资格,能够满足公司年度内部控制审计工作的要求。董事会的审议

程序符合《公司章程》的规定,聘请天衡会计师事务所有限公司为公司 2013 年

度内部控制审计机构不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。

本议案需提交股东大会审议。

16、审议通过了《关于 2013 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议

案》。

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事、监事和高

级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度,结合公司经营规模等实际情况并参

照行业薪酬水平,董事会薪酬与考核委员会制定《关于 2013 年度董事、监事和

高级管理人员的薪酬方案》。

董事长年薪封顶 70 万元,保底 30 万元;总经理年薪封顶 63 万元,保底 27

万元;参照本薪酬方案确定考核指标及考核方式考核的其他高级管理人员封顶

50.40 万元,保底 19 万元。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

独立董事认为:2013年度董事、监事和高级管理人员的薪酬方案兼顾公司的

实际经营情况以及行业、地区的实际发展水平,薪酬方案合理、具有可操作性。

该方案的实施将有利于建立有效的激励和约束机制,充分调动公司董事、监事和

高级管理人员的工作积极性和创造性,促进公司可持续发展。董事会的审议程序

符合《公司章程》的规定,没有损害公司及全体股东的利益,特别是中小股东的

利益。

5

17、审议通过了《关于 2013 年度企业应付职工薪酬和负责人薪酬考核指标

的议案》。

为切实履行公司资产出资人职责,维护所有者权益,落实公司资产保值增

值责任,建立有效的激励与约束机制,根据《公司法》等相关法律法规,结合公

司下属分、子公司经营规模等实际情况,董事会薪酬与考核委员会制定《关于

2013 年度企业应付职工薪酬和负责人薪酬的考核指标》。具体年度薪酬的计提与

发放按公司与各企业签署的《年度经营目标考核责任书》及公司相关制度执行。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

18、审议通过了《关于召开公司 2012 年度股东大会的议案》。

公司将于 2013 年 5 月 9 日(星期四)下午 2:00 在公司七楼会议室采用现

场投票及网络投票的表决方式召开 2012 年度股东大会。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

《关于召开 2012 年度股东大会的通知》(公告编号:2013-016)于 2013 年

4 月 11 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、独立董事对 2012 年年度报告相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

董事会

二○一三年四月九日

6

附件 1:

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司董事会审计委员会

履职暨 2012 年度审计工作的总结报告

按照中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2

号——年度报告的内容与格式(2012年修订)》,深圳证券交易所下发的《关于做

好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等有关规章制度的要求,董事会审

计委员会积极组织公司2012年度财务报告的编制、审阅等工作,现将工作情况汇

报如下:

一、与会计师事务所协商确定2012年度报告审计工作的时间安排

2012年12月25日,听取负责公司年度审计工作的天衡会计师事务所有限公司

注册会计师所作的预审情况汇报,对公司年报需关注事项进行沟通。同时,与天

衡会计师事务所有限公司协商初步确定公司2012年年度财务报告审计工作的时

间安排。

二、在年审会计师进场前,审阅公司编制的财务会计报表,并形成书面意

2013年1月4日,审计委员会全体委员审阅了公司编制的财务会计报表及相关

资料,并提出审阅意见如下:

1、公司聘请的年审注册会计师在审计中应严格按《中国注册会计师执业准

则》的要求开展审计工作,审计过程中若发现重大问题应及时与本委员会沟通;

2、天衡会计师事务所有限公司制定的2012年年度财务报告审计工作时间安

排切实可行;

3、公司编制的财务会计报表及相关资料能够反映公司的财务状况和经营成

果,可提交年审注册会计师进行审计。

同日,审计委员会向会计师事务所发出《第一次审计督促函》,要求天衡会

计师事务所有限公司督促相关现场审计人员和汇总审核人员根据时间安排,提高

工作效率,加快工作进度,有问题及时与我们审计委员会沟通密切配合,确保在

约定的时限内向公司董事会如期提交审计报告。

三、在年审会计师出具审计初步意见后,与会计师沟通并形成书面审阅意

7

2013年4月2日,在年审会计师出具审计初步意见后,再次审阅公司编制的财

务会计报表,形成书面审阅意见。

1、负责公司年审的注册会计师将审计过程中发现的问题及应进行调整的事

项向我们作了详细的说明,经过我们与会计师沟通和协调,需要调整事项公司已

按年审注册会计师的审计调整意见作了调整。

2、审计委员会认为:经天衡会计师事务所有限公司注册会计师初步审定的

2012年年度财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况,同意年审

注册会计师拟对公司财务会计报表出具的审计意见。

同日,审计委员会向会计师事务所发出《第二次审计督促函》,要求天衡会

计师事务所有限公司按照总体审计计划尽快完成审计工作,在约定的时限内向公

司董事会提交审计报告,以保证公司如期披露2012年度报告。

四、在审计报告定稿后,对年审会计师正式出具的财务报告予以审议,并

形成相关决议

2013年4月9日,会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计工作,并出

具了《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司2012年度财务报表审计报告》及

《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司2012年度控股股东及其他关联方资

金占用情况的专项说明》,公司也制作了2012年年度报告及年度报告摘要。审计

委员会于2013年4月9日召开了审计委员会会议,会议一致通过了如下议案,并同

意将以下1-8项议案提交董事会会议审议:

1、《公司2012年度财务决算和2013年度财务预算的报告》;

2、《公司2012年年度报告全文及摘要》;

3、《关于支付公司2012年度财务审计报酬的议案》;

4、《关于支付公司2012年度内控审计报酬的议案》;

5、《关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案》;

6、《关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案》;

7、《公司2012年度内部控制自我评价报告》;

8、《董事会审计委员会履职暨2012年度审计工作的总结报告》;

9、《公司2013年度内部审计工作计划》。

至此,公司2012年度审计工作圆满完成。

在公司2012年度财务报告的编制和审阅期间,公司董事会审计委员会恪尽职

守,充分发挥了监督作用,维护了审计的独立性,没有发生泄密和内幕交易等违

8

法违规行为。

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

董事会审计委员会

二○一三年四月九日

附件 2:

范佳健先生简历

范佳健,男,1989 年 4 月出生,汉族,江苏省吴江市人,国籍中国。毕业

于苏州科技学院工程管理,学历本科,学士学位。2011 年 9 月起进入本公司。

2011 年 9 月—2012 年 1 月,任吴江丝绸房地产有限公司工程部科员;2012 年 2

月至今,任公司董事会秘书办公室办事员;2013 年 4 月 9 日起任公司证券事务

代表。

2012 年 10 月参加了由深圳证券交易所主办的董事会秘书资格考试,并获得

董事会秘书资格证书,证书编号 2012-1A-201。

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