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宁波热电:公开发行2013年公司债券募集说明书摘要

2013年04月11日 00:02
来源:凤凰网财经

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发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包

括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网

站(http://www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明

书全文,并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定,并

结合发行人的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,截至募集说明书封面载明日

期,募集说明书及本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募

集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文

件,并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的

任何决定,均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实

质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收

益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者,均视作同意募集说明书、《债

券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。

《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于

债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布,债券持有人有

权随时查阅。

1-2-1

除发行人和保荐人(主承销商)外,发行人没有委托或授权任何其他人或实

体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募

集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、

专业会计师或其他专业顾问。

1-2-2

重大事项提示

一、发行人本期债券债项评级为 AA+;本期债券上市前,发行人最近一期

末未经审计的净资产为 85,391.88 万元(截至 2012 年 9 月 30 日合并报表所有者

权益合计),实现归属于母公司所有者的净利润为 4,346.17 万元,合并口径资产

负债率为 42.41%;债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利

润为 7,014.43 万元(2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有者

的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂

牌上市安排详见发行公告。

二、宁波开发投资集团有限公司(简称“宁波开投”)为本期债券的还本付息

提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至 2011 年 12 月 31 日,不考

虑本次债券,宁波开投累计担保余额为 372,608.70 万元,其中对子公司的担保余

额为 342,483.70 万元,对外的担保余额为 30,125.00 万元,占宁波开投截至 2011

年 12 月 31 日经审计净资产(含少数股东权益)的比例为 47.63%。若考虑本期

债券的全额发行的担保,宁波开投担保余额增加 3 亿元,达到 402,608.70 万元,

占其截至 2011 年 12 月 31 日经审计净资产(含少数股东权益)的比例为 51.46%。

三、债券属于利率敏感性投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、

国际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较

长,在本期债券存续期内,市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有

一定的不确定性。

四、发行人流动资产中交易性金融资产占比较大。最近三年及一期,发行人

扣除处置交易性金融资产取得的投资收益、交易性金融资产公允价值变动损益及

相关所得税影响后归属于母公司所有者的净利润分别 4,560.34 万元、6,669.19 万

元、4,220.38 万元和 3,927.73 万元,基本保持稳定。目前,发行人对交易性金融

资产投资制定了严格的内部控制制度,但若市场情况发生较大波动,可能使发行

人面临一定的投资损失,引起发行人利润的波动。

五、替代电量收入对发行人主营业务收入和利润有一定影响。2009 年,北

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仑区政府对发行人所在大港工业城区域产业规划布局进行调整,发行人列入本次

迁建改造范围,发行人大港工业城厂区发电机组停运。根据浙江省经济和信息化

委员会(简称“浙江省经信委”)《关于同意宁波热电股份有限公司全部机组关停

的批复》(浙经信电力[2009]418 号),发行人发电机组关停后,保留三年发电计

划指标,并从 2010 年起纳入浙江全省年度电力电量平衡,实施电量交易替代发

电。2010 年至 2012 年,发行人与国电浙江北仑第三发电有限公司(简称“北仑

三电”)签订了浙江省小火电关停机组替代发电协议,委托北仑三电替代发电,

发行人每月与北仑三电按照替代发电上网电价和替代发电价格的差额结算替代

电量收入。调峰热电厂的发电上网电价一般要高于火电厂发电上网电价,2010

年、2011 年及 2012 年 1-9 月,发行人替代发电收入分别为 4,620.06 万元、3,832.14

万元和 4,393.70 万元,扣除替代发电收入对当期净利润的影响数后归属于母公司

所有者的净利润分别为 4,367.64 万元、5,713.83 万元和 1,050.89 万元,替代电量

收入对发行人营业利润贡献相对较高。但替代电量指标在 2012 年底到期,从 2013

年起无替代电量收入。2011 年,公司已收购了宁波光耀热电有限公司(以下简

称“光耀热电”),目前正在建设北仑春晓燃机热电联产项目和浙江金西开发区热

电联供项目,以弥补替代电量到期后对盈利能力的影响。虽然光耀热电盈利趋好,

但几个热电项目正处于筹建阶段,短期内不能为公司带来利润以弥补替代电量收

入。因此,替代电量指标到期后可能对公司的利润产生一定影响。

六、近年来发行人热电业务持续发展,目前正在规划建设北仑春晓燃机热电

联产项目和浙江金西开发区热电联供项目,未来有一定的资本支出压力。北仑春

晓燃机热电联产项目系北仑区政府 2009 年因规划调整关停发行人大港工业城厂

区发电机组后的迁建项目。2011 年 5 月 27 日,发行人发布投资提示性公告(临

2011-23),拟在北仑区域内投资天然气热电项目,总投资约 13 亿元。2011 年 11

月 29 日,发行人经营层根据四届十三次董事会决议,开展北仑春晓燃机热电联

产项目的前期工作。2012 年 1 月 13 日,发行人四届十五次董事会审议通过《关

于授权经营层建设春晓燃机热电联产项目的议案》,工程建设总投资额预计为

13.35 亿元。2012 年 9 月 28 日,发行人取得了浙江省发展和改革委员会关于宁

波北仑春晓天然气热电联产项目的核准。目前,该项目已于 2012 年 10 月初开始

动工建设;浙江金西开发区热电联供项目,由发行人四届五次董事会于 2011 年

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3 月 31 日审议通过,授权发行人经营层在 2.9 亿元的总额度内投资该项目。2012

年 3 月 16 日,发行人四届十六次董事会审议通过《关于授权经营层建设浙江金

西开发区热电联供项目的议案》,总投资额度由原方案的 2.9 亿元追加至 4.6 亿元。

目前,该项目的前期申报工作已基本完成,现处于审批、设计阶段。从长远角度

来看,未来公司主营业务收入有望增长,但不排除发行人未来一段时期内主营业

务毛利率波动或下降的风险。

七、经营活动现金流量净额波动或下降的风险。发行人最近三年及一期经营

活动产生的现金流量净额分别为 15,579.99 万元、4,194.97 万元、1,538.83 万元和

1,664.79 万元,呈下降的趋势。经营活动产生的现金流量净额是偿债资金的重要

资金来源之一,其波动或下降会对公司的偿债能力产生一定的影响。

八、发行人 2012 年前三季度归属于母公司所有者的净利润同比有所下降的

风险。发行人最近三年及一期归属于母公司所有者的净利润分别为 4,622.66 万

元、7,832.69 万元、8,587.94 万元和 4,346.17 万元,2012 年前三季度归属于母公

司所有者的净利润同比减少 3,483.26 万元,主要系子公司宁波宁电投资发展有限

公司(以下简称“宁电投资”)证券期货类投资业务的投资收益减少所致。归属

于母公司所有者的净利润为公司重要偿债资金来源之一,其波动或下降会对公司

的偿债能力产生一定的影响。

九、本公司于 2013 年 1 月 24 日公布了《宁波热电股份有限公司 2012 年度

业绩快报公告》,经初步核算,本公司 2012 年实现归属于母公司所有者的净利润

6,694.36 万元,归属于母公司的所有者权益为 85,428.69 万元(最终以本公司正

式公告的 2012 年年报为准),根据披露的数据,本公司仍然符合公司债券的发行

条件。本公司 2012 年年报的预约披露时间为 2013 年 4 月 23 日。本公司承诺,

根据目前情况所作的合理预计,本公司 2012 年年报披露后仍然符合公司债券的

发行条件。

十、经鹏元资信评估有限公司(以下简称“鹏元资信”)评定,发行人主体信

用等级为 AA,本期债券的信用等级为 AA+。根据鹏元资信的符号及定义,该等

级反映了本期债券安全性很高,违约风险很低。但在本期债券的存续期内,受国

家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,发行人的经营活动可能没有带来

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预期的回报,进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,从而可能影响

本期债券本息的按期偿付。

十一、本公司将在本期发行结束后申请本期债券在上海证券交易所上市交

易,发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易,也无法保证本期债券能够

在二级市场有活跃的交易和持续满足上交所的上市条件,从而可能影响债券的流

动性。

十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于

所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债

券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。

在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效

力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决

议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并

接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十三、根据监管部门和鹏元资信对跟踪评级的有关要求,鹏元资信将在本期

债券存续期内,在每年发行人年报披露后二个月内出具定期跟踪评级报告,并在

本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在鹏元资

信网站(http://www.scrc.com.cn )予以公布,并同时报送发行人、监管部门、交

易机构等。发行人亦将按有关规定对上述跟踪评级结果在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)予以公布备查,投资者可以在上海证券交易所网站查询上述

跟踪评级结果及报告。

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释义

本募集说明书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:

我国、中国指中华人民共和国

宁波热电、发行人、指宁波热电股份有限公司

公司、本公司

宁波开投、 控股股指宁波开发投资集团有限公司

东、担保人

本期债券指发行人经 2012 年度第三次临时股东大会表决通

过,并经中国证券监督管理委员会批准,发行总

额为不超过人民币 3 亿元(含 3 亿元)的公司债

本次发行指宁波热电股份有限公司 2013 年公司债券发行

募集说明书指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作

的《宁波热电股份有限公司公开发行 2013 年公司

债券募集说明书》

募集说明书摘要指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作

的《宁波热电股份有限公司公开发行 2013 年公司

债券募集说明书摘要》

发行公告指本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制

作的《宁波热电股份有限公司公开发行 2013 年公

司债券发行公告》

保荐人、主承销商、指平安证券有限责任公司

平安证券、债券受托

管理人

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承销团指由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的

总称

债券受托管理协议指本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理

而签署的《宁波热电股份有限公司 2013 年公司债

券受托管理协议》及其变更和补充协议

债券持有人 会议规指为保护公司债券持有人的合法权益,根据相关法

则律法规制定的《宁波热电股份有限公司 2013 年公

司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充规

担保函指担保人以书面形式为本期债券出具的无条件不可

撤销连带责任偿付保函

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

财政部指中华人民共和国财政部

浙江指浙江省

上交所指上海证券交易所

中国证券登记公司指中国证券登记结算有限责任公司

发行人律师指国浩律师(杭州)事务所

审计机构指天衡会计师事务所有限公司

信用评级机构、鹏元指鹏元资信评估有限公司

资信

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《试点办法》指《公司债券发行试点办法》

公司章程指宁波热电股份有限公司公司章程

最近三年、近三年指2009 年、2010 年和 2011 年

1-2-8

期指2012 年 1-9 月

工作日指北京市的商业银行的对公营业日

元、万元、亿元指如无特别说明,指人民币元、万元、亿元

本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五

入所致。

1-2-9

第一节本期发行概况

一、本期发行的核准情况

1、本期债券的发行经公司董事会于 2012 年 8 月 10 日召开的第四届董事会

第十九次会议审议通过,并经公司于 2012 年 8 月 29 日召开的 2012 年第三次临

时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内,本期债券的发行规模确定为不

超过 3 亿元(含 3 亿元)。

上 述 董 事 会决 议 公 告和 股 东 大会 决 议 公告 均 已 披露 于 上 交所 网 站

(www.sse.com.cn),并已分别刊登在 2012 年 8 月 11 日、2012 年 8 月 30 日的《证

券时报》和《上海证券报》。

2、根据 2012 年第三次临时股东大会通过的《关于发行公司债券的议案》,

公司股东大会同意董事会授权公司董事会秘书乐碧宏女士为本期发行的获授权

人士,根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本期发行的相关事宜。根据

上述批准及授权,公司董事会授权人士决定将本期债券一次发行。

3、本期发行已经中国证监会证监许可[2013]274 号文核准,公司获准向社会

公开发行面值总额不超过 3 亿元(含 3 亿元)的公司债券。

二、本期债券的主要条款

1、债券名称:宁波热电股份有限公司 2013 年公司债券。

2、发行总额:本期债券发行总额为 3 亿元。

3、票面金额及发行价格:本期债券面值 100 元,按面值平价发行。

4、债券期限:7 年(附第 5 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权)。

5、利率上调选择权:本公司有权决定是否在本期债券存续期的第 5 年末上

调本期债券后 2 年的票面利率。本公司将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的

第 30 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债

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券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权,则本期债券后续

期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、回售选择权:本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的

公告后,投资者有权选择在本期债券第 5 个计息年度付息日将其持有的本期债券

全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第 5 个计息年度付息日即为回售支付

日,公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工

作。

自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个

交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报

经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行

申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本

期债券票面利率及上调幅度的决定。

7、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,

到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

8、起息日:本期债券的起息日为 2013 年 4 月 15 日。

9、利息登记日:按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债

券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起

支付)。

10、付息日:2014 年至 2020 年每年的 4 月 15 日为上一个计息年度的付息

日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。若投资者行使

回售选择权,则自 2014 年至 2018 年每年 4 月 15 日为回售部分债券的上一个计

息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。

11、兑付登记日:按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得所持本期

债券的本金及最后一期利息。

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12、兑付日:2020 年 4 月 15 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后

的第 1 个工作日)。若投资者行使回售选择权,则回售部分的兑付日为 2018 年 4

月 15 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日,顺延期间

兑付款项不另计利息)。

13、支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至

利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和,于兑

付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券

到期最后一期利息及票面总额的本金。

14、债券利率确定方式:本期债券为固定利率,本期债券票面利率由发行人

与保荐人(主承销商)根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商

确定。

15、担保人及担保方式:宁波开发投资集团有限公司为本期债券的还本付息

出具了《担保函》,担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤销的连带责任保

证担保。

16、信用级别及资信评级机构:经鹏元资信综合评定,发行人的主体信用等

级为 AA,本期债券的信用等级为 AA+。

17、债券受托管理人:平安证券有限责任公司。

18、发行方式和发行对象:本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。

19、向公司股东配售的安排:本期债券向社会公开发行,不向公司股东优先

配售。

20、债券形式:实名制记账式公司债券。

21、承销方式:本期债券由承销团采取余额包销的方式承销。

22、发行费用概算:本期债券的发行费用预计不超过募集资金的 1.80%。

23、拟上市地:上海证券交易所。

24、募集资金用途:本期发行的公司债券拟用于偿还银行借款,调整负债结

构,补充流动资金。

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25、质押式回购安排:根据中国证券登记公司相关规定,本期债券符合质押

式回购的标准,具体事宜遵照中国证券登记公司相关规定执行。

26、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券

所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

(一)本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期:2013 年 4 月 11 日

发行首日:2013 年 4 月 15 日

预计发行期限:2013 年 4 月 15 日至 2013 年 4 月 18 日

网上申购日:2013 年 4 月 15 日

网下发行期:2013 年 4 月 15 日至 2013 年 4 月 18 日

(二)本期债券上市安排

本期发行结束后,本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申

请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

(一)发行人:宁波热电股份有限公司

法定代表人:王凌云

住所:宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路 66 号

联系人:乐碧宏

联系地址:宁波市海曙区解放北路 128 号新金穗大厦 A 座 12 楼

联系电话:0574-86897102

传真:0574-87008281

1-2-13

(二)承销团

1、保荐人(主承销商):平安证券有限责任公司

法定代表人:杨宇翔

住所:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层

联系人:张谧、王勖尧、张瑜、师欣欣、周子远

联系电话:0755-22621771

传真:0755-82401562

2、分销商:西藏同信证券有限责任公司

法定代表人:贾绍君

住所:西藏拉萨市北京中路 101 号

联系地址:北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际 B 座 1506

联系人:张树伟

联系电话:010-82206303

传真:010-82206355

(三)律师事务所:国浩律师(杭州)事务所有限

负责人:吕秉虹

住所:杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼(空勤杭州疗养院内)

联系人:侯美文、俞婷婷

联系电话:0571-85775888

传真:0571-85775643

(四)会计师事务所:天衡会计师事务所有限公司

法定代表人:余瑞玉

住所:南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼

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联系人:游世秋

联系电话:025-84711188

传真:025-84724882

(五)担保人:宁波开发投资集团有限公司

法定代表人:时利众

住所:宁波市江东区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 16-22 层

联系人:冯辉

联系电话:0574-83879730

传真:0574-87268826

(六)资信评级机构:鹏元资信评估有限公司

法定代表人:刘思源

住所:深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼

联系人:夏荣尧、林心平

联系电话:0755-82872532

传真:0755-82872338

(七)债券受托管理人:平安证券有限责任公司

法定代表人:杨宇翔

住所:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层

联系人:张谧、王勖尧、张瑜、师欣欣、周子远

联系电话:0755-22621771

传真:0755-82401562

(八)收款银行

开户名:平安证券有限责任公司

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开户行:平安银行深圳上步支行

账号:11014479439401

(九)公司债券申请上市的证券交易所:上海证券交易所

住所:上海市浦东南路 528 号

总经理:黄红元

联系电话:021-68808888

传真:021-68804868

(十)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所:上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼

总经理:高斌

联系地址:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

联系电话:021-68870172

传真:021-68870064

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2012 年 9 月 30 日,本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构

及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他

利害关系。

1-2-16

第二节发行人的评级状况

一、信用评级

经鹏元资信综合评定,发行人的主体长期信用等级为 AA 级,本期债券信用

等级为 AA+级,表示发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,

违约风险很低。

二、有无担保情况下评级结论的差异

鹏元资信基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估,评定发行人主

体信用等级为 AA;宁波开发投资集团有限公司为本期债券提供了无条件不可撤

销连带责任保证担保,鹏元资信评定宁波开发投资集团有限公司的主体长期信用

等级为 AA+,担保人信用级别不低于发行人主体长期信用级别;鹏元资信基于

对发行人和担保人的综合评估,评定本期债券信用等级为 AA+。发行人主体信

用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力,是对公司长期信用等级

的评估,可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。

因此,本期债券在无担保的情况下信用等级为 AA,在有担保的情况下信用

等级为 AA+。

三、评级报告的内容摘要

公司主要从事热电联产业务,收入主要来自于电力、蒸汽的销售以及商品销

售。公司供热区域主在地为宁波市北仑区,该区域良好的经济发展状况,为公司

供热业务的持续发展提供了市场基础,并且公司地处我国南方地区,与北方地区

热电企业因采暖期居民用热所占比例较高,热负荷季节性波动明显相比,公司的

客户以重点大型工业用热企业为主,具有热负荷常年稳定、热效率高、设备运行

效率高等特点。

公司具有稳定的采购和销售渠道,近年来收入增长稳定,业务多元化已取得

1-2-17

成效,整体抵御行业波动风险的能力在加强。鹏元资信对公司评级展望为稳定。

本期债券由宁波开发投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责

任保证担保。宁波开投为公司控股股东,资产规模较大,资金实力较强,具有一

定资源优势,综合实力较强,其担保对本期债券信用状况具有积极的影响。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估,鹏元资信

认为,本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

1、优势

(1)公司供热业务具备较强的区域垄断性,与下游热用户合作关系稳定,

有利于公司持续经营。

(2)公司供热业务采取“煤热联动”定价政策,公司在供热业务方面具有稳

定的盈利空间。

(3)宁波开发投资集团有限公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保

证担保为本期债券的本息偿付提供进一步保障,有效提升了本期债券的信用等

级。

2、关注

(1)公司供热业务区域集中度高,区域内企业经营状况可能对公司经营产

生一定的负面影响

(2)公司未来投资支出较大,面临较大的投资资金压力。

四、跟踪评级安排

根据监管部门和鹏元资信对跟踪评级的有关要求,鹏元资信将在本期债券存

续期内,在每年发行人年报披露后二个月内出具定期跟踪评级报告,并在本期债

券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

公司应按鹏元资信跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相

关资料。公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,

应及时通知鹏元资信并提供有关资料。

鹏元资信将密切关公司的经营管理状况及相关信息,如发现公司或本期债券

1-2-18

相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重

大事件时,鹏元资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以

确认或调整本期债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,鹏元资信将根据有关情况进

行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至宁波热电股份

有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在本公司网站予以公布,并同时报送公司、监管部门、交易

机构等。

1-2-19

第三节担保

本期债券由宁波开发投资集团有限公司(以下简称“宁波开投”或“担保人”)

提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。此次担保已经 2012 年 8 月 15 日宁波

开发投资集团有限公司董事会会议审议通过,并经宁波市人民政府国有资产监督

管理委员会(以下简称“宁波市国资委”)审核批准。

一、担保人的基本情况

(一)基本情况简介

公司名称: 宁波开发投资集团有限公司

住所: 宁波市江东区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 16-22 层

法定代表人:时利众

注册资本: 伍亿元

成立日期: 1992 年 11 月 12 日

公司类型: 有限责任公司

经营范围: 项目投资、资产经营、房地产开发、物业管理、本公司房屋租

赁;建筑装潢材料、机电设备(除汽车)的批发、零售。

担保人于 1997 年根据宁波市政府甬政发(97)号第 104 号文件组建成立,

作为宁波市人民政府出资设立的投资主体和资本运营机构,承担着国有资产经营

和保值增值的职责,进行对外融资、投资以及管理。担保人自成立以来,灵活运

用各种投资手段,多渠道、多形式筹集和融通资金,实现预定的投资计划。对宁

波市人民政府确定的能源电力项目、基础原材料、基础设施以及符合宁波市产业

政策、具有良好经济效益和发展前景的项目进行开发、投资和经营管理。

按合并财务报表口径,截至 2011 年 12 月 31 日,担保人总资产为 2,084,943.31

万元,所有者权益合计 782,332.32 万元,2011 年实现营业收入 492,619.41 万元,

利润总额 59,574.98 万元。

1-2-20

担保人 2011 年主要业务经营情况

单位:万元

序号分行业营业收入占营业收入比例

1期货商品销售51,096.0410.37%

2电力、蒸汽销售147,873.6930.02%

3煤炭销售28,503.805.79%

4管网费148.980.03%

5住宿餐饮等酒店收入8,577.221.74%

6劳务费679.730.14%

7租赁费1,377.140.28%

8物业管理1,767.860.36%

9运输费5,232.461.06%

10特许权使用费496.550.10%

11代建收入1,640.380.33%

12工业用水7,195.571.46%

13商品销售230,812.1646.85%

14其他7,217.841.47%

合计492,619.41100.00%

(二)最近一年经审计的主要财务指标

担保人 2011 年的主要财务指标

财务指标2012 年 9 月 30 日(合并口径) 2011 年末/度(合并口径)

资产总额(万元)2,496,081.062,084,943.31

净资产额(万元)875,900.01782,332.32

资产负债率64.91%62.48%

营业收入(万元)406,752.89492,619.41

归属于母公司所有者的净利

39,181.9648,973.87

润(万元)

净资产收益率5.25%7.97%

流动比率0.910.96

速动比率0.580.56

注:表中数据依据担保人 2012 年 1-9 月未经审计的财务报告及 2011 年度经审计的合并

1-2-21

口径财务数据整理、计算。

资产负债率=负债合计/资产总计

净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/平均归属于母公司的所有者权益

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

(三)发行人占担保人最近一年及一期主要财务指标情况

宁波开发投资集团有限公司为发行人的控股股东,是本期债券的担保人。宁

波开投系宁波市人民政府直属的授权经营国有资产的国有独资公司,其控股股东

和实际控制人为宁波市国资委。宁波开投作为宁波市政府出资设立的投资主体和

资本运管机构,授权经营国有资产,确保国有资产保值增值,多渠道、多形式筹

集和融通资金,对宁波市政府确定的项目进行开发、投资和经营。宁波开投主营

业务包括四大核心板块:能源电力、临港大工业、综合房地产开发和物业经营和

金融与资本运作等,经营活动还涉及商品贸易等领域。担保人最近三年主营业务

收入情况如下表所示:

担保人最近三年主营业务收入情况

单位:亿元

项目2011 年2010 年2009 年

收入占比收入占比收入占比

能源电力18.1636.87%16.8332.90%13.8837.89%

临港大工业0.811.64%0.621.21%0.621.69%

综合房地产开发和物业经营1.342.72%1.573.07%1.193.25%

金融与资本运作5.1110.37%6.6813.06%1.524.15%

商品贸易23.0846.85%25.4349.72%19.2352.50%

其他0.761.54%0.020.04%0.190.52%

主营业务收入合计49.26100.00%51.15100.00%36.63100.00%

1、能源电力板块:能源电力板块主要分为“运输——码头——配送”产业链

和“电厂——热力管网”产业链。

“运输——码头——配送”产业链主要包括电力产业链上游的运输类企业宁

1-2-22

波宁电海运有限公司和码头类企业宁波光明码头有限公司以及配送类企业宁波

宁丰燃料配送有限公司,为担保人电力发展提供了运输能力、顺畅的物流保障和

稳定的煤炭供应渠道;

“电厂——热力管网”产业链,担保人目前热电企业主要以宁波市电力开发公

司为经营主体,电力公司控股企业包括宁波市热力有限公司、宁波庆丰热电有限

公司、宁波明州热电有限公司、宁波久丰热电有限公司、宁波科丰燃机热电有限

公司和宁波溪口抽水蓄能电站有限公司,还包括担保人控股的宁波热电股份有限

公司,担保人下属各热电企业所在位置远超过各热电企业的经济供热半径,供热

区域无重叠。同时,宁波市政府也要求在一定半径内不得重复建设供热企业。宁

波开投下属各家热电企业供热相对独立,不形成同业竞争关系。担保人下属热电

企业以供热为主,供电量相对较少。

2、临港大工业板块

担保人依靠宁波市港口优势,积极履行政府投资主体的职能,代表政府参与

对重大项目的投融资及管理服务活动,与国内外多家知名企业合作建设临港型大

工业,主要涉及化工、钢铁、水泥等行业。担保人主要通过子公司控股或者参股

钢铁、码头、化工等企业,获得营业收入和投资收益。目前担保人临港大工业板

块主要包括宁波乐金甬兴化工投资有限公司、宁波宝新不锈钢有限公司、宁波钢

铁有限公司、宁波海螺水泥有限公司、宁波国际物流发展有限公司等临港工业企

业。

3、综合房地产开发及物业经营板块

担保人综合房地产及物业经营板块涉及公共基础设施建设、商业房地产开

发、酒店服务业、物业管理等行业。

担保人基础设施建设及综合性房地产开发业务主要包括宁波文化广场投资

发展有限公司、宁波新城服务投资有限公司、宁波开投置业有限公司。宁波文化

广场投资发展有限公司负责宁波东部文化广场及相关文化产业的投资、建设和经

1-2-23

营管理,文化广场项目是宁波市纵跨“十一五”、“十二五”规划建设的大型公共文

化综合体项目;宁波新城服务投资有限公司根据宁波市政府确定的东部新城发展

战略,承担东部新城福庆路至宁穿路地块的商业地产开发建设;宁波开投置业有

限公司主营业务为房地产开发经营,是浙江省建设厅批准的二级房地产综合开发

公司;担保人酒店服务业主要包括宁波凯利大酒店有限公司和宁波汉雅晶都酒店

有限公司;担保人物业经营管理板块主要由宁波天宁物业有限公司和天宁大厦有

限公司负责经营。

4、金融与资本运作

担保人金融与资本运作板块业务主要以上市公司股权和金融机构股权为主,

担保人参股的金融类企业涉及银行、保险等行业,业务稳定性较高,投资收益主

要以现金分红和股权出售为主,收益规模较大,且上市公司股权变现能力很强,

有助于增加担保人的流动性。担保人投资企业包括中国大地财产保险股份有限公

司、宁波银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有

限公司、中国光大银行等。

除上述四大板块外,担保人经营业务还包括商品贸易等,主要由宁波宁电进

出口有限公司经营,进口业务主要以饲料用鱼粉及原木、板材为主,该两种产品

均属于国家鼓励进口产品,免征关税,2011 年该业务板块实现主营业务收入

23.08 亿元。

担保人实力雄厚,能为本期债券的偿付提供无条件不可撤销的连带责任保证

担保。发行人与担保人之间无重大关联交易,不考虑关联交易的影响,发行人占

担保人最近一年及一期主要财务指标如下:

单位:万元

财务指标项目2012 年 9 月 30 日2011 年 12 月 31 日

宁波开投2,496,081.062,084,943.31

总资产宁波热电148,278.59130,248.78

占比5.94%6.25%

1-2-24

宁波开投746,986.89664,165.37

归属于母公司宁波热电75,597.2970,453.94

的净资产按担保人合并持股比

3.72%3.90%

36.74%计算的净资产占比

宁波开投406,752.89492,619.41

营业收入宁波热电78,715.8399,183.84

占比19.35%20.13%

宁波开投40,475.9255,444.82

营业利润宁波热电4,470.7111,551.58

占比11.05%20.83%

宁波开投39,181.9648,973.87

归属于母公司

所有者的净利宁波热电4,346.178,587.94

润按担保人合并持股比

4.08%6.44%

36.74%计算的净利润占比

宁波开投39,996.2555,677.50

净利润宁波热电3,702.808,621.30

占比9.26%15.48%

从资产规模来看,发行人最近一年及一期,总资产占担保人总资产的 6.25%

和 5.94%,净资产占担保人净资产的 3.90%和 3.72%,总体上占比较低;从盈利

情况来看,发行人最近一年及一期,营业收入占担保人营业收入的 20.13%和

19.35%,营业利润占担保人营业利润的 20.83%和 11.05%,归属于母公司所有者

的净利润占担保人净利润的 6.44%和 4.08%,总体占比亦不高。从担保人的财务

数据以及发行人的占比情况可知,担保人资产实力雄厚,盈利能力较好,对本期

债券的本息具有较强的担保实力。

(四)发行人与担保人对于电力方面的业务差异分析

2011 年 , 担 保 人 宁 波 开 投 合 并 口 径的 电 力 、 蒸 汽 销 售和 管 网 收 入 为

147,873.69 万元,发行人合并口径的电力、蒸汽销售和管网收入为 43,906.72 万

元。除发行人外,担保人宁波开投下属的热电企业,主要包括宁波明州热电有限

公司(以下简称“明州热电”)、宁波长丰热电有限公司(以下简称“长丰热电”)、

宁波久丰热电有限公司(以下简称“久丰热电”)、宁波科丰燃机热电有限公司(以

下简称“科丰热电”)、宁波庆丰热电有限公司(以下简称“庆丰热电”)。

1-2-25

电力供应方面,发行人及担保人下属的各家热电企业主要根据浙江省经济和

信息化委员会、浙江省电力公司每年下达的标准,每年根据热电厂上年各自所达

到的热电比核发其当年的发电小时计划,浙江省物价局核定上网电价,并且热电

联产企业的发电量占电力供应市场的比重很低,对电力市场的供求关系影响较

小,因此,各热电厂在上网电力供应方面不存在竞争关系。热力供应方面,热电

企业供热具有一定的区域性:明州热电的主要供热区域为宁波市鄞州中心区;长

丰热电的主要供热区域为宁波市鄞州区、海曙区和江东区;久丰热电的主要供热

区域为宁波市镇海区蟹浦化工区;科丰热电的主要供热区域为宁波市高新园区、

东部新城区和江东区东部;庆丰热电目前已经关停。而发行人的主要供热区域为

宁波市北仑区、余姚部分地区及金华地区,距担保人下属各热电企业所在位置远

超过热电企业的经济供热半径,供热区域无重叠。同时,宁波市政府也要求在一

定区域内不得重复建设供热企业。因此,发行人与担保人下属热电企业供热相对

独立,不形成同业竞争关系。

(五)资信状况

在多年的经营和发展中,担保人已经形成临港大工业、能源电力、金融资本

与运作、综合房地产与物业经营、商品贸易及其他业务板块等五大支柱产业。截

至 2011 年 12 月 31 日,担保人全资和控股企业包括宁波市电力开发公司、宁波

热电股份有限公司、宁波开投置业有限公司等共 25 家,参股企业共 33 家。

担保人资信状况良好,与国内主要银行保持着长期合作关系,获得了多家商

业银行的大量授信。

(六)累计对外担保情况

截至 2011 年 12 月 31 日,宁波开投担保余额为 372,608.70 万元(不考虑本

期债券),占宁波开投截至 2011 年 12 月 31 日经审计净资产(含少数股东权益)

的比例为 47.63%,其中对子公司的担保余额为 342,483.70 万元,对外的担保余

额为 30,125.00 万元。

(七)偿债能力分析

宁波开投是宁波市人民政府直属的授权经营国有资产的国有独资公司,资产

规模较大,且自身盈利能力良好,整体偿债能力较强,能为发行人本期债券的偿

1-2-26

付提供有效的保障。

担保人 2011 年及 2012 年三季度主要财务指标

财务指标2012 年 9 月 30 日2011 年 12 月 31 日

总资产(万元)2,496,081.062,084,943.31

净资产(万元)875,900.01782,332.32

归属于母公司的净资产

746,986.89664,165.37

(万元)

资产负债率64.91%62.48%

财务指标2012 年 1-9 月2011 年度

营业收入(万元)406,752.89492,619.41

营业利润(万元)40,475.9255,444.82

净利润(万元)39,996.2555,677.50

归属于母公司所有者的净利润

39,181.9648,973.87

(万元)

经营活动现金流量净额

17,240.241,783.82

(万元)

注:上述财务数据摘自经宁波世明会计师事务所有限公司审计的担保人 2011 年度合并

口径财务报表。

按合并报表口径,截至 2011 年 12 月 31 日,担保人总资产 2,084,943.31 万元,

所有者权益合计 782,332.32 万元(其中归属于母公司所有者权益合计 664,165.37

万元),整体资产规模较大,实力较为雄厚。

2011 年度担保人实现营业收入 492,619.41 万元,其中发行人作为担保人下

属子公司当年实现的主营业务收入占担保人主营业务收入的 20.13%。担保人主

营业务收入较 2010 年小幅减少 18,845.98 万元,营业利润 55,444.82 万元,较上

年增加 9,646.24 万元,主要由于营业成本的减少和投资收益较大幅度增加所致。

2011 年度经营活动现金流较 2010 年度大幅增加,主要是由于购买商品现金支出

较上年大幅减少所致。随着资产规模不断扩大、经营业绩不断上升,担保人资产

负债率略有增加,但保持在合理水平内。

综上,担保人整体实力雄厚,经营业绩良好,偿债能力较强,能为发行人的

债务偿付提供有效的担保保障。

1-2-27

二、担保函的主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下:

(一)被担保的债券种类、数额

本期债券为被担保债券,发行总额不超过人民币 3 亿元(含 3 亿元)。本期

债券可一期发行,也可分期发行。

(二)保证期间

若本期债券为一期发行,担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至

本期债券到期日后六个月止。若本期债券为分期发行,担保人就各期债券承担连

带保证责任的期间分别计算,分别为各期债券的发行首日至各期债券各个品种到

期日后六个月止。

债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的,

或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的,担保人

免除保证责任。

(三)保证方式

在保证期间内,担保人对本期债券承担无条件不可撤销的连带责任保证担

保。

(四)保证范围

担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现

债权的费用。

(五)发行人与担保人之间、债券受托管理人与债券持有人之间的权利义

务关系

在保证期间内,如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本

期债券本金和/或利息,担保人应在收到登记在册的本期债券的债券持有人或债

券受托管理人的书面索赔要求后,在不超过担保人担保范围的情况下,根据担保

函向债券持有人履行担保义务。

1-2-28

经债券持有人会议通过,债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责

任。债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担

保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔

通知之日起 15 日内向债券持有人清偿相关款项。

(六)债券的转让或出质

本期债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的,担保人按照本担保

函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。

(七)主债权的变更

经中国证券监督管理委员会和本期债券的债券持有人会议核准/批准,本期

债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时,不需另行经过担保人同意,担保

人按照担保函的规定继续承担保证责任。但是在发生前述情形时,债券受托管理

人应当在前述情形发生之日起 3 个工作日内通知担保人。

(八)保证责任的减少

债券发行人偿还本期债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后,

担保人的保证责任相应同等减少。

担保人在保证责任范围内代为清偿本期债券的本息、违约金、损害赔偿金及

实现债权的费用后,在代偿额度范围内的保证责任随即解除。

(九)担保人的进一步声明和承诺

本担保是一项持续性的担保,只要债券发行人未按本期债券发行时确定的有

关条款的规定承担债务和责任,担保人即承担本担保函项下的义务。

担保人的承继人(包括但不限于因改组合并而承继)将受本担保函的约束,

并继续承担本担保函规定的责任。

本担保函于中国证券监督管理委员会核准债券发行人发行总额不超过人民

币 3 亿元(含 3 亿元)的公司债券之日生效,在本担保函规定的保证期间内不得

变更或撤销本担保函。

1-2-29

第四节发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称:宁波热电股份有限公司

英文名称:Ningbo Thermal Power Co., Ltd.

住所:宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路 66 号

法定代表人:王凌云

注册资本:壹亿陆仟捌佰万元

成立日期:2001 年 12 月 26 日

上市日期:2004 年 7 月 6 日

股票简称:宁波热电股票代码:600982

股票上市地:上海证券交易所

办公地址:宁波市海曙区解放北路 128 号新金穗大厦 A 座 12F

董事会秘书:乐碧宏

互联网址:http://www.nbtp.com.cn

经营范围:电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

(一)发行人设立及上市情况

宁波热电股份有限公司,前身系宁波开发区北仑热电有限公司,是经宁波市

对外经济贸易委员会[1995]甬外经贸资批发第 168 号文《关于同意成立宁波开发

区北仑热电有限公司的批复》批准(批准证书号为宁波市对外经济贸易委员会外

经贸作甬字[1995]019 号),由宁波国宁节能实业有限公司、宁波金鹰集团总公司、

宁波市电力开发公司、宁波经济技术开发区控股有限公司、香港明州发展有限公

1-2-30

司共同出资设立,企业性质为中外合作经营企业,注册资本为 1,000 万美元。有

限公司于 1995 年 8 月 23 日在宁波市工商行政管理局登记注册,营业执照号为:

企作浙甬总副字第 003009 号,宁波四明会计师事务所出具了甬四会[1996]34 号

验资报告。

1996年10月,经有限公司首届三次董事会决议通过,同意宁波国际信托投资

公司出资150万美元现汇增资参股有限公司,其余各方维持出资额不变。宁波市

对外经济贸易委员会于1996年10月24日以[1996]甬外经贸资批函字第403号文

《关于同意宁波开发区北仑热电有限公司增加注册资本的批复》批准有限公司进

行增资,有限公司注册资本变更为1,150万美元。本次变更经宁波四明会计师事

务所验资(甬四会[1996]229号验资报告),于1996年11月19日在宁波市工商行

政管理局完成工商变更登记。

1997 年 5 月,经有限公司董事会临时会议决议通过,同意根据宁波金鹰集

团总公司与宁波证券有限责任公司签订的股权偿债协议,宁波金鹰集团总公司以

其持有的有限公司 17.39%的出资抵偿拖欠宁波证券有限责任公司的人民币 3,000

万元债务(交易价格由双方协定确定),原股东宁波金鹰集团总公司变更为宁波

证券有限责任公司。宁波市对外经济贸易委员会于 1997 年 6 月 12 日以[1997]甬

外经贸外资函资第 197 号文《关于同意北仑热电有限公司部分股权转让的批复》

同意有限公司实施出资转让,有限公司于 1998 年 12 月 28 日在宁波市工商行政

管理局完成工商变更登记。

1998 年 3 月,经有限公司首届五次董事会决议通过,同意企业性质由中外

合作经营企业变更为中外合资经营企业,香港明州发展有限公司的 300 万美元出

资不再收取年息 15%的固定回报,改按出资比例分享权益。

1998 年 11 月,经有限公司董事会临时会议决议通过,同意将宁波证券有限

责任公司持有的有限公司 17.39%的出资,计 200 万美元以全部价格为人民币

2,202.48 万元全额转让给宁波联合集团股份有限公司(交易价格由双方在公司账

目净资产的基础上协商确定),原公司股东宁波证券有限责任公司变更为宁波联

合集团股份有限公司。宁波市对外经济贸易委员会于 1998 年 12 月 31 日[1998]

甬外经贸外资函字第 561 号文《关于同意宁波开发区北仑热电有限公司变更企业

性质及股权转让的批复》同意有限公司由中外合作经营企业变更为中外合资经营

1-2-31

企业和实施出资转让(证书批准号为宁波市对外经济贸易委员会外经贸资甬字

[1998]0154 号),有限公司于 1999 年 2 月 2 日在宁波市工商行政管理局完成工商

变更登记。

1999年8月,经有限公司董事会临时会议决议通过,根据宁波国际信托投资

公司与宁波市经济建设投资公司签订的股权偿债协议,同意宁波国际信托投资公

司将其持有的有限公司13.04%的出资以人民币2,167.06万元的价格全部转让给宁

波市经济建设投资公司(交易价格由双方在公司账面净资产的基础上协商确定),

以抵偿相应债务。

2000 年 10 月,经有限公司董事会临时会议决议通过,宁波市经济建设投资

公司将其持有的有限公司 13.04%的出资以 2,167.06 万元人民币的价格(交易价

格由双方)在公司账面净资产的基础上协商确定),转让给宁波开发投资集团有

限公司。宁波市对外经济贸易委员会于 2000 年 11 月 3 日以[2000]甬外经贸外资

函字第 525 号文《关于同意宁波开发区北仑热电有限公司股权转让的批复》同意

有限公司实施上述二次转让行为。有限公司于 2000 年 11 月 3 日在宁波市工商行

政管理局完成工商变更登记。

2001 年 8 月,经有限公司董事会临时会议决议通过,同意香港明州发展有

限公司将其持有的有限公司 26.09%的出资以 300 万美元的价格(交易价格由双

方协商确定),转让给宁波开发投资集团有限公司,同意有限公司由中外合资企

业变更为内资有限责任公司。宁波市对外经济贸易委员会于 2001 年 11 月 5 日

[2001]甬外经贸外资函字第 531 号文《关于同意宁波开发区北仑热电有限公司股

权变更的批复》同意有限公司实施出资转让,并由中外合资企业变更为内资企业,

有限公司注册资本由 1,150 万美元变更为 9,572 万元人民币,宁波国信联合会计

师事务所出具了甬国会验字[2001]077 号验资报告。有限公司于 2001 年 11 月 9

日在宁波市工商 行政管理 局完成工商 变更登记, 营业执照 注册号:

3302061701317。

2001 年 11 月,经有限公司 2001 年第二次股东会审议 ,全体股东一致同意

以 2001 年 11 月 30 日为审计基准日,以有限公司经审计后的净资产按 1:1 的比

例进行折股,将有限公司整体变更为股份有限公司。2001 年 12 月 7 日宁波市国

有资产管理局以甬国资企[2001]98 号文《关于宁波开发区北仑热电有限公司股份

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制改制中国有股权管理有关问题的批复》批准股份公司国有股权设置方案,2001

年 12 月 13 日宁波市人民政府以甬政发[2001]163 号文《关于同意设立宁波热电

股份有限公司的批复》批准,同意有限公司整体变更为宁波热电股份有限公司,

注册资本 11,800 万元。江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字[2001]68

号验资报告,股份公司于 2001 年 12 月 26 日在宁波市工商行政管理局注册登记,

取得注册号为 3302001004746 的企业法人营业执照。

根据发行人 2003 年度股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监发

行字[2004]91 号文批准,2004 年 6 月,公司通过对法人配售和上网定价相结合

的方式向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股,并于 7 月 6 日在上海证券交易

所上市交易。发行后,公司总股本达到 16,800 万股。

(二)发行人历次股本变化情况

1、2005年股权划转导致股权结构变化

2005年 2 月,根据宁波市国资委甬国资委办[2005]28号文《关于宁波市电

力开发公司产权划转的批复》,宁波市电力开发公司产权被整体划拨给宁波开投,

宁波市电力开发公司成为宁波开投下属全资子公司。

2005年3月7日,公司收到股东宁波电力开发公司关于其产权管理变更的通

知。宁波开投为公司的控股股东,产权管理关系变更前持有本公司27.48%股权。

本次宁波市电力开发公司产权管理关系变更后,宁波开投直接及简介持有本公司

合计36.64%股权,仍为本公司的控股股东。

2、2006年股权分置改革导致股权结构变化

根据2006年3月9日公司股权分置改革相关股东会议决议,经宁波市国有资产

监督管理委员会甬国资发[2006]1号批复同意非流通股股东为获得其持有股份的

上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东

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