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大连热电:2012年度股东大会会议资料

2013年04月12日 00:01
来源:凤凰网财经

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大 连 热 电 股 份 有 限 公 司

2012 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料

2013 年 4 月 18 日

大连热电 2012 年度股东大会资料

目录

一、议事日程

二、会议规则

三、会议议题

1、《董事会 2012 年度工作报告》;

2、《监事会 2012 年度工作报告》;

3、《关于 2012 年度财务决算暨 2013 年度财务预算的报告》;

4、《关于 2012 年度利润分配的预案》;

5、《关于 2013 年度日常关联交易的议案》;

6、《关于 2013 年度申请银行授信额度的议案》;

7、《关于 2013 年度提供担保额度的议案》;

8、《关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案》;

9、公司《2012 年度内部控制的自我评价报告》;

10、公司《2012 年度内部控制审计报告》;

11、《关于修订公司<章程>部分条款的议案》

12、2012 年年度报告及摘要。

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大连热电 2012 年度股东大会资料

议 事 日 程

会议名称:大连热电股份有限公司 2012 年度股东大会

时间:2013 年 4 月 18 日(星期四)上午 9 时整

地点:公司会议室主持人:董事长 于长敏

时间内容报告人

报告出席会议的股东人数、代表股份总数;介绍列席会议的

9:00于长敏

其他人员;

9:03宣读会议规则;于长敏

9:05听取并审议《董事会 2012 年度工作报告》;于长敏

9:10听取并审议《监事会 2012 年度工作报告》;朱冰

听取并审议《关于 2012 年度财务决算暨 2013 年度财务预算

9:12祝恩贵

的报告》;

9:14听取并审议《关于 2012 年度利润分配的预案》;祝恩贵

9:18听取并审议《关于 2013 年度日常关联交易的议案》;祝恩贵

9:20听取并审议《关于 2013 年度申请银行授信额度的议案》;祝恩贵

9:25听取并审议《关于 2013 年度提供担保额度的议案》;祝恩贵

9:30听取并审议《关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案》;祝恩贵

9:33听取并审议公司《2012 年度内部控制的自我评价报告》;沈军

9:35听取并审议公司《2012 年度内部控制审计报告》;沈军

9:40听取并审议《关于修订公司<章程>部分条款的议案》沈军

9:45听取并审议《2012 年年度报告及摘要》;沈军

9:50提问、质询及解答;

10:00产生监票小组;

10:05出席会议的股东及股东代理人进行投票表决;

10:10监票人员统计表决情况;

10:13总监票人宣读表决统计结果;朱冰

10:15主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议;于长敏

10:22出席会议董事在会议记录和会议决议上签字;

10:25律师宣读法律意见书;

10:30闭会。

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大连热电 2012 年度股东大会资料

2012 年度股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东

大会的顺利进行,根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事

规则》及相关法律法规和规定,特制定本会议规则。

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议的出席人员是:截止 2013 年 4 月 11 日下午收盘后,在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东或其委托

代理人;公司董事、监事及高级管理人员;公司聘请的律师。

3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。

二、会议表决方式

1、根据《公司章程》的规定,本次临时股东大会审议的议题采取记名投票方式表

决。出席会议的股东或股东代理人,按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权,

每一股份享有一票表决权。

2、本次会议共审议 12 项议题,其中:第五、第七项共二项议题涉及关联交易事项,

根据有关规定,关联股东大连市热电集团有限公司回避表决,其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决权总数。

3、请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有(或代表)的

股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票,视为弃权。

4、股东及股东代理人在填写表决票时,可在“同意”、“反对”或“弃权”格中任

选一项,以划“√”表示,多划或不划视为弃权。未投票的表决票,视为自动放弃表

决权,其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。

5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时,应举手示意,在得到主持人的同

意后,方可发言。

三、表决统计及表决结果的确认

1、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,本次股东大会监票小组由 2 名

股东代表、1 名监事及公司律师组成,设总监票人 1 名,由公司监事担任;设监票人 3

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大连热电 2012 年度股东大会资料

名,由公司 2 名股东代表和律师担任。监票小组负责表决情况的统计核实,并在表决

统计情况报告上签字。本次会议审议议题的表决统计情况由总监票人当场宣布,出席

会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后,立即

要求点票。

2、会议主持人根据各项议题的表决结果,宣布议题是否通过。

四、其他事项

公司董事会聘请辽宁华夏律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意

见书。

2013 年 4 月 18 日

议题(1)

董事会 2012 年度工作报告

各位股东、各位代表:

根据《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》等有关规定,

我代表公司第七届董事会,向会议报告 2012 年度董事会工作情况。

2012 年,公司经历了非同寻常的一年。面对紧迫的结构调整压力,公

司董事会在应对挑战中把握机遇,集中智慧应对市场变化,凝聚力量突破

管理瓶颈,披荆斩棘、勇于实践,带领公司经营层在困难的环境中,走出

了一条扭亏之路,成绩来之不易。截至 2012 年底,公司合并总资产 14.6

亿元,净资产 7.14 亿元;报告期实现主营业务收入 6.4 亿元,同比基本

持平;实现利润 281 万元,同比增加 3,732 万元。现将 2012 年度董事会

工作报告如下:

一、2012 年度董事会工作回顾

(一)股东大会决议落实情况

公司董事会认真行使法定职权,本着为全体股东认真负责的态度,严

格遵守表决事项和表决程序的有关规定,发扬民主决策,维护公司和股东

的合法权益。高度重视股东大会做出的决议,并积极稳妥地督促落实。

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大连热电 2012 年度股东大会资料

考虑到公司 2011 年度净利润为亏损的实际情况,拟定 2011 年度利

润分配的方案为不分配利润。股东大会予以了批准,公司按信息披露的有

关规定,向投资者进行了情况说明。

在董事会监督下,公司办理贷款和对外担保的程序及授权额度,均处

于受控状态。2012 年,股东大会批准贷款综合授信额度为 11.6 亿元。报

告期内,公司实际取得银行授信额度 8.67 亿元,截止报告期末,银行贷

款余额为 5.72 亿元。经公司 2011 年度股东大会批准,公司 2012 年度为

热电集团共计 6.4 亿元人民币授信额度提供担保。报告期末,实际履行担

保十笔,担保额度为 4.695 亿元,占授权额度的 73.3%。

报告期内,公司与各关联方的关联交易类别和内容均没有发生变化,

关联交易发生额也与预期基本相符,向热电集团销售蒸汽取得收入 13,548

万元,委托热电集团进行热力产品转换支付成本 2,187 万元,接受设备检

修服务支付海兴热电工程有限公司 1,826 万元。股东大会决议执行情况良

好。

聘请财务及内控审计机构情况。2012 年年初,根据中准会计师事务

所的申请,鉴于相关审计人员已并入大华会计师事务所,公司执行股东大

会决议,改聘大华会计师事务所为公司 2011 年度审计机构。2011 年度股

东大会批准续聘。2013 年 1 月,公司收到中准会计师事务所来函,称因情

况变化,中准会计师事务所并未集体转所,特别是多年负责公司审计业务

的团队中的主要执业人员仍在该所执业,且已介入 2012 年度内控和其他

相关审计业务。为保证审计质量,减少审计成本,公司提议改聘中准会计

师事务所为公司 2012 年度财务审计、内控审计机构,股东大会给予了批

准。

(二)董事会会议情况

2012 年度内,公司董事会共召开 5 次会议,审议了 21 项议题,发出

各类公告 23 份。历次董事会审议的主要内容如下:

1.审议公司经营业绩相关事项,主要包括:

公司年度预、决算方案及年度利润分配方案

公司年度、半年度及季度业绩报告

2. 审议贷款融资事项

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大连热电 2012 年度股东大会资料

3. 审议对外担保额度事项

4. 审议日常关联交易事项

5. 审议公司治理制度及文件:

公司《内部控制规范实施工作方案》

6. 审议董事会换届、聘任经理层事项:

提议完成董事会换届工作,由连虎先生出任公司第七届董事会非

独立董事,由戴大双女士、张启銮先生、万寿义先生出任公司第七届董事

会独立董事,其他成员不变。经股东大会审议通过。

聘任经理层、财务负责人、董秘及证代等人员

7. 提请股东大会审议聘用审计机构

2012 年度,公司董事会成员均以亲自或授权其他董事的形式出席了

会议。全体董事自觉接受公司监事会和社会公众舆论的监督,没有发生任

何违法违纪的现象。

(三)董事会专业委员会工作情况

1.董事会审计委员会于 2012 年内共召开 2 次会议,分别审核了公司

2011 年财务报表、年度报告及 2012 年中期报告,对公司内部控制规范体

系建设情况进行了评议;委员会成员均出席会议。2012 年度报告已经审计

委员会审核。

2.董事会提名委员会于 2012 年内召开 1 次会议,根据董事会换届选

举的有关规定,审核了被提名董事、监事、高级管理人员的资质,委员会

成员均出席会议。

3.董事会薪酬委员会于 2012 年内召开 1 次会议,审核了公司董事、

监事、高级管理人员 2011 年度薪酬情况,委员会成员均出席会议。

(四)独立董事履职情况

2012 年度,公司独立董事本着对公司全体股东负责的态度,关注公司

生产经营和依法运作情况,在年初审计机构进场前和年报编制过程中,多

次与会计师进行沟通,切实履行独立董事的职责和义务,亲自或委托出席

了全部董事会会议,认真审议了公司的各项议案,对议案所涉及的关联交

易事项、担保事项、董事会换届、聘请审计机构等均发表了独立意见;对

2012 年度内提请董事会审议的相关事项进行了核查,确认公司未发生违规

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大连热电 2012 年度股东大会资料

担保事项,确认关联交易、董事成员提名以及聘请审计机构等事项的审议,

符合法定程序。独立董事的认真履职,提高了董事会决策的科学性、公正

性和前瞻性,有力地维护了公司及中小股东合法权益,对保证公司健康持

续发展起到了积极的作用。

(五)公司法人治理与董事会规范建设情况

1、继续按照《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所对上市公司

的有关规定,不断完善公司法人治理结构,以《公司章程》为基础,制定

了完整的内部管理制度,结合内部控制规范体系建设,对管理标准进行了

修订,制度保障作用进一步加强。公司“三会一层”运作符合相关规定,

作用发挥正常。

2、报告期内,审计监察部强化了内审职能,开展了多次专项审计工

作,确保制度执行的严肃性。

3、认真落实公司《内幕信息及知情人管理制度》和《外部信息报送

及使用管理制度》,在国有股权变更等重大事项,以及定期报告编制期间,

严格按上交所要求及时备案、及时更新有关情况,有效保障了未公开信息

的安全、保密。

4、严格执行公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》

等信息披露制度,确保真实、准确、完整地履行信息披露义务。在股价异

动期间,公司及时发布业绩预告,说明情况,稳定股价,保护了中小投资

者利益。除定期报告外,公司还就股权变更、产品价格调整、获得财政专

项补贴等事项,及时发布临时公告,帮助投资者及时了解和掌握公司状况。

报告期内,公司未发生披露违规事件。

5、完善投资者关系管理,平时注意向公司各部门搜集投资者可能关

切的有关问题,在热心解答的基础上,将投资者的建议和意见及时转达给

相关部门。全年接待券商、机构和其他投资者 20 人次,接听中小股东及

潜在投资者来电咨询电话 100 多个,做到了公平和透明地对待各方投资者

和利益相关人。在大连证监局开展的多次电话暗访中,由于接听及时、回

答耐心,在辖区内受到了通报表扬。

6、董事、监事及高管人员,参加了大连证监局组织的证券业务培训

工作,参观了大连证监局“依法打击和防控资本市场内幕交易专题展”,

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大连热电 2012 年度股东大会资料

规范运作和风险防范意识进一步增强。

二、2012 年生产经营工作主要成果

详见《总经理 2012 年度工作报告》。

三、2013 年工作展望

2013 年,仍是机遇与挑战并存的一年。董事会的工作将按照“一个

中心、两大重点、三项保障”的工作思路,全力推动公司各项工作再上新

台阶。

以经济效益为中心。就是围绕董事会确定的生产经营目标,指导并支

持公司经理层,把提高经济效益水平作为企业生存发展的根本,深入挖掘

各方面潜力,千方百计摆脱主营业务多年亏损的被动局面。

以结构调整、资产重组为重点。就是积极应对公司内外部面临的困难

和挑战,把节能减排作为主攻方向,把现有生产系统升级改造当作刻不容

缓的事情抓紧抓好,优化热源与热负荷配置,进一步扩大产能,进而巩固

公司的供热市场地位;积极推进资产重组和整体上市工作,完善公司治理

结构,持续推进机制、管理和技术创新,为公司规范运作和再融资提供体

制保证,真正实现公司的可持续发展。

实现“一个中心、两大重点”必须依靠以下三项保障:

一是以科学决策、强化监督为保障。依靠董事会的积极作为、扎实工

作,我们有决心能够科学决策重大事项,提升公司治理水平,不断提升公

司价值和维护全体股东的利益。

二是以内控建设、管理流程再造为保障。今明两年,公司的法人财产

组织形式及组织结构、业务规模、业务范围、技术装备水平等将面临全面

升级,要以实施内控规范体系建设和整体上市为契机,增强风险管控能力,

优化和再造内部管理流程。

三是以党建、队伍建设和企业文化建设为保障。努力建设强有力的党

组织,坚持“以人为本”,着力打造高素质的员工队伍,积极培育务实管

用的企业文化,使之成为公司实现协调发展的重要保障。

以上报告,请予以审议。

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大连热电 2012 年度股东大会资料

议题(2)

监事会 2012 年度工作报告

各位股东、各位代表:

2012 年,在公司股东、董事会的支持、协助下,本届监事会认真履行

《公司法》、《证券法》、国家相关的法规以及《公司章程》、股东大会所赋

予的职责,确保股东大会的各项决议能够得到贯彻和落实。在报告期内,

本监事会坚持以维护公司利益和股东权益为宗旨,以监督管理为手段,防

范于未然为目的,通过列席公司历次董事会会议、股东大会等形式,对公

司依法运作情况、经营情况、财务状况和公司高级管理人员履行职责等情

况进行了全面的检查和监督,认真履行了监事会的监督职能,充分发挥了

监事会在公司治理、规范运作、维护股东权益等多方面的重要作用,同时

认真学习相关法律、法规,不断提高监督管理能力和政策水平,不断适应

发展变化的复杂环境,为公司良性科学的发展提供规范操作的平台,从而

促进公司的规范运作和健康发展。

一、报告期内公司监事会会议情况

报告期内监事会召开了五次会议,具体情况如下:

(一)第六届监事会第十一次会议于 2012 年 3 月 20 日在公司会议室

召开,会议由监事会主席滕建国先生主持。应到监事五名,实到监事五名。

会议审议通过以下议案:

1、监事会 2011 年度工作报告;

2、监事会换届选举的议案;

3、2011 年年度报告及摘要。

(二)第七届监事会第一次会议于 2012 年 4 月 13 日在公司会议室召

开,会议推举由监事朱冰先生主持。应到监事五名,实到监事五名。会

议审议通过了关于选举第七届监事会召集人的议案。

(三)第七届监事会第二次会议于 2012 年 4 月 19 日在公司会议室召

开,会议由监事会主席朱冰先生主持。应到监事五名,实到监事五名。

会议审议通过了 2012 年第一季度报告及摘要。

(四)第七届监事会第三次会议于 2012 年 8 月 7 日在公司会议室召

开,会议由监事会主席朱冰先生主持。应到监事五名,实到监事五名。会

议审议通过了 2012 年半年度报告及摘要。

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大连热电 2012 年度股东大会资料

(五)第七届监事会第四次会议于 2012 年 10 月 23 日在公司会议室

召开,会议由监事会主席朱冰先生主持。应到监事五名,实到监事五名。

会议审议通过了 2012 年第三季度报告及摘要。

二、监事会对公司 2012 年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

2012 年度,公司监事出席了每次股东大会,列席了每次董事会,并依

据有关规定对公司股东大会、董事会的召开,董事会对股东大会决议执行

情况以及公司董事、高管的履职情况进行了监督和检查。监事会认为:公

司能严格按照《公司法》、公司 《章程》及相关法律法规的规定和证券监

管部门的要求规范运作,科学、高效决策,全面加强内控制度建设,法人

治理结构日趋完善;董事会所属的专门委员会均按照职责开展各项工作,

董事会的决策水平进一步提高,程序规范;公司经营层能全面贯彻落实股

东大会、董事会和监事会的决议,带领公司全体员工努力完成董事会下达

的各项目标任务;公司董事、高级管理人员在执行公司相关职责时,勤勉

尽责,忠于职守,未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利

益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内,公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监

督检查,认为 2012 年度财务报告按企业会计准则的规定编制,在所有重

大方面公允反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年的经

营成果和现金流量,中准会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的

审计报告。

3、报告期内,公司没有募集资金

4、报告期内,公司没有收购出售资产情况

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易均经过董事会审议、股东大会通过,关联交易主要是与

公司控股股东大连市热电集团有限公司的蒸汽销售和热力加工转换业务

往来,属于日常关联交易,交易符合公正、公开、公平、合理的原则,无

损害公司、公司股东利益的行为。同时公司也按照规定履行了对关联交易

的信息披露义务。

三、2013 年工作打算

在 2013 年的工作中,监事会将依据《公司法》和公司《章程》赋予

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大连热电 2012 年度股东大会资料

的职责,进一步加强自身建设,积极贯彻执行股东大会决议,增强对公司

生产经营、财务状况、公司治理、内部控制、重大事项等方面的监督意识,

总结经验,不断改进工作,提高依法行使职权的水平,维护全体股东的合

法权益,促进公司健康持续地发展。

以上报告,请予以审议。

议题(3)

关于 2012 年财务决算暨 2013 年财务预算的报告

各位股东、各位代表:

根据公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定,我向会议报告

2012 年财务决算暨 2013 年财务预算情况。

2012 年经济市场走势前扬后抑,导致生产资料价格经历高、低、反弹

走势。上半年由于对经济形势估计不足,往年的淡季储煤手段在今年遇到

挑战,好在公司及时研究市场,结合实际情况,转变经营理念,在生产淡

季减少了北海发电设备的运行时间,虽然导致上网电量与往年有所下降,

但由于运行方式的优化、努力争取财政补贴,使公司实现扭亏为盈。

一、2012 年财务状况

(一)资产及债权债务变动情况:

资产总额为 146,453 万元,比年初增加 255 万元,增长 0.18%;负债

总额为 75,008 万元,比年初减少 26 万元,降低 0.04%,所有者权益 71,445

万元,比期初增加 282 万元,增长 0.4%;资产负债率为 51.22%,同比降

低了 0.11 个百分点。

(二)主要财务指标完成情况

实现利润 213 万元,同比增加 3,551 万元,利润增加的主要原因是优

化淡季运行方式使煤成本大幅下降,而汽产品销售价、量都有增长。

1、主营业务收入情况

实现收入 64,497 万元,同比减少 1095 万元,降低 1.67%。售电收入

21,404 万元,同比减少 5 ,589 万元,降低 20.71%,电价上调增收 1061 万

元,产量及其他因素减收 6650 万元;售汽收入 13 ,548 万元,同比增加 2,602

万元,增长 23.77%,价格上涨增收 753 万元,售汽量增加增收 1,849 万元;

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大连热电 2012 年度股东大会资料

供暖收入 28,212 万元,同比增加 1 ,824 万元,增长 6.91%;高温水收入 1 ,333

万元,同比增加 269 万元,增长 25.28%。

2、主要成本支出情况

成本总额 56 ,102 万元,同比减少 2,612 万元,降低 4.45%。

(1)燃煤成本 37 ,651 万元,同比减少 2,321 万元,降低 5.81%,由

于产量降低减少 2,830 万元,煤耗率降低减少 3,053 万元,价格上涨增加

3,562 万元;

(2)材料成本 896 万元,同比减少 430 万元,降低 32.43%;

(3)人工成本 4,361 万元,同比增加 396 万元,增长 9.99%;

(4)排渣费 184 万元,同比减少 265 万元,降低 59.02%;

(5)环保费 300 万元,同比减少 250 万元,降低 45.45%。

3、期间费用情况

(1)管理费用(含销售费用)6 ,301 万元,同比增加 130 万元,增长

2.11%,人工费、修理费、折旧有不同程度的增加。

(2)财务费用 4 ,182 万元,同比增加 7 万元,由于资金占用额降低

减少 408 万元,利率提高增加 455 万元,其他原因导致减少 40 万元。

4、补贴收入

补贴收入为 2,332 万元,同比增加 2,274 万元,主要是热计量改造、

拆炉并网补助。

(三)现金流量

本期公司现金及现金等价物净增加 310 万元。

(1)经营活动现金净流量 7,743 万元;

(2)投资活动现金净流量-2 ,024 万元;

(3)筹资活动现金净流量-5 ,409 万元。

二、2013 年度财务预算

实现收入 67,900 万元;

成本总额 54,540 万元;

期间费用 12,000 万元。

以上报告,请予以审议。

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议题(4)

关于 2012 年度利润分配的预案

各位股东、各位代表:

经中准会计师事务所有限公司审计,公司 2012 年度实现净利润 2,816,068.92 元,

根据公司《章程》的规定,按 10%提取法定盈余公积金 281,606.89 元,按 20%提取任

意盈余公积金 563,213.78 元,当年可供分配的利润 1,971,248.25 元,加上 2011 年度

未分配利润 48,549,528.14 元,可供股东分配的利润合计 50,520,776.39 元。

综合考虑公司实际情况,兼顾全体股东和投资者利益,拟定 2012 年度利润分配预

案为:以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 20,229.98 万股为基数,向全体股东每 10 股

派现金红利 0.05 元(含税),本次分配利润支出总额为 1,011,499.00 元,剩余未分配

利润 49,509,277.39 元结转至以后年度分配。

以上预案,请予以审议。

议题(5)

关于 2013 年度日常关联交易的议案

各位股东、各位代表:

按照《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定,公司对 2013 年度日常关联交

易情况进行了预计,具体情况如下:

一、2013 年日常关联交易的基本情况

1、蒸汽产品销售

除电力产品直接上网销售外,公司 2013 年度生产的工业和非工业蒸汽产品,按惯

例仍销售给大连市热电集团有限公司(以下简称热电集团)。

2、委托加工及接受劳务

2013 年,公司在提供供暖产品时,仍需委托热电集团对其热力产品提供进一步加

工转换服务;公司设备拆除安装等检修服务,仍由热电集团的控股子公司大连海兴热

电工程有限公司(以下简称海兴公司)提供。

3、房屋租赁

公司继续租用热电集团位于大连市西岗区沿海街 90 号五层综合楼的 1、2 层办公

室,作为办公用。

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大连热电 2012 年度股东大会资料

4、预计 2013 年日常关联交易情况

预计金额占同类交上年金额

类别产品/劳务关联人

(万元)易的比例(万元)

向关联方销售热电

蒸汽12,584100%13,548

产品集团

热力产品热电

委托加工2,200100%2,187

转换集团

接受关联方劳接受设备海兴

2,500100%1,826

务服务检修服务公司

接受关联方房热电

租赁65100%65

屋租赁集团

二、关联方介绍和关联关系

(一)热电集团

1.基本情况

法定代表人:于长敏

注册资本:45,461.40 万元

企业类型:有限责任公司

住所:辽宁省大连市西岗区沿海街 90 号

主营业务:热电联产集中供热;供热工程设计及安装维修;工业产品生产资料购

销。

2.关联关系:大连市热电集团有限公司为公司第一大股东,持有公司 32.91%股份。

(二)海兴公司

1.基本情况

公司名称:大连海兴热电工程有限公司

法定代表人:于长敏

注册资本:900 万元

企业类型:有限责任公司

住所:辽宁省大连市沙河口区香周路 210 号

经营范围:发电设备检修,工业管道检修及安装,钢结构安装;热电技术咨询。

2.关联关系:海兴公司为公司的第一大股东热电集团的控股子公司。

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大连热电 2012 年度股东大会资料

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司与各关联方发生的关联交易,均遵循公开、公平、公正的原则,并按平等、

互利互惠的原则进行交易。

1.蒸汽产品销售

根据交易双方签订的《蒸汽销售合同》,公司对蒸汽用户销售的工业蒸汽(工程上,

把 0.8-1.3MP,270℃的产业用汽,称为工业蒸汽)由热电集团购买。交易数量按实际销

售量计算;交易价格由合同双方根据大连市同类产品的市场价格议定,当市场价格发

生变动时,可以根据市场价格的变动作适当调整。目前执行的含税价格是 180 元/吨,

2013 年计划销售 79 万吨。

2. 委托加工

根据交易双方签订的《委托加工合同》,热电集团为公司的热力产品提供进一步加

工转换服务。交易价格按照公司业务量占热电集团该项目业务总量的比例确定公司应

承担的水、电、直接人工等主要费用成本确定。

3. 接受劳务

根据交易双方签订的《协议书》,海兴公司为本公司所属各生产单位机炉及附属设

备拆除安装等提供检修服务,按《发电设备标准项目拆除安装定额标准》结算实际发

生的工程量。

4.房屋租赁

根据交易双方签订的《房屋租赁合同》,公司继续租用热电集团综合办公楼 1、2

层,建筑面积 1352.4 平方米,每平方米月租金仍执行 40 元,租金价格低于大连市同

地段水平。

四、本次交易目的和交易对上市公司的影响

2013 年公司与上述关联方进行的各项日常关联交易,与历年大体相同,基于公平、

合理、互利的原则基础,交易目的是为了以公司的资源优势与及相关关联方的技术优

势结合为基础,满足公司正常生产经营和控制成本的需要;交易行为均严格按照市场

经济规则进行,不存在损害本公司和广大股东利益的情况,不会对公司本期及未来的

财务状况、经营成果产生不利影响;公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务

等方面保持独立,不会对公司独立性产生重大影响,公司的主营业务不会因此对关联

方产生过度依赖或被控制。

五、审议程序

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大连热电 2012 年度股东大会资料

1.根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,独立董事对该项关联交易出具

了事前认可函并发表了独立意见。

2.此项关联交易在获得股东大会的批准之时,与该项交易有利害关系的关联股东

将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

2013 年,公司分别与热电集团签订《蒸汽销售合同》、《委托加工合同》、《房屋租

赁合同》,期限均为三年(2013 年至 2015 年);继续执行 2010 年与海兴公司签订的《设

备检修服务协议书》。

以上议案,请予以审议。

议题(6)

关于 2013 年度申请银行授信额度的议案

各位股东、各位代表:

为满足煤炭采购等生产经营周转资金的需要,公司每年需要向相关银行申请一定

的综合授信额度。根据年度生产经营安排、贷款到期、票据使用等情况,现 2013 年度

拟申请授信额度报告如下:

一、2012 年度授信额度执行情况

2012 年,股东大会批准贷款综合授信额度为 116,000 万元。报告期内,公司实际

取得银行授信额度 86,700 万元,截止报告期末,银行贷款余额为 57,200 万元。

二、2013 年度拟申请授信额度情况

根据公司 2013 年度生产经营所需资金额度,兼顾考虑留出适当的备用额度,用于

到期贷款和票据的周转。公司拟向交通银行、招商银行、中国民生银行、平安银行、

中国光大银行、中国银行、中信银行、广东发展银行、东亚银行、哈尔滨银行、中国

建设银行、大连农商银行、国家开发银行等在大连地区的分支机构申请总额 101,700

万元的综合授信额度。以上银行具体授信额度和贷款期限以各家银行最终批复为准。

担保方式主要为大连市热电集团有限公司提供的保证担保。另外,为满足个别银

行因其信贷管理规定而提出的具体要求,公司拟用自有资产为向其申请的授信额度提

供抵(质)押担保,具体包括公司所属北海热电厂、东海热电厂的锅炉、汽轮机、发

电机和辅机等发电供热设备。

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大连热电 2012 年度股东大会资料

本项议案如获通过,在取得银行对综合授信额度和担保方式的批复后,请董事会

以及股东大会授权公司财务部在授信额度范围内办理相关手续,在办理每笔流动资金

贷款、银行承兑汇票、抵(质)押担保等业务时,将不再逐项提请董事会以及股东大

会审批。

以上议案,请予以审议。

议题(7)

关于 2013 年度提供担保额度的议案

各位股东、各位代表:

为了保障公司在规范的框架内履行担保行为,控制担保风险,根据《公司法》、《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》、 上海证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》

以及《公司章程》等有关规定,提议公司在 2013 年继续向为公司提供销售服务的大连

市热电集团有限公司(以下简称热电集团)提供贷款担保。

一、热电集团情况介绍

热电集团成立于 2000 年,因其拥有完备的供热管网和管网运行技术力量,所以一

直承担着公司热力产品销售。自成立以来,热电集团一直为公司贷款提供担保,2012

年为公司提供的担保额度为 5.22 亿元,此项使公司节省大量融资成本。鉴于该公司对

外融资也需要担保单位的实际情况,公司与其结成互保关系。

2008 年以来,热电集团通过市场开拓和内部挖潜,努力发挥处于蒸汽负荷中心的

地域优势,经济效益每年都能上一个新台阶。2010 年至 2012 年,热电集团利润总额分

别为:5,635 万元、5,718 万元、3,082 万元,经营状况良好,偿债能力较佳。

二、2012 年度公司担保执行情况

经公司 2011 年度股东大会批准,公司 2012 年度为热电集团共计 6.4 亿元人民币

授信额度提供担保。报告期末,实际履行担保十笔,担保额度为 4.695 亿元,占授权

额度的 73.3%。

三、2013 年度拟提供担保情况

根据热电集团的商请意见,提议公司为其:

⑴ 向中国农业银行大连分行申请的 4,000 万元人民币授信额度

⑵ 向招商银行大连分行申请的 2,000 万元人民币授信额度

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大连热电 2012 年度股东大会资料

⑶ 向中国光大银行大连分行申请的 4,000 万元人民币授信额度

⑷ 向渤海银行大连分行申请的 4,000 万元人民币授信额度

⑸向国家开发银行大连分行申请的 6,000 万元人民币授信额度

⑹向华夏银行大连分行申请 3,000 万元人民币授信额度

⑺向建设银行大连中山支行申请的 23,000 万元人民币授信额度

⑻向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行申请的 7,000 万元授信额度

⑼向营口银行大连西岗支行申请 8,000 万元授信额度

(10)向大连农商银行申请 5,000 万元授信额度

提供担保,担保总额度为 6.6 亿元,担保期限为主债务履行期届满之日起两年,

自公司正式签署担保合同之日起生效,担保方式均为连带责任保证。

本项议案如获通过,请董事会以及股东大会授权公司财务部在上述范围内办理相

关手续,在办理每笔具体业务时,将不再逐项提请董事会以及股东大会审批。在股东

大会批准的授权额度内,若遇到个别银行对热电集团的授信额度进行调整,经热电集

团商请确认后,股东大会授权董事会对调整后的授信额度出具相关担保决议即为有效。

以上担保均符合《上海证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》、《公司章程》等

有关规定。

以上议案,请予以审议。

议题(8)

关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案

各位股东、各位代表:

中准会计师事务所有限公司承担了本公司 2012 年度财务报表和内部控制审计工

作,并能按照中国证券监督管理委员会及相关法律法规的要求,遵循独立、客观、公

正的执业准则,出具了公司所需的包括审计报告在内的有关文件,较好地完成了公司

委托的各项工作。公司董事会审计委员会于 2013 年 3 月 19 日开会,对“聘请 2013 年

度财务审计、内部控制审计机构”事项进行了审议,鉴于该会计师事务所具备证券及

期货等相关业务资格,能够坚持公允、客观的态度进行独立审计,对热电行业和公司

情况比较了解,因此提议继续聘用其为本公司 2013 年度财务审计、内部控制审计机构,

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大连热电 2012 年度股东大会资料

负责公司的会计报表审计、净资产验证、内部控制审计以及其他相关的咨询服务等业

务。

另外,根据《业务约定书》以及中准会计师事务所有限公司为公司进行的审计业

务情况,经双方协商,公司 2012 年度审计报酬总额拟为 65 万元。

以上议案,请予以审议。

议题(9)

2012 年度内部控制的自我评价报告

各位股东、各位代表:

为进一步加强内部控制,规范企业运作,防范经营风险,提高企业效率,根据财

政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和配套指引等有关法律法规

的要求,结合内部控制评价办法和公司自身经营特点,建立了一套较为科学、完整、

合理的内部控制体系,并组织公司及控股子公司相关部门和人员,对公司的内部控制设

计与运行的有效性,进行了必要的检查与自我评价。

公司内部控制有效性结论为:报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已

建立了内部控制,并有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷及财务报

告控制缺陷。

详见公司《2012 年度内部控制的自我评价报告》。

以上议案,请予以审议。

议题(10)

2012 年度内控审计报告

各位股东、各位代表:

根据财政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和配套指引等有

关法律法规的要求,以及证监会、上海证券交易所信息披露的有关规定,我们根据股

东大会决议,聘请中准会计师事务所有限公司对公司开展了内部控制的审计。

详见中准会计师事务所有限公司出具的公司《2012 年度内部控制审计报告》。

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大连热电 2012 年度股东大会资料

以上议案,请予以审议。

议题(11)

关于修订公司《章程》部分条款的议案

各位股东、各位代表:

一、原章程第四十条

“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬

事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其

他事项。 ”

现修订为:

“第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

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大连热电 2012 年度股东大会资料

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬

事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)公司调整或变更现金分红政策;

(十一)修改本章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议股权激励计划;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其

他事项。”

二、原章程第七十七条

“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司

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大连热电 2012 年度股东大会资料

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

现修订为:

“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)公司调整或变更现金分红政策;

(四)本章程的修改;

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的;

(六)股权激励计划;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

三、原章程第一百五十五条

“(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连

续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展;

(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;

(三)公司具体分配条件、分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的

有关规定拟定,由股东大会审议决定;

(四)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的

原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;

(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红

利,以偿还其占用的资金。”

现修订为:

“第一百五十五条公司利润分配遵循以下原则:

(一)公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,在公司盈利、现金流满足公

司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的利润分配办法,重视对投资者的

合理投资回报;

(二)公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,公司可

以进行中期、年度利润分配。在公司现金流充裕,且无重大投资计划或重大现金支出

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大连热电 2012 年度股东大会资料

计划等事项发生,采取现金方式分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配的利润

不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在保证公司股本规模及股权结构合理的

前提下,可以采取股票方式分配股利;

(三)公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司

董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体

股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,

经董事会审议通过后提交股东大会批准;

(四)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,而董事会未作出进行现金

分红预案或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市

公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细

披露以下事项:

1. 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,

对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

2. 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;

3. 董事会会议的审议和表决情况;

4. 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

(五)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定

当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公

司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

(六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红

利,以偿还其占用的资金。

(七)公司股东大会审议第(四)或第(五)项所述利润分配议案时,应当为投

资者提供网络投票便利条件,按有关规定分段披露表决结果。”

以上议案,请予以审议。

议题(12)

2012 年年度报告及摘要

具体内容于 2013 年 3 月 28 日披露在上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。

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