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金山股份:第五届董事会第四次会议决议公告

2013年04月12日 00:01
来源:凤凰网财经

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证券代码:600396证券简称:金山股份公告编号:临 2013-007 号

沈阳金山能源股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

沈阳金山能源股份有限公司于 2013 年 3 月 29 日以邮件、传真及

送达方式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第四次会议的书

面通知,并于 2013 年 4 月 10 日以现场方式召开公司第五届董事会第

四次会议。公司实有董事 9 人,实际参加表决董事 9 人。本次会议由

董事长彭兴宇先生主持,独立董事李国运先生因身体原因,未能参加

本次会议,授权独立董事李永建先生行使相关权力。公司监事及高级

管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的

有关规定,会议审议并通过了如下决议:

一、2012 年总经理工作报告

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二、2012 年董事会报告

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

三、2012 年年度财务决算报告

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

四、2012 年年度报告及报告摘要

(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1

五、关于 2012 年度利润分配预案的议案

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计,母公司 2012 年度实现

净利润 74,603,140.98 元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,

提取法定盈余公积 7,460,314.10 元,则 2012 年可供分配利润为

67,142,826.88 元,以前年度结转的未分配利润 287,799,211.06 元,期

末未分配利润 354,942,037.94 元。

董事会建议本次利润分配预案如下:

以 2012 年末总股本 340,600,000 股为基数,向全体股东每 10 股

派发现金红利 1.00 元(含税)。剩余 320,882,037.94 元结转至以后年

度。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

六、关于续聘公司 2013 年度审计机构的议案

由于公司聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司进行会计

报表审计期限已满一年,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》

及相关法律法规的规定,公司 2013 年拟续聘具有“邮轮と喙匾

务资格”的中瑞岳华会计师事务所有限公司进行会计报表审计和内部

控制审计,聘期一年。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

七、关于公司及控股子公司关联交易的议案

(详见临 2013-009 关联交易公告)

表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事彭兴宇、

金玉军、陶云鹏、李增昉、薛滨回避表决。

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八、独立董事 2012 年度述职报告

(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

九、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案

(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十、2012 年度内部控制审计报告

(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十一、关于《公司履行社会责任报告》的议案

(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十二、关于公司为子公司 2013 年提供贷款担保的议案

(详见临 2013-010 对外担保公告)

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十三、关于公司计提减值准备的议案

根据《企业会计准则》的有关规定,为真实反映公司截止 2012

年 12 月 31 日的财务状况及 2012 度经营成果,公司于 2013 年初对

2012 年末公司及下属子公司的各类资产进行了全面清查发现,部分

固定资产及其他应收款存在较大减值迹象,并计提资产减值准备如

下。

1、2008 年 7 月 14 日,国家发展和改革委员会(发改能源【2008】

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1795 号文件)核准了本公司热电分公司“上大压小”扩建工程,该

核准文件要求待工程投产后 3 个月内拆除压小发电机组,该扩建工程

已于 2010 年 10 月份全部投产运营发电。2011 年 3 月份根据核准文

件要求已对 1#、2#、3#机组及其相关附属资产进行拆除处置,暂时

保留 4#锅炉及其附属设施(留用启动锅炉)。2012 年末,本公司拟对

4#锅炉及其附属设施进行资产处置,认定此部分固定资产存在减值迹

象,并依据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的有关规定,对存在

减值迹象的拟拆除固定资产进行了减值测试,将资产的可收回金额与

其账面价值相比较。

本公司委托北京中天华资产评估有限责任公司对 4#锅炉及其附

属设施进行资产处置评估,确定拟拆除固定资产的未来现金流量现值

4,815,515.62 元。截止 2012 年 12 月 31 日,热电分公司拟拆除固定资

产账面价值 9,815,515.62 元。由于资产可回收金额小于其账面价值,

故本公司计提固定资产减值准备并确认相应的资产减值损失

5,000,000 元,其中:房屋建筑物 729,225.54 元、发电及供热设备

4,270,774.46 元,并且按规定,此项固定资产减值准备不得在以后期

间转回。

2、从 2008 年 1 月份开始,阜新蒙古族自治县驿达经贸有限公司

为本公司控股子公司阜新金山煤矸石热电有限公司(简称“阜新金山

公司”)燃煤供应商,2008 年 6 月,阜新金山公司在支付煤款的过程

中,由于某些原因造成多付煤款,与阜新蒙古族自治县驿达经贸有限

公司发生了燃煤款项纠纷 2300 万元。为此,阜新金山公司采取一定

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的抵御风险措施,2008 年度该公司按照当时的事件发展情况计提了

10%的坏账准备 230 万元,后经过多方面努力,由于案情复杂,追款

遇到了强大阻力,存在一定程度不能收回的风险,为此,该公司 2009

年度再次计提坏账准备 920 万元,累计计提了 50%的坏账准备 1150

万元。

阜新金山公司从该事件发生至今,一直在通过多种渠道追索此笔

货款,本公司也多次帮助协调解决此事项,同时,该公司聘请了专职

律师,于 2012 年 12 月 26 日向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼,

沈阳市中级人民法院已受理了该案,目前该案正在审理前的准备阶

段。鉴于此笔款项账龄已满 5 年,为防范风险,阜新金山公司于 2012

年 12 月份再次计提坏账准备 1150 万元,至此,此笔款项已全额计提

坏账准备。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十四、关于申请 2013 年银行贷款的议案

拟申请银行贷款授信 9 亿元。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十五、关于发行短期融资券的议案

为了调整公司的债务结构,降低财务费用,提升公司的盈利能力,

满足公司资金周转使用,拟发行短期融资券,总额度不超过人民币

70000 万元整,并在此额度内,可以分次发行。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十六、关于制定《融资管理制度》的议案

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(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十七、关于调整公司固定资产分类及目录明细的议案

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

十八、关于将公司 2011 非公开发行股票方案决议的有效期延长

的议案

公司 2012 年 4 月 26 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议

通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》,鉴于目前该非

公开发行事项尚在中国证监会审核进程之中,为保持公司本次非公开

发行工作的延续性和有效性,公司拟将本次发行方案决议有效期进行

延长,延长后有效期自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有

效。

表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事彭兴宇、

金玉军、陶云鹏、李增昉、薛滨回避表决。

十九、关于提请股东大会将授权董事会全权办理公司 2011 年非

公开发行股票相关事项的有效期延长的议案

公司 2012 年 4 月 26 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议

通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票

相关事项的议案》,鉴于目前该非公开发行事项尚在中国证监会审核

进程之中,为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利实施,提请公

司股东大会将授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事

项的有效期进行延长,延长后有效期自公司股东大会通过本议案之日

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起 12 个月内有效,授权的其他内容不变。

表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事彭兴宇、

金玉军、陶云鹏、李增昉、薛滨回避表决。

二十、关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(详见临 2013-011 股东大会通知公告)

上述第二、三、四、五、六、七、八、十二、十三、十五项议案

尚须经公司年度股东大会审议通过。公司年度股东大会时间另行通

知。

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二 O 一三年四月十日

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