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万科“B转H”方案落定 “双平台”推进国际化战略

2013年01月26日 02:07
来源:中国经营报

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王小明

在停牌20多天后,万科(000002.SZ)于1月18日晚间公告了市场关注已久的“B转H”转板方案。万科公告表示,拟申请将旗下境内上市外资股(B股)转换上市地,以介绍上市的方式在香港联交所主板上市及挂牌交易,变更为在香港联交所上市的境外上市外资股(H股)。为保护股东权益,此次B转H过程中,万科将安排第三方向全体B股股东提供现金选择权。具体价格将在公司B股股票停牌前股票收市价基础上溢价5%,即每股13.13港元。

这一动作是继2012年五月收购重组后的香港上市公司南联地产控股(1036.HK)(已更名为万科置业海外)之后,万科在国际资本市场上的又一关键举动。尽管在1月21日举行的新闻发布会上,万科总裁郁亮屡次强调,这次转板并不涉及融资安排,也没有相关融资计划,这只是“万科历史上的第二次股改”。但市场普遍认为,这是万科国际化战略的关键一步,长期受制于国内资本市场融资的万科有望借此打通境外融资渠道,实现降低公司融资成本的目标。

“B转H”:国际化战略需要

时隔20年后,万科已经成长为国内房地产行业的龙头,并开始积极推动国际化战略,相对于“一潭死水”的B股市场,H股市场显然具有更大的吸引力。

“B股转换上市地之后,有助于提高万科在国际市场的知名度,通过和境外资本市场的对接,万科将获得更为广阔的国际化视野和平台,为今后更为有效地利用国际资源、优化治理结构创造条件。”此前万科董秘谭华杰表示,万科此次“B转H”符合万科的战略发展需要。

截止到2012年12月26日停牌前,万科已发行的B股总数为1,314,955,468股,占总股本的比例为11.96%,B股市值达164亿港元,是沪深两市中B股市值第二大的上市公司。在万科发展的早期,B股曾经发挥过很大的作用。1993年至1994年期间,正是通过发行B股,万科得以顺利度过行业的第一次低谷。

时隔20年后,万科已经成长为国内房地产行业的龙头,并开始积极推动国际化战略,相对于“一潭死水”的B股市场,H股市场显然具有更大的吸引力。不少券商分析认为,如果万科“B转H”方案顺利实施,连同之前的万科置业海外在内,万科在香港资本市场就拥有两个上市公司融资平台,这对于万科改善融资环境、拓展国际视野无疑帮助甚大。

虽然万科“B转H”转板方案仍需经过股东大会审议以及取得中国证监会、香港联交所的同意和批准,但由于有中集集团成功转板的先例,实际上万科“B转H”在制度层面已经不存在障碍。

谭华杰表示,就如何完成B股改革的问题,万科已经进行了充分的论证,由于万科B股中境外投资者比例极高,境外投资者占比超过了95%,B转H可以说是“当前环境下阻力最小、对股东最有利的方案,方案的可行性很高”。

根据公告,此次将为万科B股股东提供现金选择权的第三方为华润(集团)有限公司、新加坡政府投资公司、高瓴资本管理有限公司。作为万科的第一大股东,华润目前并未持有万科B股,但从其愿意作为第三方提供现金选择权来看,华润对于万科此次的方案显然给予了大力支持。

万科方面透露,将于2月4日召开临时股东大会审议该次“B转H”方案,此次股东大会将采用分类表决方式,B股股东和全体股东分别进行表决。不仅全体股东必须2/3以上赞成,而且B股单独也必须2/3以上赞成,这个方案才能通过。

转板暂不融资

未来万科若能够通过港股市场实现融资,对于万科降低融资成本而言显然意义甚大。

对于此次转板,此前外界普遍猜测这是万科急于打通海外融资渠道的举措。但在1月21日举行的新闻发布会上,万科总裁郁亮明确表示:“这次转板并不涉及融资安排,公司没有融资计划。”

在郁亮看来,之所以此次转板不以融资为主要目的,是因为万科目前并不存在所谓的资金压力,“虽然我们报表上负债率达到79.4%,但实际上万科有超过千亿元的预收款计入负债,这部分并无真实的偿债压力。公司的净负债率基本会保持在40%以下,目前是37%左右,在同行业中是很低的。”

而除了较好地控制公司负债外,郁亮还认为万科在寻求战略合作伙伴方面一直屡有斩获,“万科已经习惯了没有资本融资也可以解决发展问题,一个重要原因是万科有很多的战略合作者。”

近五年来,销售早已过千亿元的万科确实从没有在公开资本市场上获得过融资,一直都是依赖自有资金和合作融资的方式发展。因此在2012年5月万科收购港股上市公司南联地产时,市场就曾认为这是万科为在海外资本市场融资做准备。

“根据香港联交所的规定,公司股权转移之后,两年内不能有重大的资产重组,因此,万科不可能短期内进行股权融资”,万科谭华杰表示,“收购南联地产的主要目的是为了万科进行国际化尝试,国际化是万科需要思考的长期发展方向之一,本次收购属于铺垫工作的一部分。”

事实上,万科即便想通过“B转H”在短期内实现融资也存在很多现实的问题。按照规定,H股上市公司的注册地仍在内地,这些公司想在境外发债融资,或者进行股票发行融资,仍然需要中国证监会、外管局的批准。在房地产行业仍然受到严厉调控的背景下,H股市场的融资效果显然难言乐观。

“这只是一个非常简单的转板,主要是为了增强B股的流动性,它显然不是为了解决融资而做的一件事。未来万科B股转H股之后,所有融资还是要按照监管要求和监管部门的程序来进行。”万科执行副总裁肖莉也如此表示。

话虽如此,但未来万科若能够通过港股市场实现融资,对于万科降低融资成本而言显然意义甚大。目前内地A股房企的融资成本普遍高于10%,而港股公司的融资成本大多在4%左右。中投证券分析称,若万科B股转H股顺利实施,万科的融资成本或将有望降低3到4个百分点。

国泰君安分析师孙建平甚至认为,如果万科实现成功B转H,长期压制万科估值的因素将逐渐消减,随着万科进入效率增长时代,万科的盈利能力或将逼近甚至超越中海地产

加快海外拓展进程

万科成功的转板可以通过香港这个平台来熟悉海外房地产开发模式、商业的管理运作,为下一步在海外市场的布局铺路。

如果说2012年收购南联地产是万科国际化战略迈出的第一步,那么此次“B转H”则可以看作是万科国际化战略的关键一环。“B转H将为万科打开一扇新的大门,有利于万科提升其国际影响力,加快其海外业务的拓展进程。”招商证券分析师罗毅表示。

虽然郁亮认为,万科的国际化业务与“B转H”安排是两个不同的事情,因为在2012年根本不知道B股有转H股可能性的时候,万科就已经制定了国际化的策略。但其并不否认,万科此次股改对万科国际化战略的推进至关重要。

“对我们来说,这次B股转H股对万科国际化进程非常重要,它使得万科整个公司的管治能够达到更高的国际化水准,能帮助我们提高对行业的认识,找到更多全球合作者。”郁亮表示,未来十年万科是不是一个优秀的公司要从国际化的角度去衡量,万科希望以国际化为目标和参照体系,提高公司的管理和治理水平。

招商证券认为,万科转板成功后,可以通过香港这个平台来熟悉海外房地产开发模式、商业的管理运作,为万科下一步在海外市场的布局铺路。

不过,由于之前万科收购南联地产并更名为万科置业(海外)之后相当于实际控制了一家香港上市公司,业内人士认为,未来万科置业(海外)与H股上市平台会否出现同业竞争也引人关注。

对此,郁亮回应称,万科置业(海外)是以万科香港的业务为主;B转H之后,H股平台只是万科的港股上市平台,而万科目前只在大陆有业务,所以两者之间并不存在业务上的冲突,彼此不会有竞争问题。

“万科置业(海外)未来将继续在香港本土发展,而其本身持有的香港物业,也将继续经营下去。”郁亮表示。

[责任编辑:zhangzh] 标签:万科 融资 市场 股东 
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