仪电控股董秘轮岗制大幕拉开：董秘离职公告涉嫌违规

2012年02月02日 05:02
来源：21世纪经济报道 作者：陈浠

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广电电子(600602.SH)一纸看似简单的更换董秘公告，背后却并不简单。

1月20日，广电电子公告称，1月19日，公司八届六次董事会会议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，原董秘胡之奎因工作变动，不再担任公司董事会秘书职务；根据公司董事长黄峰提名，经出席会议全体董事讨论决定，聘任赵开兰为公司第八届董事会秘书。

公开资料显示，赵开兰从2004年10月起任职上海广电信息产业股份有限公司董秘。从原广电信息到履新广电电子，经此番腾挪，她仍在上海仪电控股(集团)公司(下称“仪电控股”)体系内。

“广电电子更换董秘背后，是仪电控股酝酿已久的旗下上市公司‘董秘轮岗制’实施的第一步。‘董秘轮岗制’意在轮换旗下上市公司董秘岗位，看似通过轮岗不让董秘在一个公司呆太久，实质是以此来加强对上市公司的控制。下一步怎么变，尚需观察。”一位知情人士告诉记者。

公告涉嫌不合规

广电电子上述公告虽然简单，却存有不合规的嫌疑。

针对公告中的相关文字表述——“胡之奎先生因工作变动，不再担任公司董事会秘书职务”，一位业内人士认为，这一表述不清晰，只是以“工作变动”解释胡之奎离职原因，甚至没有说清楚胡之奎是主动辞职，抑或是被解聘。

可供参考对照的是，2011年10月广电电子的公告中，对于总会计师滕明芳、副总经理李鑫的离职，广电电子都明确说明两人“向公司提出书面辞呈”。

由此观之，是否表明胡之奎并非主动辞职？

“胡之奎并非辞职，而是工作调动。对此他本人也是同意了的。”2月1日，广电电子董秘赵开兰对记者表示。

公开资料显示，胡之奎从2011年4月25日起任广电电子第八届董事会董秘，要到2014年，胡之奎的任期才终止。

而根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》第三章第二节相关规定，上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董秘被解聘或者辞职时，公司应该及时向上交所报告，说明原因并公告。董秘有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

但对胡之奎的离职，广电电子并未进行充分披露说明。

值得注意的是，2012年1月的更换董秘公告还缺少了一块重要内容——独立董事意见。

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事应当对上市公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见，“重大事项”就包括聘任或解聘高级管理人员。

“公告里边虽然没有独立董事意见，但有一个公司董事会提名委员会的意见，提名委员会就包括了三名独立董事，在呈交给上交所的议案中，三名独立董事都签了字的。对于没有‘独立董事意见’这一点，我刚上任也提出过意见，高管变动一般会有独立董事意见，但其他人都说公司的高管变动公告以前都这么写，也就没有改了。”赵开兰表示。

本报记者查看了广电电子八届一次董事会会议决议公告，其中对于新聘高管也只有公司董事会提名委员会意见，而无独立董事意见。

此外，此则更换董秘公告也不无瑕疵。

公告称，“会议应到董事9人，实到9人，其中独立董事曹俊先生因公出差，委托独立董事徐大为先生出席会议并代为行使表决权。”

既然有一位独立董事因公出差没有参加会议，只是委托另一位独立董事代为表决，那么实到的怎会是9人？

对此，赵开兰解释称，这也是广电电子一贯的公告习惯，委托代为行使表决权的也算是“实到”。记者查阅广电电子此前的《七届二十一次董事会会议决议公告》、《七届十九次董事会会议决议公告》等，确实均按此处理。

董秘大腾挪

知情人士告诉记者，此次广电电子更换董秘背后，事实上是仪电控股酝酿已久的旗下上市公司“董秘轮岗制”实施的第一步。

公开资料显示，广电电子的控股股东是仪电控股，截至2011年6月底，仪电控股对其控股比例为30.07%。

仪电控股是具有独立法人资格的国有独资的控股集团公司。其前身是成立于1960年的上海市仪表电讯工业局，1995年，经仪电国有资产经营管理公司的过渡后，上海市仪表电讯工业局才更名为上海仪电控股(集团)公司。

除了广电电子，目前仪电控股旗下的上市公司还有三家，分别是上海金陵(600621.SH)、飞乐股份(600654.SH)、飞乐音响(600651.SH)。仪电控股对上述上市公司的控股比分别为26.62%、12.92%、11.66%。

此前，仪电控股旗下上市公司还包括百视通(600637.SH)前身广电信息。

百视通前身是“上海广电信息产业股份有限公司”，后于2011年底变更为“百视通新媒体股份有限公司”。截至2011年6月底，仪电控股对广电信息控股比例为42.24%。

后因百视通借壳，上海东方传媒集团有限公司成为公司的第一大股东。截至2011年12月15日，东方传媒持股比例为41.92%；仪电控股持股比例则降为3.59%，成为百视通第三大股东。

“公司经过重组之后，原广电信息董秘赵开兰就不是百视通的董秘了，百视通董秘是张建。但张建尚未取得董秘资格证书，因此公司暂由董事长裘新代行董秘职责，待张建取得董秘资格证书后，再由他履行董秘职责。”百视通董事办人士2月1日告诉记者。

广电信息重组之后赵开兰则履新广电电子，但仍在仪电控股体系之内。

“我任职广电电子董秘是由广电电子董事会聘请的，这都是符合上市公司规范的。”赵开兰表示。

公开资料显示，赵开兰于1963年1月出生，高级经营师，自2004年10月起任职上海广电信息产业股份有限公司董秘。

比赵开兰小两岁的胡之奎，则从2002年4月起任上海广电电子股份有限公司董秘一职。

“我现在还在广电电子配合赵开兰做好工作的交接，本人服从广电电子董事会的决定。”2月1日胡之奎对记者表示。

“‘董秘轮岗制’意在轮换旗下上市公司董秘岗位，看似通过轮岗不让董秘在一个公司呆太久，实质是以此来加强对上市公司的控制。下一步怎么变，尚需观察。”一位知情人士称。