金陵董秘拒轮岗 法律专家：无过失一般不会被解聘

2012年02月10日 04:30
来源：证券时报 作者：黄 帆

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近日，上海金陵董秘拒绝“被辞职”一事惹起财经媒体的密切关注。据报道，上海金陵董秘陈炳良已经连续三次上书上交所，两次上书上海证监局，反对轮岗。然而上海金陵方面则称只是“正常的人事调动”，并准备在2月12日召开临时董事会会议，审议《关于免去陈炳良先生公司董事会秘书职务的议案》。

有媒体引述法律专家称，董秘在没有过失的情况下，一般不会被解聘。故此陈炳良可以通过要求上市公司作出进一步的解释，或者向交易所提交报告，维护自己的权益。然而，目前距离董事会召开仅仅剩下数日，如果董事会通过免去陈炳良的议案，整件事将“尘埃落定”。此外，陈炳良对媒体称，工作调动并不能成为解聘董秘的理由，上海金陵有可能已经直接违反了上交所股票上市规则。

董秘大换班？

事件缘起于上海仪电旗下上市公司董事会秘书“大换班”。上海仪电目前有上市公司广电电子、上海金陵和飞乐股份、飞乐音响，而上海仪电集团有意让旗下上市公司董事会秘书交叉任职，即“轮岗”。

在1月19日，广电电子也发布公告，称原董秘胡之奎不再担任公司董事会秘书职务。然而，有媒体报道称其事实上被“就地免职”，称胡之奎依然在广电电子，但没有被安排工作。据媒体报道，按照仪电方的计划，原定胡之奎赴上海金陵接任董秘，而陈炳良或被推荐去飞乐股份任职。

董秘任免有特殊性

根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》3.2.9条规定：“上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。……董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。”而根据《公司董事会秘书工作制度》，公式董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任或解聘。

有媒体引述法律专家称，董秘在没有过失的情况下，一般不会被解聘。故此陈炳良可以通过要求上市公司作出进一步的解释，或者向交易所提交报告，维护自己的权益。然而，目前距离董事会召开仅仅剩下数日，如果董事会通过免去陈炳良的议案，整件事将“尘埃落定”。此外，陈炳良对媒体称，工作调动并不能成为解聘董秘的理由，上海金陵有可能已经直接违反了上交所股票上市规则。

轮岗安排引发热议

媒体近期密集报道此事。有媒体报道认为，董秘轮岗揭露了仪电系的人事乱象，并认为这是大股东方面想要加强对上市公司的控制。也有媒体认为，上海金陵董秘将难逃被免职的命运。

据中国上市公司舆情中心监测，在互联网上围绕上海金陵解聘董秘一事也有不少议论。包括和讯网股票、全景网及上海证券报等多个媒体官方微博均对此事进行了传播。在东方财富网股吧，还有网友留言称“上海金陵是一个内部混乱的公司”，认为其股价低迷与其有必然联系。

锦富新材董秘葛卫东在微博上评论说，目前上市公司治理结构源于西方的社会文化，并被逐步完善而至被广泛应用于现代企业的治理中。这件事情反映出目前内地上市公司治理结构与现有的社会文化和机制之间存在一定的冲突。另一位未实名认证的业内人士则评论说，“老陈硬上，苦了胡之奎同志。不过胳膊拧不过大腿，我们做董秘还是要注意方式方法，要和谐，交易所、证监局也只能这样了，毕竟不能插手公司内部问题。”

由董秘“轮换”而引起的风波，市场对其的关注已经超越了轮换本身，而进而担忧上市公司的内部治理及公司文化。联系到仪电系过去的多起负面新闻，将会使投资者对上市公司产生更多的不良观感。作为上市公司而言，应当尽量避免矛盾激化成为公众议题，无论最终董事会审议结果如何，公司都应结合上市规则的要求，给投资者和公众一个正面的交代。