上海金陵董秘陈炳良“因履行职责被轮岗”

2012年02月11日 05:52
来源：新快报

字号:T|T

0人参与0条评论打印转发

把他推出去

昨日下午召开新闻发布会表示，要为“董秘们争一条继续工作下去的活路”

-新快报记者 庞倩影 整理报道

昨日下午3时上海金陵(600621)董秘陈炳良在某财经网站召开个人新闻发布会，将近日在财经界传得沸沸扬扬的“董秘轮岗制”一事推向了高潮。

由于上海仪电集团有意让旗下包括上海金陵等四家上市公司董事会秘书交叉任职，即“轮岗”，其中就包括陈炳良。对此，陈炳良坚决反对“被轮岗”，直指“这是一个蓄谋已久的打击报复行为”。

究竟是谁要打击报复陈炳良？陈炳良究竟做了什么事，得罪了谁？这在A股首开先例的“董秘轮岗制”又究竟是由何而起的？

在诸多疑问待解背后，陈炳良还不得不面对1天之后的董事会会议结果——上海金陵将于2月12日召开临时董事会会议，审议《关于免去陈炳良先生公司董事会秘书职务的议案》。

对于是否会“被辞职”，陈炳良表示，结果也不再重要，将继续抗争，为“董秘们争一条继续工作下去的活路”，并坦言尚有关键底牌在手。

称被轮岗是因“不听话”

事件缘起于上海仪电旗下上市公司董事会秘书“大换班”。上海仪电目前有上市公司广电电子(600602)、上海金陵和飞乐股份(600654)、飞乐音响(600651)，而上海仪电集团有意让旗下上市公司董事会秘书交叉任职，即“轮岗”。

据陈炳良2011年12月23日呈交给上海证监局与上交所的《紧急报告》显示，2011年12月19日晚，仪电控股副总裁、华鑫置业党委书记总裁、上海金陵董事长毛辰约陈炳良谈话，提出仪电控股将实行系统内的上市公司董事会秘书交流轮岗制度，并要求陈炳良去飞乐股份任董秘。

昨日陈炳良在新闻发布会现场直指“这是一个蓄谋已久的打击报复行为”，是因为他履行自己的董秘职责而引起的所谓“不听话”，他阻止了仪电控股部分领导在公司运作中的不规范行为，所以“被轮岗”。

陈炳良称，“对‘被轮岗’首先感到既突然又蹊跷，从事董秘实务近二十年来，从没听说上市公司董秘还要轮岗。再者，我的此届董秘任期刚从2011年4月开始，到2014年4月结束。从上海金陵去飞乐股份，除了从市区到郊区上班外，待遇也明显下降。说是‘重用’，实为报复。”

据2010年年报显示，上海金陵支付给董秘的报酬总额(税后)为34.89万元，而飞乐股份支付给董秘的报酬总额(税后)则为31万元。

据悉，不愿意“被轮岗”的陈炳良，至今已四次上书上交所，三次上书上海证监局，上海证监局与上交所均已关注此事，并有所行动。

指董秘制度设计有缺陷

由董秘“轮岗”而引起的风波，市场对其的关注已经超越了轮换本身，进而担忧上市公司的内部治理及公司文化。

根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》3.2.9条规定：“上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘……董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。”而根据《公司董事会秘书工作制度》，公司董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任或解聘。

有法律专家称，董秘在没有过失的情况下，一般不会被解聘。故此陈炳良可以通过要求上市公司作出进一步的解释，或者向交易所提交报告，维护自己的权益。然而，目前距离董事会召开仅仅剩下1日，如果董事会通过免去陈炳良职务的议案，整件事将“尘埃落定”。此外，陈炳良对媒体称，工作调动并不能成为解聘董秘的理由，上海金陵有可能已经直接违反了上交所股票上市规则。

在昨日的新闻发布会现场，陈炳良感叹说，“这就是董秘的无奈与尴尬，涉及到董秘制度设计存在的先天缺陷，例如董秘是上市公司体内产生的，不是第三方的，这是无奈的原因，而香港上市公司的公司秘书却是通过香港特许秘书公会聘用的，而香港特许秘书公会是独立于上市公司的。”

陈炳良：三次事件招致“打击报复”

据陈炳良表述，之所以会被“打击报复”，是与此前上海金陵公司资产重组和资产转让中他与仪电控股之间发生过的龃龉有关。具体包括如下三件大事。

事件1

直言上海金陵资产重组存缺陷

2009年9月24日，上海金陵发布《重大资产置换暨关联交易预案》，拟将所持有的金陵表贴100%股权、香港文康100%股权、杭州金陵53.18%股权、外开希40%股权、普林电子75%股权、普林电路板100%股权和深圳金陵41.29%股权与仪电集团持有怡科公司100%股权置换。

其中，拟置入的怡科公司系由仪电集团出资设立，其主要实物资产是怡甸大厦。预案显示怡科公司资产合计为2.93亿元，拟置入股权预估值为3.42亿元。怡甸大厦2007年、2008年的租赁收入则仅为947万元、1235万元。

而2009年10月21日上海金陵发布的重大资产置换暨关联交易报告书(草案)却显示，预测怡科公司2010年度营业收入为1566万元，利润总额为803万元。

回顾三年前这一预案，陈炳良表示：“把怡甸大厦作为资产置换给我们(上市公司)，非常不妥，因为怡甸大厦除了楼旧之外，每年只有几百万元利润，置换给上海金陵没啥大意思，反而会增加过会难度。”

“仪电控股当时没让上海金陵任何人参加重组方案讨论，包括总经理。结果方案一出来，我就感觉很糟糕，但想着在会上反对怕领导下不了台，会后就与仪电控股战略企划部有关领导谈了我的观点，认为方案存在极大缺陷。”陈炳良说。

事实上，在2010年楼市新政影响下，上海金陵转型房企之路并不顺利。2010年11月18日，上海金陵宣布撤回重大资产重组申请。

事件2

拒绝“800万元搬迁补贴”

前述重大资产重组搁浅后，2010年11月19日，上海金陵公告称，将上一轮资产重组中的资产进行拆分，其中包括把持有的SMT板块股权转让给仪电控股。

“发生此项关联交易后，这时SMT板块公司已是仪电控股全资子公司，他们提出搬出公司的金桥园区要追偿800万元搬迁补贴。王强(仪电控股总裁)负责协调此事，他说SMT板块800万元补贴，压着毛辰要上海金陵解决。”陈炳良表示。

“对我而言，什么都好说、好做，但要通过正常、合规程序。这件事涉及关联交易，须经公司独董同意，才可交董事会审议，不然没法实施。最后独董协商不下来。因为SMT板块租房是协议延期，而不是承租中间的协议解除，所以不存在搬迁补偿。”陈炳良称。

“毛辰就压着总经理、总会计师，要赶快解决。这时，我当然有提醒义务，我说谁敢签字，谁签字谁负责。后来此事是华鑫置业出面解决的，公司没有为此出过一分钱。”陈炳良表示。

事件3

阻止董事长毛辰转让出租车业务

“把上海金陵出租车服务出租公司转让给另一家出租车公司发生于2011年10月，直接导致了我目前的‘被轮岗’。该项资产转让是毛辰直接带人去谈的，因为他们并不懂得很多，尤其是操作层面事宜，双方意向协议中存在许多问题。在初期风险评估会上，我看出了风险点，在会上提了出来。”陈炳良称。

在陈炳良看来，风险点是指方案提出上海金陵要把1500万出租车司机的对价给交易对方。“出租车司机资源奇货可居，这钱给交易对方还不如给出租车司机。方案会造成这一团体极大不稳定。”

该事据称引起毛辰不快，后来方案搁浅。而回忆此事，昨日陈炳良表示，“其实毛董事长与徐民伟董事出面去谈的这个方案，在公司内部讨论时，大家的感觉是，就像在讨论一个新版的‘21条卖国条约’一样，把我们公司的资产不当资产，可以随便处置，不讲合同买卖双方的利益平衡。”

互动

陈炳良：“怕被打击报复我就不这么干”

网友提问：你多次提到上海金陵董事长毛辰，作为一家上市公司，单纯凭董事长的喜好可以决定公司其余高管的去留？公司经营团队在这一事件上没有发表任何异议？

陈炳良：是的，他历来就是这样简单、粗暴处理问题的，经营团队的建议说了是没有用的。他的一句常用语是：领导就是这样定的。但他所指的领导是谁，我们不知道。他是领导说什么就是什么的，上面定的什么事，他从来不动脑筋、不加考虑，也不和公司其他高管商量就直接下达了。

网友提问：你怕不怕被打击报复？

陈炳良：怕我就不这么干了、不抗争了。真正的猫腻请允许我保留，我要派其他用处。我这一次爆发是因为在他们实行董秘轮岗过程中，董事长毛辰对人的极大不尊重，超越了我的人格底限。

网友提问：请问你会继续抗争吗？

陈炳良：2月12日董事会最终是什么结果已经不重要了，就是把我形式上“罢免”了，我的抗争还会继续下去，我想为董秘们争一条继续工作下去的活路。另外由于抗争的需要，我不能先亮底牌，抱歉。

观察

A股市场董秘不易做 身为高管却往往沦为摆设

董秘是特殊的高管，只有他和总经理由董事会直接任免。他们可以与董事长、董事们直接对话；可以以公司代表身份出席公众场合、披露公司信息；甚至在监管部门与证券交易所有着董事长都无法相比的特权和认可，这种“风光”让很多人不禁心生羡慕。

不过，很少有人从董秘的角色定位去分析他们的工作环境。从监管部门角度，董秘是监控上市公司是否规范运作的监管者；从上市公司角度，董秘是董事会聘请的管理者，应该为董事会服务；从投资者角度，董秘又是其利益代言人，他对上市公司规范化管理的监控就是对投资者利益的保护。如果一切都放在规范运作的前提下，三个角色互不矛盾。但在现实利益博弈中，所有矛盾都会凸显出来。

事实上，“董秘不易做”是内地资本市场一大普遍现象。不少上市公司拿董秘一职只当摆设，履行信息披露等法定职责就好，董秘在公司内部“有责无权”，或者干脆是由一位副总兼任董秘，具体的事务交由证券事务代表来做。2004年，在“伊利事件”中，随董事长郑俊怀等人一起被刑事拘留的还有原董秘张显著。他的被拘也曾揭示了董秘的职业风险。抛开其自身原因，主动参与肮脏交易不谈，很多情况使董秘被动陷于“危险”境地，这些董秘的实际地位取决于董事会、甚至董事长，他们因为“懂得保守秘密”，甚至被要求为公司高层贪赃枉法做了挡箭牌，而最终犯上包庇罪名。

[责任编辑：zenggj] 标签：轮岗 陈炳良 证监局 

3g.ifeng.com 用手机随时随地看新闻