平安VS家化：平安不再佳话难续

2013年05月15日 08:07
来源：国际金融报作者：宋璇张颖

人参与条评论

5月15日，上海家化发布公告称，“葛文耀先生已不再担任上海家化(集团)有限公司董事长，仍担任本公司董事长，正常履职。新闻报道中提及的上海家化(集团)有限公司相关事宜未影响本公司正常生产经营活动。”

对于葛文耀未来在上市公司的去留，家化集团公关部相关负责人则表示，上海家化是公众上市公司，其高管任免需要遵守上市公司规章制度，家化集团将充分尊重董事会和股东会所作出的决定。

家化集团作为沪上老牌国企，2011年底完成股权改制，实际控制权从上海市国资委变更为中国平安集团。该交易一度被视作上海国企改制的经典案例。葛文耀也被奉作国企改革的标杆性人物。如今的一幕不得不让人回忆起2012年上海医药的遭遇，企业核心人物的变动，以及大股东的决策对上市公司带来的影响不容小觑。

实际控制权之争

“家化改制由政府制定规则并操盘，但从各方面综合考虑平安还是较合适的。”2011年12月9日，上海家化董事长葛文耀在微博中回复网民关于“上海家化为什么最后选中的是平安”的提问时，可能很难意料到如今的局面。

日前，平安信托发布声明称，5月11日，上海家化集团召开临时董事会议，决议免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务，由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长。

今年3月以来，上海家化集团控股股东平安信托陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立“账外账、小金库”、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。目前，相关事项在进一步的调查中。

5月16日，上海家化将召开2012年股东大会，大会其中一项内容是“审核关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案”，如今这项特别议案变得十分耐人寻味。

5月12日，葛文耀在微博中也直白地表达了对控股股东的态度。“平安进来后，家化集团便名存实亡，只有卖资产。”

根据媒体报道，葛文耀所指卖资产则是指“平安曾要求将三亚酒店股份以及家化集团大楼翻一倍挂牌出售”。而这一方案未能得到葛文耀的配合。

如果往前追溯，2012年11月葛文耀发布的数条微博已经暴露了双方矛盾。

“有人问我在体制内是怎么消除干挠，让家化存活下来，保持市场化运作。我的答案是：‘把业务做得更好’，面对各种压力，‘把业务做得不是一般好，必须做得特别好’，才是增强抵抗力的最有效途径，以前如此，今年(指2012年)1月-10月如此，今后更是如此！”去年11月18日下午葛文耀发布的上述微博让广大上海家化的投资者感到莫名，但在随后的微博中，答案很快浮出水面。当日晚间，葛文耀发布微博称，“平安进来前，在‘权益变动书’中向证监会保证要尊重上市公司的独立性，你收购的是集团，只是间接拥有上市公司27.5%的股份，我这董事长代表广大股东的利益。”

2012年末，葛文耀和平安信托就参股海鸥手表的项目上发生分歧，导致上海家化参股海鸥手表一事已被搁置，这一事件也被认为是双方矛盾升级的导火索。

上市公司去留存疑

昨日下午，《国际金融报》记者就上海家化一事拨通了中国平安媒体负责人的电话，对方表示：该事件系平安信托的投资业务，具体事宜由平安信托统一对外发布。随即，记者联系了平安信托相关负责人。

平安信托相关负责人重申了声明中的内容表示，作为家化集团惟一控股股东，这是家化集团董事会本着对家化集团的合规经营和健康发展负责作出的决定。平安投资家化后，一直严格遵守投资前的各项承诺，恪守公司章程和上市公司治理规范，提供有竞争力的管理层股权激励方案，保障员工利益，助力家化发展，家化业绩实现稳步提升。作为家化股份(上市公司)的控股股东，平安对帮助家化控制风险、规范治理负有使命，平安有义务为保护公司价值、保护全体股东利益、保护员工利益、保护家化品牌做出贡献。

在上市公司层面，平安信托表示会遵守上市公司治理规范、尊重董事会及股东会的决策，完成后续各项工作。

对于市场猜测，平安信托可能在近期免去葛耀华家化股份的相关职务，上述负责人在给《国际金融报》的答复中指出：经沟通，这个问题比较适合家化集团回复。家化集团公关部相关负责人则表示，目前，葛总的职位没有任何变化，上海家化是公众上市公司，其高管任免需要遵守上市公司规章制度，家化集团将充分尊重董事会和股东会所作出的决定。

至于这起事件对平安信托是否造成影响，对方并未给出具体答复。不过，有市场分析人士告诉《国际金融报》记者，在国外，企业一般会通过购买董事责任险转移高管在履行公司管理职责过程中，因被指控工作疏忽或行为不当造成的经济损失。

那么，在这起事件中，平安信托是否为葛文耀投保了上述险种？平安信托有关负责人表示，并未听说过相关事宜，暂时不予评论。

企业文化冲突

家化集团作为上海国资改革经典案例，被诸多市场人士津津乐道。如今双方的矛盾也引发了外界强烈关注。

上海医药前副总裁葛剑秋在5月14日内就连发两篇博客评论此事。作为深度涉入与上海家化类似的上海国企改革的资深投行人士，葛剑秋曾在多个场合称赞上海家化这个国企改革的成功案例。

对于这次平安家化事件，葛剑秋认为，双方矛盾的实质，一是财务投资人短期套利文化与企业家长期产业发展文化的矛盾，二是股东至上文化与公司法人文化的矛盾。

作为将上海家化带出泥淖，实现2012年业绩两位数增长的企业家，葛文耀获得众多支持票。深圳东方港湾投资管理有限责任公司董事长但斌也表示：“作为家化长期股东坚定不移支持葛总！”

葛剑秋也毫不迟疑地力挺葛文耀。5月14日上午他就发表微博表示，“建议葛总立即着手操作MBO，机构股东应该团结起来支持真正维护企业长期价值的管理层，严防财务投资者为短期利益分割出售公司，特别是将公司卖给外资竞争者。大家努力可让坏事变好事，国企改革不能成为金融寡头套利的盛宴，而是要打造真正具备核心竞争力的公众公司以服务社会大众。”

这样的一幅场景不得不让人回忆起2012年上海医药的遭遇，尽管上海家化已经不是国企，主角也不再是国有大股东和上市公司，但一个企业核心人物的变动，以及大股东的决策对上市公司带来的影响却不容小觑。

根据公告，上海家化于今日复牌。而复牌的前一个交易日，上海家化股价报69.99元，下跌5.3%，成交急剧放大至12.7亿元，为上市以来第三大单日成交量。