濒临退市边缘的"创业板造假第一股"万福生科有望峰回路转。

    近日据媒体报道，湖南湘晖资产经营股份有限公司(下称湖南湘晖)已于8月23日与万福生科实际控制人龚永福达成借款协议，湖南湘晖拟向万福生科提供2.8亿元借款，为万福生科股权转让与资产注入提供铺垫。签完借款协议的龚永福抹着眼泪对重组方的代表说："拜托你们保持团队的相对稳定，做好万福生科的粮食加工业。"在今年5月份，龚永福也曾对中国证券报记者表示："我2000年时就是亿万富翁，没想到今天一切都成泡影。"悲凉知情溢于言表。

    万福生科财务造假案，从2012年9月收立案稽查通知书，到一个月后发布《半年报造假自查公告》，再到2013年3月发布《IPO造假自查公告》，最后到8月21日龚永福被刑拘，已经走过了1年多的时间。

    另据知情人士透露，龚永福涉嫌欺诈发行股票、违规披露重要信息和伪造金融票证罪一案或于近期侦查结束并移交长沙市检察院审查起诉，年底前在长沙市中级人民法院开庭审理。

    公司股票已从4月23日起停牌，但公司受罚和企求自救的脚步却从未停止。

    虽然在证监会拍板后就能成行，但是此次并购方案仍然存在着诸多疑点待解。

    众资本顾忌重重 龚永福心有不甘

    据知情人士表示，造假事发后，龚永福一度被巨额高利贷逼至绝路，曾放出消息欲让出万福生科控股权，"他当时想以每股6元左右出让自己夫妇持有的5000万股，获得3亿资金，其中2.5亿元用于解除此前质押的股份，留下5000万元打官司和还高利贷。"

    消息释放出来后，八方资本纷至沓来，包括光彩集团、国实控股、浙江物产、科力远、湘晖公司、天下洞庭等近百家企业或资本代表均与万福生科有过接触。而深入沟通或调研后，双方很难达成一致。其中企业自身方面的原因成为最大掣肘：彻查之后万福生科的资产"水分"虽已挤干，但粮食深加工的盈利能力仍有诸多不确定性；募投项目大多未达预期，或将成为资本"黑洞"；万福生科与其实际控制人龚永福官司缠身，转让程序复杂，风险较大。

    为确保万福生科重组的质量与效率，中国证监会湖南证监局与常德市政府严格把关，多次筛选、考察并购重组资产，提供给龚永福参考。

    而龚永福推进重组的速度没有达到监管层的预期，这位“失势枭雄”多数时候显得心有不甘。

    坐视龚永福身陷绝境

    据媒体报道，万福生科造假事发之时，湘晖资产即有意介入，但为降低成本，湘晖资产数度坐看万福生科继续苦海沉沦，直至公司董事长龚永福身陷囹圄，欲出让控股权时，方伸出援手。

    "事实上，万福生科2012年造假事发后不久，湘晖资产就接触过万福生科，但当时湘晖资产出价太低，龚永福颇有骨气不愿就范，所以湘晖资产想继续压他一下。"前述湖南国资人士如是透露。

    但龚永福与万福生科跌至无路可走的绝境已不待言。在此背景下，湘晖资产与龚永福签订借款协议。

    图谋借壳万福上市

    "借款只是第一步，湘晖的目的是借壳万福上市，不过这次可能改变其惯用模式，直接将旗下湘晖置业注入。"据知悉万福生科重组内幕的湖南某国资行业知情人士透露。

    不过，湘晖资产借款并非仅是为收利息这么简单。据知情人士透露，湘晖资产已与万福生科等相关各方签有秘密协议，由湘晖资产对万福生科进行后续资产重组。"湘晖资产会先债转股，然后增发注入湘晖置业。"湘晖资产将会改变以前惯用的与第三方合作重组的方式，直接上阵。

    湘晖资产已因毁约和索求过多而在ST东碳（600691.SH，现为阳煤化工）和ST嘉瑞（000156.SZ，现为华数传媒）两尝败绩。

    两度重组ST嘉瑞均以失败告终

    湘晖资产资源与人脉广阔，主要从事实业与股权投资，其最初亮相资本市场，或许是2007年介入ST嘉瑞重组。彼时，ST嘉瑞受鸿仪系所累，濒临退市边缘，围绕其救赎重生的资本大戏亦随即展开。

    一位曾深度参与嘉瑞重组的人士透露，当时湘晖资产曾试图运作紫薇地产借壳ST嘉瑞上市，具体方案是：湘晖资产收购ST嘉瑞的所有资产和负债，使后者成为净壳公司，ST嘉瑞再通过定向增发收购紫薇地产股权，以达到紫薇地产上市的目的。不过，紫薇地产后来退出重组，这一方案没有执行。

    此后，湘晖资产拉来北京天润置地作为合作方，欲再战ST嘉瑞，重组模式与紫薇地产的方案如出一辙，也是先净壳再定增注入资产。

    但是因为，湘晖资产付出太少而索求过多，重组各方僵持不下，重组时机被一再迁延。拖延到2010年，地产调控来临，国务院发文明确要求暂停批准存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业重大资产重组，ST嘉瑞二度重组就此夭折。

    结局：2011年5月，退市大限来临的ST嘉瑞转投浙江华数传媒，经历一年多等待后，华数传媒2012年10月借壳上市，ST嘉瑞变身华数传媒。湘晖资产子公司湖南千禧龙投资则因承接ST嘉瑞的资产负债，获得部分重组后华数传媒的股权。

    觊觎ST东碳：湘晖毁约遭原大股东抵制

    ST东碳自1999年与香凤企业重组后，因国有职工身份未解决、迟迟缺乏资产注入而资金断裂，不得不卖壳求生。经历一次短暂的失败重组后，2009年3月，ST东碳与紫薇地产、湘晖资产开始二次重组。

    据知情人士透露，当时，ST东碳大股东香凤企业、紫薇地产、湘晖资产达成三方协议，香凤企业将ST东碳控制权交予湘晖资产派来的重组方代表张敏学等人，坐等重组方准备完成后出台具体方案。但重组具体方案令香凤企业大吃一惊，根据方案其持股比例将被稀释为12.42%，成为第三大股东，被触怒的原大股东开始阻击湘晖资产。

    于是，香凤企业动员媒体报道力阻紫薇地产和湘晖资产入主。

    结局：经历20个月漫长等待，ST东碳因业绩每况愈下滑至退市边缘。香凤企业终于痛下决心，与湘晖资产和紫薇地产彻底决裂，转而委身阳煤集团。2012年，阳煤集团完成借壳，ST东碳变身阳煤化工重生。

    涉房业务的资产重组至今并未完全开闸，湘晖置业能否借壳万福生科尚是未知之数。更悬的是，《创业板退市新规》明确，不支持暂停上市的公司借壳上市，而万福生科被暂停上市将是大概率事件。

    涉房业务资产重组至今并未完全开闸

    资料显示，截至2010年底，湘晖置业的核心经营性资产是子公司重庆江山多娇房地产公司，后者拥有重庆南岸区黄桷垭镇占地面积15.75万平方米、可售面积7.4万平方米的天池林海项目，资产作价约2.5亿元，至于湘晖置业后续是否有新增资产不得而知。涉房业务的资产重组至今并未完全开闸，湘晖置业能否借壳万福生科尚是未知之数。

    2010年，房地产调控"国十条"出台后，证监会对监管标准进一步细化，上市房企重组申请和再融资审批双双冻结。当年在保代培训上还明确规定，只有部分业务涉及房地产也要按照房地产行业处理，征求国土部意见；对有房地产业务、但募投资金不投入房地产项目的企业，如果严格执行国务院规定，只要涉及其房地产业务的企业上市、再融资和资产重组要严格按照房地产标准审核，因此建议保荐机构一定要在此宏观调控严厉背景下，切实按照相关规定执行。

    为了规避上述标准，纷纷转向矿业、医药、金融等的上市房企近年来逐渐剥离房地产业务，有些是部分剥离，有些则是彻底剥离。

    创业板新规不支持暂停上市公司借壳上市

    更悬的是，《创业板退市新规》明确，不支持暂停上市的公司借壳上市。而万福生科造假后财务回溯调整，2011年、2012年已经两年连亏，10月15日，公司发布的业绩预告显示，2013年1-9月亏损3650万-3850万元，如第四季度不能扭亏，公司将被暂停上市，那么为借壳而来的湘晖资产可能"竹篮打水一场空"。

    财务造假作为较为严重伤害资本市场的行为，在创业板退市制度的严格要求下，万福生科退市将是大概率事件。

    按照创业板规定，如果上市公司在36个月内连续三次被交易所公开谴责将退市。2012年11月和2013年3月，万福生科已被深交所分别公开谴责两次。这意味着，如果在2015年11月23日以前再被交易所公开谴责一次，万福生科将强制退市。

    谁是湘晖资产真正的主人？

    资料显示，湘晖资产正式成立于2000年2月，注册资本2800万元。主要从事股权投资、投资管理咨询服务，其股东由侯建明、熊勇、黄慎谦、李芳春、陈德权等五名自然人组成，其中第一大股东侯建明持股42%，第二大股东熊勇持股30%。

    2003年4月15日，深圳市瑞银投资有限公司第一个从长沙环路手中接过湘晖股份的控制权，卢德之当时正是瑞银投资的法定代表人和董事长，而湘晖股份当时的董事长吕端生则是瑞银投资的总经理，湘晖资产现任董事长侯建明在1997年至1999年间曾任该公司总裁秘书。

    然而短短的三个月之后，长沙环路因转让过程存在纠纷将深圳瑞银投资告上法庭，并要求冻结其财产。法院于8月1日冻结了深圳瑞银投资在湘晖股份的1139.8万股的股权，冻结期到2004年7月31日。蹊跷的是，2003年8月26日，尚在冻结期的湘晖股份股权被深圳瑞银投资离奇的出售给侯建明和李曙光二人。

    为了规避上述标准，纷纷转向矿业、医药、金融等的上市房企近年来逐渐剥离房地产业务，有些是部分剥离，有些则是彻底剥离。

    多年之后，ST东碳内部张姓人士在前述举报材料中指出湘晖股份实际控制人并非侯建明，而是貌似与湘晖股份毫不相干的卢德之，该消息人士还在材料中称卢德之曾为重组事项亲自赴四川谈判。

    卢德之是谁？

    在中国慈善界，卢德之小有名气，此人与广州市特华投资管理有限公司（下称特华投资）及其实际控制人李光荣合伙出资组建的华民慈善基金，该基金被原始出资额为2亿元，称为是原始出资额最大的非公募慈善基金会。

    这位湖南桃江籍商人，号称"世界生产力科学院院士"的伦理学博士喜著书立说，其著作《资本精神》静躺于湖南五星级酒店华天大酒店26楼的雪茄会所，湘籍商人惯有的低调奢华显露无遗。

    湖南湘晖资产搬家成瘾？

    湘晖股份的神秘面纱远未揭开，有媒体记者前往长沙调查，发现这家注册资本逾2亿元，在资本市场上叱咤风云的民营公司在长沙当地并不为人们所熟知。不仅如此，该公司甚至没有固定的办公场所。

    记者来到湘晖股份登记的注册地址，长沙市芙蓉区五一大道800号恒隆国际大厦2601房，却发现恒隆国际大厦早已在2008年初即改名为中隆国际大厦，而这栋楼里也并没有出现任何名为湘晖的公司。

    但是在湘晖股份的工商资料里，一份房屋租赁协议明确显示，湘晖股份自2007年9月13日起向自然人刘晓莉租赁恒隆国际2601房物业，租赁期为5年。中隆国际大厦的物业人员告诉记者，从2008年年初一直到现在一直是一家互联网公司在2601室内办公。2601房对面公司的前台亦向记者确认了这一点。

    ST嘉瑞2009年10月10日公布的重组报告书显示，湘晖股份的办公地址为，长沙市芙蓉路运达喜来登酒店16-4房，而当记者前往该处寻找湘晖股份踪影时，被该酒店的前台告知并没有这样一位住客，该房间目前入住的是某钢铁集团的一位林先生。

    这家在资本市场打拼多年的民营财团与特华系、德隆系之间扑朔迷离的关系。

    特华系的影子公司？

    2004年4月，特华投资通过受让精达集团所持有的精达股份3168万股，累计29.33%的股权，成为该公司实际控制人。而原大股东精达集团则还持有精达股份29%的股份。

    随后，铜陵市国资委又将精达集团100%股权出售给湘晖股份和湖南新世界置业有限公司，其中湘晖股份收购比例为91.3%，顺利成为精达股份第二大股东。

    前述投行人士据此判断，"湘晖和特华应该是一家的，否则不可能出现这么奇怪的现象。"

    特华投资和湘晖股份相继入主精达股份之后，因二者持股比例仅有0.33%的差距，有媒体公开预测二者今后可能会产生控股权争夺战。事实却是，借壳至今，二者似乎相处得很融洽。

    德隆系遗孤？

    有资料显示，湖南湘晖或是德隆系关联公司。2003年的最后一天，通程控股发布公告，德恒证券以1.29亿元受让通程控股持有恒信证券20.01%的股份。然而，一直到2003年上述交易也并未获得相关部门批准，由于双方曾在协议中明确约定"如乙方的资质未获有关部门的批准，乙方可安排其他第三方代表乙方受让甲方转让的股权"，在直接收购失败后，德隆找来第三方代其收购恒信证券，而湘晖股份正是这个第三方。资料显示，德恒证券曾因为是德隆系的下属公司，并因此涉及德隆系案件而被判高额罚款。

    在湘晖股份收购恒信证券的公告中，上述协议被刻意隐瞒，最终曝光是因为通程控股的股权转让款被其大股东收取，直到2004年6月才收回，公司董事会因此而公开致歉。

    有意思的是，如今湘晖股份参股的国海证券，早年便是由德隆系控制的6家券商之一，当时德隆持有其31.77%的股份。