莱茵达置业股份有限公司股权转让公告

2009年03月17日 21:47中国证券网【大中小】【打印】已有评论0条

证券代码：000558 证券简称：莱茵置业公告编号：2009-013

莱茵达置业股份有限公司股权转让公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

莱茵达置业股份有限公司（以下简称乙方或本公司）于2009年3月16日与杭州拉多纳实业有限公司（以下简称甲方或拉多纳公司）签定《股权转让协议》。甲方将持有的杭州中尚蓝达置业有限公司（以下简称中尚蓝达公司）50%的股权，全部转让给本公司，转让价格为人民币伍佰伍拾万元。本次股权转让完成后，本公司持有中尚蓝达公司50%股权。

本次交易不属于关联交易。该交易经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议通过。

二、交易对方情况介绍：

杭州拉多纳实业有限公司，注册地为杭州市西湖区文三路369号文三数码大厦1123室，注册资本为人民币贰千万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为杨建法，成立日期为2008年6月2日，经营范围为：服务：企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询（除证券、期货），企业形象策划。

杭州拉多纳实业有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在可能或已经造成利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况：

1、杭州中尚蓝达置业有限公司于2008年8月25日成立，注册资本为1000万元，杭州拉多纳实业有限公司持有其50％的股权，其余50％的股权由杭州中尚联合置业有限公司持有。注册地址为杭州市余杭区五常街道荆长路26－1号。公司类型为有限责任公司，法定代表人为匡跃芳，公司经营范围：房地产开发经营。杭州中尚联合置业有限公司放弃优先受让权，本次股权转让完成后，仍持有中尚蓝达公司50％的股权，其余50%的股权由本公司持有，拉多纳公司不再持有中尚蓝达公司的股权。

中尚蓝达公司截止2008年12月31日，资产总额为311，002，526.17元，负债总额为301，966，642.72元，净利润为-964，116.55元。截止2009年2月28日，该公司资产总额为309，639，218.22元，负债总额为300，937，404.64元，净利润为-334，069.87元，以上数据未经审计。

2、杭州拉多纳实业有限公司持有杭州中尚蓝达置业有限公司50％的股权不存在质押、诉讼、仲裁等瑕疵。

中尚蓝达公司目前开发宗地编号为余政挂出（2008）07号地块，宗地位于杭州五常绕城公路西侧，总面积为75707平方米，用途为商住用地，土地使用权出让年限为住宅用地70年、商业用地40年。该地块建设规划条件为：1.0≤容积率≤1.1、建筑密度≤35％、绿化率≥30％。

3、中尚蓝达公司2009年2月28日为基准日经杭州金孚资产评估有限公司评估的净资产值账面净值为8，701，813.58元，评估值为17，894，613.36元，主要增值的原因是存货（土地）增值。本公司按购买中尚蓝达公司50%的持股比例计算，双方协议定价后最后确定交易价格为5，500，000.00。

资产评估报告的摘要如下：

杭州金孚资产评估有限公司接受莱茵达置业股份有限公司的委托，对杭州中尚蓝达置业有限公司因股权转让核所涉及的资产及负债进行整体评估，本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、核实、市场调查与询证，采用必要的评估方法对委估资产和相关的负债在2009年2月28日所表现的市场价值作出了公允反映，评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：

经过评估，杭州中尚蓝达置业有限公司资产账面价值为309，639，218.22元，调整后账面值为440，889，218.22元，评估价值为450，082，018.00元，增值额为9，192，799.78元，增值率为2.09%；负债账面价值为300，937，404.64元，调整后账面值为432，187，404.64元，评估价值为432，187，404.64元；净资产账面价值为8，701，813.58元，调整后账面值为8，701，813.58元，评估价值为17，894，613.36元，增值额为9，192，799.78元，增值率为105.64%。

资产评估结果汇总表

资产项目帐面净值调整后帐面值评估价值

流动资产309，273，234.27 440，523，234.27 449，722，972.55

长期投资

蝞C{360，989.50360，989.50354，051.00

其中：在建工程?1%(=A’’?

360，989.50360，989.50354，051.00

无形资产4994.454994.454994.45

递延资产

J狢{

C{Au309，639，218.22 440，889，218.22 450，082，018.00

流动负债300，937，404.64 432，187，404.64 432，187，404.64

长期负债

B驛u300，937，404.64 432，187，404.64 432，187，404.64

净资产8，701，813.588，701，813.5817，894，613.36

资产项目增值额增值率% 备注

流动资产9，199，738.282.09%

长期投资

蝞C{-6938.5-1.92%

其中：在建工程?1%(=A’’?

-6938.50-1.92%

无形资产4994.45

递延资产

J狢{

C{Au9，192，799.782.09%

流动负债0.000.00%

长期负债

B驛u0.000.00%

净资产9，192，799.78 105.64%

4、本次交易不涉及债务债权的转移。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、转让股权之价款

甲、乙双方一致同意，该等股权的转让价格参照中尚蓝达公司2009年2月28日为基准日经杭州金孚资产评估有限公司评估的净资产值为依据，确定为人民币伍佰伍拾万元（RMB5，500，000.00）。评估基准日至股权交割日（工商变更登记完成日）中尚蓝达公司的损益由受让方承担和享有。

2、股权转让手续之办理

本协议生效并乙方向甲方支付本协议约定之全部转让价款后十个工作日内，乙方负责督促中尚蓝达公司依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订本次股权转让所需的相关文件，并由乙方负责督促中尚蓝达公司具体办理完毕工商行政管理机关变更登记手续，在此过程中，甲方应予以积极配合和协助。

3、股权转让价款之支付

甲、乙双方一致同意，本协议生效后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定之全部转让价款，即人民币伍佰伍拾万元。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次收购中尚蓝达公司股权不涉及人员安置问题。收购中尚蓝达公司股权后，该公司为本公司联营公司，不纳入本公司合并报表范围。

六、收购资产的目的和对公司的影响

根据公司大力发展中国经济发达地区二线城市房地产项目的发展战略规划，对杭州的房地产产业发展前景充满信心，为把握市场变化，实施本次股权收购。本次收购中尚蓝达公司50%的股权，将有利于公司增加土地储备，扩大经营规模，并取得市场先机，使公司长远可持续发展得到保障。随着中尚蓝达公司开发项目的进展，将对公司未来业绩产生积极影响。

七、独立董事意见

独立董事认为：本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格参照中尚蓝达公司于2009年2月28日为基准日经杭州金孚资产评估有限公司评估的净资产值为依据，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，未损害公司及其他股东的利益。本次交易完成后，将有利于增加公司土地储备，扩大经营规模，为公司未来发展提供新的利润增长点。

八、备查文件目录

1、莱茵达置业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；

2、《股权转让协议》；

3、评估报告。

莱茵达置业股份有限公司董事会

2009年3月16日

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