山东滨州渤海活塞股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告暨召开2008年度股东大会的通知

2009年03月23日 20:48中国证券网【大中小】【打印】已有评论0条

证券代码：600960 证券简称：滨州活塞

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十五次会议于2009年 3月 12日以书面或传真形式发出通知，于2009年 3月 22日在公司二楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事会成员和高管人员列席了会议，公司董事长李俊杰先生主持本次会议。会议审议并通过了以下议案：

一、《公司2008年度董事会工作报告》

本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

二、《公司2008年度总经理工作报告》

本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、《公司2008年度财务决算报告》

本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

四、《公司2008年度利润分配预案》

根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司2008年度实现归属于母公司的净利润29，093，548.53 元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，依法从2008年度税后净利润中提取10%的法定盈余公积金 2，727，369.86 元，加上年初未分配利润 139，878，136.46元，2008年度可供股东分配的利润为 166，244，315.13 元。由于公司实施了2007年度利润分配，2008年度可供股东分配的利润为107，703，698.46 元。

根据公司2008年度实际经营情况，公司2008年度暂不进行利润分配，也不实施公积金转增。由于公司受金融危机影响，为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的可持续性发展，基于企业长远发展考虑，公司2008年度虽盈利但未提出现金利润分配。公司计划通过未分配利润合理有效的再投入，获得企业更稳定的发展，从而与公司全体股东更好的分享企业利益。

本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

六、《关于修改<公司章程>的议案》

1、鉴于公司营业执照号码变更，特修改本公司章程第一章第二条。

第二条原为："公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称"公司"）。公司以发起方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号3700001804923。

公司经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1999]第82号文《关于同意设立山东滨州渤海活塞股份有限公司的函》及山东省人民政府鲁政股字[1999]58号批准证书批准，由山东活塞厂联合杨本贞、河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂和山东大学计算机科学技术研究所共同以发起方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，并于1999年12月31日取得营业执照。"

第二条拟修改为"公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称"公司"）。公司以发起方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号370000018049233。

2、公司章程第四章第三十九条原为："公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

第三十九条拟修改为："公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，实际控制人不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。

公司制定"占用即冻结"的机制，及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失。

公司董事长为"占用即冻结"机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好"占用即冻结"工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应依照程序予以罢免。

"占用即冻结"工作具体按照以下程序执行：

（一）财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；

报告内容包括但不限于占用关联方名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；

（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

（三）董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。

（四）若关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。"

3、公司章程第四章第四十一条原为:"公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。"

第四十一条拟修改为："公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上；

（六）监管部门或者公司章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、根据中国证监会发布的有关规定，结合本公司的实际情况，特修改本公司章程第八章第一百五十五条。

第一百五十五条原为："公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；公司最近三年未进行利润分配的，不可向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"

第一百五十五条拟修改为："公司利润分配政策为：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司支付股东股利的形式应优先采取现金形式，而且应保证利润分配政策的连续性及稳定性。

公司可以进行中期现金分红。

公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"

本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

七、《关于董事会换届选举的议案》

鉴于公司第三届董事会成员任期届满，决定进行换届选举，推举李俊杰、许红岩、林风华、胡新民、王云刚、季军、王竹泉、赵树元、王小鲁作为公司第四届董事会董事候选人，其中王竹泉、赵树元、王小鲁为公司独立董事候选人。（候选董事简历见附件）

本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

八、《董事会审计委员会年报工作规程》（修订稿）

为了进一步加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，积极发挥公司董事会对财务报告编制的监控作用，根据中国证监会的有关规定，特修订本制度。

《山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的详细内容披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

九、《独立董事年报工作制度》（修订稿）

为了进一步完善公司治理结构，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的有关规定，特修订本制度。

《山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事年报工作制度》的详细内容披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、《船舶（机车）发动机活塞生产制造技术改造项目》

经滨州市经济贸易委员会《企业技术改造项目备案回执》备案，公司计划实施《船舶（机车）发动机活塞生产制造技术改造项目》，项目总投资9500万元，其中固定资产投资8000万元。项目将在公司现有厂区内，引进数控外圆车床、涡流探伤系统、异形销孔镗床等设备。该项目建成后，可新增销售收入20000万元，利润2000万元。

本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十一、《关于与滨州盟威斯林格缸套有限公司签署关联交易协议的议案》

为保证公司正常的生产经营、实现公司的可持续发展和优势互补，本着公平、公正、公开、定价公允的原则，公司与滨州盟威斯林格缸套有限公司签署了关联交易协议，具体情况为：

2009年 3月22日，公司与滨州盟威斯林格缸套有限公司签署了《原料采购协议》，本协议履行期限为2009年1月1日起至2011年12月31日止。

按照相关规定，本议案应实行关联董事回避表决，本项议案同意票5票（关联董事李俊杰、许红岩、林风华、胡新民回避表决），反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

十二、《关于与滨州盟威摩擦副有限公司签署关联交易协议的议案》

为保证公司正常的生产经营、实现公司的可持续发展和优势互补，本着公平、公正、公开、定价公允的原则，公司与滨州盟威摩擦副有限公司签署了关联交易协议，具体情况为：

2009年 3月22日，公司与滨州盟威摩擦副有限公司签署了《产品销售协议》，本协议履行期限为2009年1月1日起至2011年12月31日止。

本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

十三、《关于与滨州盟威戴卡轮毂有限公司签署关联交易协议的议案》

为保证公司正常的生产经营、实现公司的可持续发展和优势互补，本着公平、公正、公开、定价公允的原则，公司与滨州盟威戴卡轮毂有限公司签署了关联交易协议，具体情况为：

2009年 3月22日，公司与滨州盟威戴卡轮毂有限公司签署了《原料供应协议》，本协议履行期限为2009年1月1日起至2011年12月31日止。

按照相关规定，本议案应实行关联董事回避表决，本项议案同意票6票（关联董事李俊杰、许红岩、林风华回避表决），反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

十四、《关于与滨州盟威集团有限公司签署关联交易协议的议案》

为保证公司正常的生产经营、实现公司的可持续发展和优势互补，本着公平、公正、公开、定价公允的原则，公司与滨州盟威集团有限公司签署了关联交易协议，具体情况为：

2009年3月22日，公司与滨州盟威集团有限公司签署了《土地使用权租赁协议》，本协议履行期限为2009年1月1日起至2011年12月31日止。

按照相关规定，本议案应实行关联董事回避表决，本项议案同意票6票（关联董事李俊杰、许红岩、林风华回避表决），反对票0票，弃权票0票。

十五、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十六、《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》

公司拟继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

十七、《关于与山东滨州亚光毛巾有限公司签订互保协议的议案》

因企业发展的需要，经友好协商，本公司与山东滨州亚光毛巾有限公司签订了互保期限为一年，双方确定相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币2.5亿元的《贷款互保协议》。

本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

十八、《关于与山东华兴机械股份有限公司签订互保协议的议案》

因企业发展的需要，经友好协商，本公司与山东华兴机械股份有限公司签订了互保期限为一年，双方确定相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币2亿元的《贷款互保协议》。

本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

十九、《关于与滨化集团股份有限公司签订互保协议的议案》

因企业发展的需要，经友好协商，本公司与滨化集团股份有限公司签订了互保期限为一年，双方确定相互提供保证金以外的保证担保最高金额为人民币5000万元的《贷款互保协议》。

本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

二十、《关于召开2008年度股东大会的议案》

本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

经公司董事会研究，决定召开公司2008年度股东大会，具体事宜如下：

（一）会议时间及地点

会议时间：2009年 4月 27日上午9：00

会议地点：山东滨州渤海活塞股份有限公司会议室

（二）会议议题

1、《公司2008年度董事会工作报告》

2、《公司2008年度监事会工作报告》

3、《公司2008年度财务决算报告》

4、《公司2008年度利润分配预案》

5、《公司2008年度报告及摘要》

6、《关于修改<公司章程>的议案》

7、《关于董事会换届选举的议案》

8、《关于监事会换届选举的议案》

9、《关于与滨州盟威摩擦副有限公司签署关联交易协议的议案》

10、《关于与滨州盟威斯林格缸套有限公司签署关联交易协议的议案》

11、《关于与滨州盟威戴卡轮毂有限公司签署关联交易协议的议案》

12、《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》

13、《关于与山东滨州亚光毛巾有限公司签订互保协议的议案》

14、《关于与山东华兴机械股份有限公司签订互保协议的议案》

15、《关于与滨化集团股份有限公司签订互保协议的议案》

另外，听取独立董事述职报告。

（三）会议出席对象

1、截止2009年 4月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、因故不能出席会议股东的授权代表。

（四）会议登记办法

1、登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证（可为复印件），法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理传真登记（烦请注明"股东大会登记"字样）。

2、登记时间：2009年4 月 24日

上午8：30-11：30下午14：00-17：00

3、登记地点：山东省滨州市渤海二十一路569号公司董事会办公室

（五）其它事项

1、会议会期半天，费用自理；

2、联系地址：

电话：0543--3288656 3288868

传真：0543--3288899

邮编： 256602

联系人：季军顾欣岩

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表我单位/个人出席山东滨州渤海活塞股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：委托人身份证号码：

委托人持有股数：委托人股票帐户号码：

受托人姓名：受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期：年月日

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

二ＯＯ九年三月二十二日

附件一：

山东滨州渤海活塞股份有限公司

独立董事对公司相关问题的独立意见

一、关于公司2008年度关联交易的审核意见

公司对2008年的关联交易已进行了充分披露。公司2008年的关联交易保证了公司生产经营的正常进行，实现了公司与有关关联方的优势互补，提高了公司的盈利水平，并遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定，履行了相应的法定程序，在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

二、关于公司2009年执行相关关联交易的独立意见

山东滨州渤海活塞股份有限公司于2009年3月22日召开三届十五次董事会，会议审议了《关于与滨州盟威摩擦副有限公司签署关联交易协议的议案》、《关于与滨州盟威斯林格缸套有限公司签署关联交易协议的议案》、《关于与滨州盟威戴卡轮毂有限公司签署关联交易协议的议案》、《关于与滨州盟威集团有限公司签署关联交易协议的议案》。我们在认真审阅了有关关联交易的有关文件后，于事前认可了该等关联交易，并在参与了董事会会议对该关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该等关联交易的议案时，关联董事回避表决，公司其余非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容，其表决程序合法、规范；该等关联交易保证了公司生产经营的正常进行，实现了公司与有关关联方的优势互补，提高了公司的盈利水平。交易合同的内容公允，不存在损害中小股东利益的情形。该议案需提交山东滨州渤海活塞股份有限公司2008年度股东大会审议批准。

三、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：

1、公司控股股东及其附属企业不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2008年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司与有关关联方发生的资金往来均为正常的经营性资金往来。

2、公司2008年度未发生向关联企业、个人提供担保的情况。公司2008年度发生的向其它非关联企业提供的担保均履行了法定程序，符合中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）的规定和要求。

四、关于公司2008年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们在对公司2008年度盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，现就上述事项发表独立意见如下:

由于公司受金融危机影响，为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的可持续性发展，基于企业长远发展考虑，公司2008年度虽盈利但未提出现金利润分配。公司计划通过未分配利润合理有效的再投入，获得企业更稳定的发展，从而与公司全体股东更好的分享企业利益。我们认为该利润分配预案符合公司长远发展的需要，对公司的全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。以上议案经公司董事会审议通过后，提交股东大会批准，程序合法。

独立董事：文宗瑜陆家祥邢峥

二○○九年三月二十二日

附件二：候选董事简历

1、李俊杰，大学学历，工程技术应用研究员。1966年参加工作，1968年调入山东活塞厂工作，历任生产科副科长、科长、副厂长，1994年被任命为山东活塞厂厂长，2000年任公司董事长。在活塞行业的生产、技术、市场方面积累了丰富经验，先后荣获全国劳动模范、山东省劳动模范、山东省富民兴鲁先进个人、山东机械专业技术拔尖人才、机械工业有突出贡献专家、全国机械工业质量管理小组卓越领导者、山东省技术创新先进个人、山东省优秀企业家等多项荣誉称号。

2、林风华，大学学历，研究员。1988年在山东活塞厂参加工作，1994年起历任技术开发处处长、副厂长，2000年任公司董事、总经理。先后荣获山东省优秀科技工作者、山东省十佳中青年科学家、山东省第七届青年科技奖、山东省劳动模范等多项荣誉称号，享受国务院政府特殊津贴。

3、许红岩，大专学历，高级政工师。1970年在山东活塞厂参加工作，1985年起历任厂办副主任、主任、副厂长，2000年任公司副董事长。

4、胡新民，大专学历，高级工程师。1976年在山东活塞厂参加工作，历任生产调度、生产处副处长、处长、总调度长、副厂长，2000年任公司副总经理，2003年任董事、副总经理。

5、王云刚，大学学历，具有中国注册会计师、国际注册内部审计师资格，1988年参加工作，1997年调入山东活塞厂工作，历任山东活塞厂财务金融处副处长、处长，2000年任公司董事、财务总监。

6、季军，大学学历，高级工程师。1992年在山东活塞厂参加工作，1997年起历任证券管理处副处长、企划部副部长，2000年任公司董事、董事会秘书。

7、王竹泉，管理学（会计学）博士。现为中国海洋大学教授、博士生导师、管理学院副院长、会计学系主任，兼任中国海洋大学文科处处长、中国海洋大学会计硕士(MPAcc)中心主任、《中国会计研究与教育》主编、中国会计学会财务成本分会常务理事等。具有中国注册会计师、中国注册资产评估师等专业资格。

8、赵树元，1946年出生，高级经济师，大专学历。历任济南陆军学院教员、教研室副主任、山东省体改委处长、中国证监会山东监管局副巡视员兼上市公司处处长。现任山东鲁抗、华泰纸业、中通客车、天业股份等公司独立董事。

9、王小鲁，大专学历，经济管理专业。历任地区体改委任正科级秘书、综合科科长、地委政治体制改革研究室副主任、地区体改委副主任、党组副书记、滨州市体改委主任、党组书记、滨州市发展和改革委员会副主任、党组副书记、滨州市投资公司经理。2006年9月退休后任滨州市创业发展投资有限公司总经理。

附件三：独立董事提名人声明

山东滨州渤海活塞股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会现就提名王竹泉、赵树元、王小鲁为山东滨州渤海活塞股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东滨州渤海活塞股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山东滨州渤海活塞股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合山东滨州渤海活塞股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东滨州渤海活塞股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东滨州渤海活塞股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东滨州渤海活塞股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是山东滨州渤海活塞股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为山东滨州渤海活塞股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与山东滨州渤海活塞股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括山东滨州渤海活塞股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在山东滨州渤海活塞股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

2009年 3月22 日于滨州

附件四：独立董事候选人声明

山东滨州渤海活塞股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人王竹泉、赵树元、王小鲁，作为山东滨州渤海活塞股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在山东滨州渤海活塞股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有山东滨州渤海活塞股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有山东滨州渤海活塞股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是山东滨州渤海活塞股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为山东滨州渤海活塞股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与山东滨州渤海活塞股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从山东滨州渤海活塞股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合山东滨州渤海活塞股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职山东滨州渤海活塞股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括山东滨州渤海活塞股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在山东滨州渤海活塞股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：王竹泉、赵树元、王小鲁

2009年 3月 22 日