河北福成五丰食品股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

2009年03月25日 19:59中国证券网【大中小】【打印】已有评论0条

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证券代码：600965 证券简称：福成五丰公告编号：2009-002

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第三届董事会第十一次会议于2009年3月24日以现场表决的方式召开，董事李福成、武国光、李高生、刘存方、贾万富、朱玉华、吴公跃出席会议，董事郭晋清、吴嘉杰因外出未能出席本次会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所上市规则》，会议有效。会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过《公司2008年度董事会工作报告》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《2008年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过2008年度利润分配预案。

根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《2008年度审计报告》，确认公司2008年度实现净利润为19，393，069.51元，按10%提取法定盈余公积金1，939，306.95元， 2008年末可供分配利润59，514，049.52 元。

公司拟以2008年度末总股本279，403，237股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.40元（含税），合计分配现金红利11，176，129.48元，剩余未分配利润结转以后年度分配，本预案尚需提交2008年度股东大会审议后实施。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《2008年度报告及摘要》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案。

根据上市公司治理准则和有关规定，公司拟继续聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司作为本公司2009年度审计机构，按照中国证监会、上海交易所的要求从事会计报表审计、咨询以及其他与公司投、融资相关的业务，聘期一年。年度内支付北京永拓会计师事务所有限责任公司的审计费用35万元。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过独立董事年报工作制度的议案（详见上交所网站）。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过公司审计委员会年报工作规程的议案（详见上交所网站）。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

八、审议通过修订公司章程的议案。

为进一步明确公司利润分配政策，按照中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定》的要求，公司拟修改《公司章程》第一百五十五条，原条款为"第一百五十五条公司利润分配政策为可以采取现金或股票方式分配股利。"

拟修改为："第一百五十五条公司利润分配政策为（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；(三)公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）对于当年盈利但未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金分红，以偿还其占用的资金。"

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

九、审议通过公司关联交易计划的议案。

（一）公司与福成肥牛餐饮管理有限公司、福成国际大酒店有限公司关联交易计划

根据公司与福成肥牛餐饮管理有限公司、福成国际大酒店有限公司签订的购销合同，公司2009年度计划向以上两家关联单位销售牛肉产品分别为3000万元、400万元，共计3400万元，占年度销售计划的5.2%；占牛肉系列产品销售计划的8.9%，占公司2008年度经审计的净资产值的6.5%。该项交易构成关联交易，公司根据国内市场行情、市场销售情况和饲养成本等因素确定产品统一的市场价格对外销售。

根据公司关联交易决策制度的有关规定，关联方董事回避表决，并将该议案提交2008年度股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

（二）公司与五丰行有限公司关联交易计划

根据2009年度供港、澳活牛配额的分配情况，2009年公司活牛销售拟与五丰行有限公司进行的关联交易金额计划为4，000万元，占年度销售计划的6.2%，占年度活牛销售计划总额的100%，占公司2008年度经审计的净资产值的7.7%。该项交易构成关联交易，五丰行有限公司根据活牛的国内外市场行情和肉牛品种、骠情、市场销售情况等因素确定产品的成交价格。

根据公司关联交易决策制度的有关规定，关联方董事回避表决，并将该议案提交2008年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过向银行申请授信额度及办理流动资金贷款的议案。

根据公司的生产经营情况和流动资金需求状况，为了降低财务费用，多渠道筹集资金，经公司经营管理层讨论、商议，拟土地、房产抵押的方式向中国银行廊坊市燕郊开发区支行申请办理期限为一年的、授信额度为5000万元的流动资金贷款；向中国农业银行三河市支行申请办理期限为一年的、授信额度为10000万元的流动资金贷款。根据公司章程规定的程序和银行的要求，由公司董事会授权公司董事长李福成代表公司在授信额度范围内，与上述两家银行签署授信、贷款等相关手续。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过三河福成投资有限公司为本公司的流动资金贷款提供部分资产担保的议案。

根据公司生产经营活动的需要，2009年度公司流动资金需求总量比2008年度有所增加，预计流动资金总规模在15000万元。为了筹措流动资金，公司将向中国农业银行、中国银行等金融机构申请总量不超过15000万元的流动资金贷款，按照金融机构的要求，公司将以现有厂房、土地使用权等资产作为抵押物。由于公司可作为抵押的资产有限，经与三河福成投资有限公司协商，不足的部分由该公司提供部分资产做公司流动资金贷款抵押担保的补充。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

十二、公司董事会决定于2009年4月召开公司2008年度股东大会，会议地点、会议时间、会议内容由公司董事会另行通知。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

以上一、二、三、四、五、八、九项议案须提交2008年度股东大会审议。

特此公告。

河北福成五丰食品股份有限公司

董事会

2009年3月26日