恒天凯马股份有限公司董事会决议公告

2009年03月25日 19:59中国证券网【大中小】【打印】已有评论0条

股票代码：900953 股票简称：*ST凯马B 编号：临2009-05

恒天凯马股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒天凯马股份有限公司于二OO九年三月十三日，以当面送达、传真及电子邮件的方式发出召开第四届董事会第七次会议的通知，于二OO九年三月二十四日下午在上海华源世界广场（中山北路1958号）1007会议室召开会议。会议应到董事9名，7名董事亲自出席了会议，葛彬林董事授权委托李颜章董事出席会议并代为行使表决权，张健行董事授权委托傅伟民董事出席会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，所做的决议合法有效。

经审议，会议通过记名投票表决方式做出如下决议：

一、以9票审议通过了《关于2008年度董事会工作报告的议案》。

本议案尚需2008年度股东大会审议通过。

二、以9票审议通过了《关于2008年度总经理工作报告的议案》。

三、以9票审议通过了《关于2008年度报告及其摘要的议案》。

四、以9票审议通过了《关于2008年度财务决算及2009年度财务预算报告的议案》。

本议案尚需2008年度股东大会审议通过。

五、以9票审议通过了《关于2008年度利润分配预案的议案》。

本年度归属于母公司所有者的净利润为3660.327149万元，年末未分配利润为-54688.352311万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，决定以本年实现的净利润用于弥补以前年度亏损，公司不向股东分配利润，亦不进行资本公积转增股本。本议案尚需2008年度股东大会审议通过。

六、以9票审议通过了《关于2008年度独立董事述职报告的议案》。

本议案尚需2008年度股东大会审议通过。

七、以9票审议通过了《关于聘请2009年度审计机构的议案》。

决定聘请立信会计师事务所有限公司为2009年度审计机构，审计费用为人民币100万元（含差旅费、住宿费等全部费用）。本议案尚需2008年度股东大会审议通过。

本公司独立董事出具了意见，认为公司所聘请的立信会计师事务所有限公司具有证券业务审计资格，拥有一批资历丰富的专业人员，公司聘其为审计机构，符合国家有关规定，未有损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的行为，同意由立信会计师事务所有限公司负责公司2009年度财务审计工作。

八、以9票审议通过了《关于拟为四家控股公司提供担保的议案》。

公司第三届董事会第二十二次会议审议决定2008年度为4家控股子公司--南昌凯马有限公司、南昌凯马柴油机有限公司、无锡华源凯马发动机有限公司、上海凯宁进出口有限公司提供人民币2.4亿元额度的担保，截止2008年12月31日公司实际为这四家控股子公司提供了总计人民币8680万元的担保。2009年度这4家控股子公司为开展正常的生产和经营，需要本公司为它们继续提供总计人民币2.6亿元额度的担保，担保期限为壹年，其中：

（一）为本公司直接持有74.68%股权的南昌凯马有限公司提供累计人民币8000万元的担保，南昌凯马有限公司截止2008年12月31日的资产负债率为54.3%(审计数)。

（二）为本公司直接持有93.67%股权的南昌凯马柴油机有限公司提供累计人民币6000万元的担保，南昌凯马柴油机有限公司截止2008年12月31日的资产负债率为64.3%(审计数)。

（三）为本公司直接持有35%股权、具有80%表决权的无锡华源凯马发动机有限公司提供累计人民币2000万元的担保，无锡华源凯马发动机有限公司截止2008年12月31日的资产负债率为72%(审计数)。因无锡华源凯马发动机有限公司的资产负债率超过70%，该担保尚需股东大会审议通过。

经审计，截止2008年12月31日，无锡华源凯马发动机有限公司总资产为21，346万元，净资产为5，873万元；2008年实现主营业务收入26，718万元，净利润2095万元。

（四）为本公司直接持有99%股权的上海凯宁进出口有限公司提供累计人民币1亿元（或等额外币额度）的担保，上海凯宁进出口有限公司截止2008年12月31日的资产负债率为65%(审计数)。

九、以9票审议通过了《关于进行债务重组的议案》。

2005年9月中国华源集团爆发了债务危机以后，本公司作为原华源系控股企业，深受债务危机影响，几年来正常的金融经营环境始终得不到根本改善，以致于公司本部及部分子公司的到期银行债务逾期未还，并欠息及被银行追加罚息，给本公司造成了极为不利的影响。截至2008年10月底，本公司逾期贷款本金为37485万元，欠息为3155万元。2008年4月中国恒天集团公司（以下简称"恒天集团"）通过司法拍卖成为本公司第一大股东。在恒天集团的支持下，本公司与华源集团债权人（银行）委员会及各债权银行进行了积极的沟通和洽谈，经过不懈努力，目前本公司已与各债权银行达成共识，并签署了《债务重组谅解备忘录》，此次债务重组的要点是：

（一）债务重组的原则：确保本公司债权人本金安全，债权人支持本公司持续经营、积极发展。

（二）中国恒天集团公司为本公司本部在银行的贷款分别提供信用担保。

（三）为切实降低债权银行债务风险，积极履行本公司对债权人的责任和义务，在恒天集团支持下，本公司应在债务重组执行开始之时，偿付各债权银行现有逾期贷款本金的5%，债权银行给予豁免应向其支付而尚未支付的欠息、复利和罚息。

本公司在债务重组日后五年内对现有债权银行逾期贷款本金按年分期偿还，其中前三年各偿还10%，后两年全数清偿。

（四）债务重组完成后，债权银行根据公司经营情况重新认定贷款质量（使贷款转为正常）。

（五）本公司和担保方恒天集团若在相关债务全额偿还之前违约，债权银行可立即追收所有到期或未到期的相关贷款或其他担保权益，包括对未付利息、罚息及复利的追索权。

如本次债务重组得以顺利推进，将给本公司带来较为有利的影响。

为顺利推进债务重组，董事会进行特别授权，授权本公司董事长签署与本次债务重组相关的所有文件，包括但不限于《贷款合同》、《股权质押合同》等。

本公司独立董事出具了意见，认为此次债务重组有利于公司恢复正常经营融资环境，取得银企互惠合作、不断发展的地位，促进公司持续发展，同意公司进行债务重组。本议案尚需股东大会表决通过。

十、以8票审议通过了《关于拟租赁办公场地的关联交易议案》，关联董事张健行回避表决。

十一、以8票审议通过了《关于控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司拟收购并租赁山东莱动内燃机有限公司相关资产的关联交易议案》，关联董事王柏松回避表决。

十二、以8票审议通过了《关于预计2009年度日常关联交易的议案》，关联董事王柏松回避表决。

十三、以9票审议通过了《关于拟对公司已计提资产减值损失的部分资产核销的议案》。

公司根据财务管理制度的相关规定，遵循"稳健、谨慎"的会计核算原则，到2008年末共计提各类减值损失22911.05万元，其中计提应收款项坏帐准备17423.20万元，计提存货跌价准备1414.45万元，计提长期股权投资损失656.84万元，计提固定资产减值损失3416.56万元。2008年对已计提减值准备的资产共计13468.79万元予以核销，其中固定资产及在建工程减值准备3429.5万元，存货跌价准备313.23万元，应收款项坏帐准备9726.06万元。

十四、以9票审议通过了《关于审计机构2008年度审计工作总结的议案》。

十五、以9票审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

决定对公司章程第103条、第107条进行修订。修订后的第103条为：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产15％、一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产75%的限额范围内，决定公司的对外投资、资产抵押、收购或出售资产、委托理财等事项。

重大投资项目应当组织有关专家进行评审，并报股东大会批准；