索芙特股份有限公司董事会五届二十七次会议决议公告

2009年04月09日 19:50中国证券网【大中小】【打印】已有评论0条

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证券代码：000662 证券简称：索芙特公告编号：2009－002

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2009年3月27日，索芙特股份有限公司董事会根据董事长梁国坚先生的提议，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出召开董事会五届二十七次会议的通知，会议于2009年4月8日在广西梧州市新兴二路137号公司办公大楼会议室召开。

应出席会议的董事9人，实际参加会议的董事7名，董事张正勤先生、钟振声先生分别委托董事梁国坚先生、吴真先生代出席会议并投票表决。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经董事审议表决通过了如下决议：

一、9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2008年年度报告及摘要》；

二、9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》；

三、9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；

四、9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2008年度利润分配预案》；

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度实现净利润5，369，945.37元，其中归属于上市公司股东的净利润7，569，419.76元。由于母公司2008年度实现净利润-25，264，555.49元，按公司章程规定不提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润283，839，042.67元，减去本年度实施了上年度利润分配方案应付股利5，999，774.98元，加上其他3，038.35元后，本年度可供分配的利润为285，411，725.80元。

根据公司的实际情况，董事会决定公司2008年年度利润分配预案为：本年度利润不分配，也不用资本公积金转增股本。

由于受金融危机影响，报告期公司利润同比大幅度下降，本年度可供分配的利润较小，因此本年度不分配利润。公司未分配利润的用途和使用计划主要是补充流动资金，保障公司正常生产经营的资金需要，提高公司应对金融危机的能力。

本预案尚须提交公司2008年度股东大会审议表决。

五、9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

根据中国证监会[2008]48号《关于切实做好2008年年报披露工作的公告》、中国证监会【2008】27号公告、中国证监会[2008]57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、深圳证券交易所深证上[2008]168号《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》及广西证监局桂证监字〔2008〕28号《关于对大股东及关联方占用上市公司资金进行自查自纠的通知》的有关要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行以下修改：

1、拟在公司章程第四十一条中增加“大股东占用即冻结”机制，具体为：

原公司章程第四十一条内容为：“公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益”。

修改后公司章程第四十一内容为：“公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能在规定时间内予以清偿的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产”。

2、拟对公司章程第一百九十六条作以下修改：

原公司章程第一百九十六条内容为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利”。

修改后公司章程第一百九十六条内容为：

“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

本议案尚须提交公司2008年度股东大会审议表决。

六、9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《索芙特股份有限公司内部控制自我评价报告》；

（索芙特股份有限公司内部控制自我评价报告》详见附件，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露）

公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见:

公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强了对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点活动的控制，以及加强了对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。

综上所述，独立董事认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

七、9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》；

鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司从1998年至2008年一直为公司提供年度财务报表审计服务，该事务所在以往年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则。公司拟继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。

本议案尚须提交公司2008年度股东大会审议表决。

八、9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。

特此公告。

索芙特股份有限公司董事会

二OO九年四月十日