广东威华股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

2009年04月14日 21:29中国证券网【大中小】【打印】已有评论0条

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证券代码：002240 证券简称：威华股份编号：2009-008

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于2009年3月30日以电子邮件方式送达，并于2009年4月13日下午在广州市天河北路大都会广场17楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长李建华先生召集并主持。会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》。该议案需提交公司2008年度股东大会审议。

公司独立董事张森林先生、张齐生先生、薛云奎先生和张小丽女士分别向董事会提交了《2008年度述职报告》，并将在公司2008年度股东大会上分别述职。《独立董事述职报告》刊登在2009年4月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》。

三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司2008年度报告及其摘要》。该议案需提交公司2008年度股东大会审议。

《广东威华股份有限公司2008年度报告》刊登在2009年4月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《广东威华股份有限公司2008年度报告摘要》刊登在2009年4月15日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。该议案需提交公司2008年度股东大会审议。

五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2008年度利润分配预案》。该议案需提交2008年度股东大会审议。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的2008年度审计报告，公司2008年度合并实现净利润67，512，689.67元。根据《公司章程》的规定，以母公司2008年度实现净利润63，656，313.61元为基数，提取法定盈余公积金6，365，631.36元，加上年初未分配利润99，569，657.97元，减去2008年度内已实施的2006年度利润分配75，546，100元，2008年度末公司（母公司）实际可供分配利润为81，314，240.22元。依据《公司法》和《公司章程》等的有关规定，公司拟按2008年末总股本30，669万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元人民币进行分配（含税），共分配利润30，669，000.00元，剩余未分配利润50，645，240.22元转入下一年度。

六、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2008年度内部控制的自我评估报告》。

《广东威华股份有限公司董事会关于公司2008年度内部控制的自我评估报告》刊登在2009年4月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

七、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于募集资金2008年度存放与使用情况的专项说明》。该议案需提交公司2008年度股东大会审议。

《广东威华股份有限公司董事会关于募集资金2008年度存放与使用情况的专项说明》刊登在2009年4月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

八、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2009年度财务审计机构的议案》。同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会决定其有关报酬事项，其2008年度审计费用为90万元。该议案需提交公司2008年度股东大会审议。

九、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于增补公司第三届董事会董事的议案》。同意提名谢岳伟先生为公司第三届董事会董事侯选人。该项议案需提交公司2008年度股东大会审议。

十、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改公司章程的议案》。该议案需提交公司2008年度股东大会审议。

根据中国证监会令[2008]57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，需对《公司章程》第一百八十五条进行修改。

第一百八十五条原为：公司利润分配政策为按照公司章程和股东大会决议决定利润分配事宜。

公司应当实施积极的利润分配制度。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报。

现修改为：公司的利润分配政策遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围；

（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（四）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

十一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2008年度股东大会的议案》：同意2009年5月13日召开公司2008年度股东大会。2008年度股东大会会议通知详见公司2009-011号临时公告。

特此公告。

广东威华股份有限公司

董事会

二00九年四月十三日

附：

董事侯选人简历

谢岳伟先生：1973年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历，助理工程师。历任增城市威华中纤板制造有限公司公司总经理、公司监事。2003年1月至今任公司副总经理，2004年12月至今兼任清远市威利邦木业有限公司总经理。谢岳伟先生于2007年4月获全国“五一”劳动奖章。

谢岳伟先生现持有公司15万股股份，与公司控股股东（实际控制人）不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。