南京纺织品进出口股份有限公司第五届二十六次董事会决议公告

2009年04月14日 21:29中国证券网【大中小】【打印】已有评论0条

证券代码：600250 证券简称：南纺股份编号：临2009-07号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京纺织品进出口股份有限公司（下称"公司"或"南纺股份"）第五届二十六次董事会会议通知于2009年4月3日发出，并于2009年4月13日上午9：00在南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦405会议室如期召开。会议应到董事12人，实到董事9人。董事陈山因公未能出席会议，授权董事周发亮代为出席和表决。独立董事王跃堂、黄伟中因公未能出席会议，授权独立董事杨忠代为出席和表决。

本次会议由董事长单晓钟主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

会议发出表决票12份，回收表决票12份。关联董事单晓钟、胡海鸽、周发亮、陈山在审议《2009年度日常关联交易议案》时回避了表决。

第五届二十六次董事会审议通过了如下议案：

一、《2008年年度报告》及摘要；（表决结果：同意12票，反对0票）

《2008年年度报告》摘要刊登在2009年4月15日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上；《2008年年度报告》全文见上海证券交易所网站。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

二、《2008年度董事会工作报告》；（表决结果：同意12票，反对0票）

该议案尚需提交股东大会审议批准。

三、《2008年度财务决算报告》；（表决结果：同意12票，反对0票）

该议案尚需提交股东大会审议批准。

四、《关于2008年度利润分配的预案》；（表决结果：同意12票，反对0票）

经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现利润总额27，703，160.63元，净利润29，249，013.48元，根据《公司章程》的有关规定，税后利润分配比例如下：

提取10%的法定盈余公积金，计2，924，901.35元；

提取法定盈余公积金后2008年度可供分配的利润为26，324，112.13元，加上年初未分配利润161，556，232.67元，扣除2008年实施2007年度利润分配方案10派0.2元，计5，173，849.20元，可供股东分配的利润为182，706，495.60元。

现2008年度利润分配预案拟为：以2008年末股本总额258，692，460股为基数，每10股派送现金红利0.15元（含税），派送现金红利计3，880，386.90元。剩余178，826，108.70元结转以后年度分配。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

五、《关于董事会换届选举的预案》；（表决结果：同意12票，反对0票）

根据《公司章程》规定，公司第五届董事会任期将于2009年5月12日届满。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关要求，公司董事会提名委员会提名单晓钟先生、杨京城女士、王勇先生、韩勇先生、丁杰先生、郭素强先生、汪纯夫先生、赵万龙先生、徐康宁先生、杨忠先生、王开田先生、邱斌先生为公司第六届董事会董事候选人，其中徐康宁先生、杨忠先生、王开田先生、邱斌先生为第六届董事会独立董事候选人，王开田先生为会计专业人士。

各被提名人已同意接受南京纺织品进出口股份有限公司董事会的提名，各位被提名人简历附后。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

六、《2009年度日常关联交易议案》；（表决结果：同意8票，反对0票，4人回避表决）

本议案内容详见《2009年日常关联交易公告》，该公告刊登在2009年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

七、《关于修改<公司章程>的议案》；（表决结果：同意12票，反对0票）

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，董事会同意对《公司章程》中有关条款做出如下修改：

原条款："第一百五十五条公司利润分配政策为应尽可能兼顾对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展。"

现修改为："第一百五十五条公司利润分配政策为应尽可能兼顾对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配，否则，公司应在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。"

该议案尚需提交股东大会审议批准。

八、《关于修改<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》；（表决结果：同意12票，反对0票）

根据中国证监会公告[2008]48号及上海证券交易所有关文件要求，为了充分发挥审计委员会在年报相关工作中的监督作用，做好与年审会计师事务所的沟通和协调工作，公司董事会同意对《审计委员会年报工作规程》相关内容进行修订，具体为：

原"第六条在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。"

修改为："第六条审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。

上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告江苏证监局。"

修改后的《董事会审计委员会年报工作规程》全文见上海证券交易所网站。

九、《关于修改<高级管理人员买卖公司股票行为实施细则>的议案》；（表决结果：同意12票，反对0票）

根据上海证券交易所《股票上市规则》（2008年9月修订）规定，董事会同意对《高级管理人员买卖公司股票行为实施细则》的部分条款进行相应修改，具体为：

原"第十条公司高级管理人员拟对所持有公司股票进行买卖的，应事前征询公司董事会秘书办公室的意见，以确保买卖股票的时间和数量符合规范要求。"

修改为："第十条公司高级管理人员拟对所持有公司股票进行买卖的，应事前征询公司董事会秘书办公室的意见，以确保买卖股票的时间和数量符合规范要求，并由公司董事会秘书办公室按照相关规定提前报交易所备案。"

修改后的《董事会审计委员会年报工作规程》全文见上海证券交易所网站。

十、《关于确定2009年度银行贷款授信额度的议案》；（表决结果：同意12票，反对0票）

为保证公司生产经营活动的正常进行以及业务发展的需要，2009年公司计划在总额度40亿元人民币之内向银行申请综合授信。上述贷款如需公司提供资产抵押，提请股东大会授权经营层办理。

该议案尚需提交股东大会审议批准。股东大会通过后，授权董事长在额度范围内签订贷款协议等法律文书，授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

十一、《关于确定2009年度对控股子公司担保额度的议案》；（表决结果：同意12票，反对0票）

该议案详细内容见《关于确定2009年度对控股子公司担保额度的公告》，该公告刊登在2009年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。

该议案尚需提交股东大会审议批准。股东大会通过后，授权董事长在额度范围内签订担保协议等法律文书，授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

十二、《关于发行公司债券的议案》；（该议案具体内容分项表决）

（12.1）发行规模（表决结果：同意12票，反对0票）

董事会同意公司在中国境内发行不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）公司债券。提请股东大会授权董事会根据公司和市场情况在上述范围内确定本期债券的具体发行规模，并在本期债券募集说明书中披露。

（12.2）向公司原股东配售安排（表决结果：同意12票，反对0票）

本期债券可以选择向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场及发行情况具体确定，并在本期债券募集说明书中披露。

（12.3）债券期限（表决结果：同意12票，反对0票）

本期债券存续期限不超过5年（含5年）。提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定是否在本期债券存续期内设定回售条款和赎回条款，在设定回售条款和赎回条款时授权董事会制定具体规则并在本期债券募集说明书中披露。

（12.4）票面利率（表决结果：同意12票，反对0票）

本期债券票面利率不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平，最终由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。

（12.5）还本付息（表决结果：同意12票，反对0票）

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（12.6）发行方式（表决结果：同意12票，反对0票）

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。

（12.7）募集资金用途（表决结果：同意12票，反对0票）

本期债券募集资金主要用于置换短期借款、优化负债结构，剩余资金用于补充公司流动资金。用于置换短期借款的募集资金的具体金额提请股东大会授权董事会根据公司具体情况确定，并在本期债券募集说明书中披露。

（12.8）本次发行公司债券决议的有效期（表决结果：同意12票，反对0票）

本期债券决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

（12.9）在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者到期未能按期偿付本期债券本息时采取的相关措施（表决结果：同意12票，反对0票）

在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者到期未能按期偿付本期债券本息时，公司将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

以上《关于发行公司债券的议案》的全部内容尚需提交公司股东大会审议批准。

十三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行本期公司债券相关事宜的议案》；（表决结果：同意12票，反对0票）

董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理发行本期公司债券的相关事宜：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本期债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券票面利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜，并将相关条款和内容在本期债券募集说明书中披露；

2、聘请中介机构，办理本期债券发行申报事宜；

3、选择本期债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、签署与本期债券有关的合同、协议和文件，并进行相关的信息披露；

5、根据实际情况设置本期债券相关的专项账户，制定本期债券具体偿债计划及保障措施；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

十四、《关于对外转让参股公司朗诗置业部分股权的议案》；（表决结果：同意12票，反对0票）

董事会同意公司对外转让参股公司南京朗诗置业股份有限公司部分股权。

南京朗诗置业股份有限公司（以下简称"朗诗置业"）是一家主营房地产开发业务的公司，成立于2001年12月24日。现注册资本12500万元，总股本12500万股。公司持有其26%的股权，计3250万股。目前朗诗置业的股权结构具体为：

南京纺织品进出口股份有限公司3250万股26%

张家港市国泰投资有限公司2750万股22%

田明1722.85万股13.78%

深圳市盈信创业投资股份有限公司1250万股10%

深圳市德莱顿实业有限公司1250万股10%

南京市投资公司789.6万股6.32%

苏州远大投资管理有限公司613.35万股4.91%

南京市国有资产经营（控股）有限公司451.2万股3.61%

南京鼎重投资管理顾问有限公司282万股2.26%

颜晓阳141万股1.13%

根据南京立信永华会计师事务所出具的朗诗置业2008年度审计报告，截止2008年12月31日，朗诗置业主要财务数据为（母公司数）：总资产166，824.50万元，负债111，890.26万元，净资产54，934.24万元，资产负债率67.07%。2008年全年实现营业收入73，360.44万元，净利润12，915.73万元。

根据江苏天衡会计师事务所对朗诗置业出具的《资产评估报告》，2008年12月31日，朗诗置业每股净资产评估值7.574元（母公司数）。（截止2008年12月31日，公司长期股权投资--朗诗置业的每股账面价值是4.40元。）公司计划以不低于每股净资产评估值的价格将持有的朗诗置业5％的股权共计625万股对外转让，本次转让后公司持有朗诗置业的股权比例将降至21％，此次股权转让获得价款将不低于4733.75万元，预计获得投资收益超过1900万元。

由于南纺股份持有朗诗置业的股份性质为国有法人股，因此本次股权转让尚需根据国资委的有关规定，将评估报告经国资委备案后，在南京市产权交易中心公开对外挂牌出让。最终的转让价格将以经国资委备案通过的评估价值为基准，受让方也将通过公开征集和竞标的方式产生。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

十五、《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》；（表决结果：同意12票，反对0票）

董事会同意公司继续聘任南京立信永华会计师事务所有限公司为公司2009年财务审计机构，并支付2008年度的财务审计费用60万元。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

十六、《关于召开2008年度股东大会的议案》。（表决结果：同意12票，反对0票）

公司第五届二十六次董事会决定于2009年5月11日上午9：30在南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦19楼会议室召开2008年度股东大会，审议《2008年年度报告及摘要》等议案。

该议案内容详见《关于召开2008年度股东大会的通知》，该通知刊登在2009年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2009年4月15日

附件：董事候选人个人简历：

单晓钟，男，1950年6月生，中共党员，高级经济师。历任南京外运公司党委书记、总经理，南京市对外经济贸易委员会进出口处处长、办公室主任，南京市企业（企业家）管理协会副会长。1994年起任南京纺织品进出口股份有限公司董事长、总经理。曾获南京市优秀企业家、建设新南京有功个人、江苏省劳动模范、江苏省外贸出口先进个人等荣誉称号，并当选为南京市第九次、第十一次党代会代表。现任本公司董事长、总经理，并兼任子公司南京南泰显示有限公司、深圳同泰生物化工有限公司、南京南泰国际展览中心有限公司董事长。同时担任南京南泰集团有限公司、南京国际展览中心有限公司、南京天圣森林资源开发有限公司、南京朗诗置业股份有限公司董事长。任公司第五届董事会董事长。

杨京城，女，1957年12月生，中共党员。曾在部队担任连队指导员、副营职干事，历任公司人保科副科长、科长。现任公司董事、副总经理、办公室主任。同时担任南京南泰显示有限公司董事，担任南京天圣森林资源开发有限公司董事。任公司第五届董事会董事。

王勇，男，1967年12月生，中共党员，经济学硕士。历任公司丝绸部外销员，丝绸部副经理。现任公司董事、副总经理并兼任丝绸一部经理。同时担任公司控股子公司镇江南泰对外经贸有限公司、南京朗诗织造有限公司董事长。任公司第五届董事会董事。

韩勇，男，1968年1月生，中共党员。历任公司服装部外销员、服装部副经理。曾获全国外经贸系统质量管理先进个人等荣誉称号。现任公司董事、副总经理并兼任服装一部经理。同时担任公司子公司南京建纺实业有限公司、蒙古南泰有限公司、南京六朝服装有限公司董事长，任南京朗泰投资有限公司董事长。任公司第五届董事会董事。

丁杰，男，1971年6月生，中共党员，经济学博士、高级会计师。历任公司财务部会计、副经理、经理，曾任公司董事会秘书，现任公司副总经理、财务总监，并兼任上海杰夫朗诗家具用品有限公司董事长。

郭素强，男，1960年7月生，中共党员，硕士，高级经济师。历任青海省委办公厅党史办公室干事、副主任、副处长，青海省计委综合处、社会处、政治处（人事处）处长，青海省投资集团党委书记兼副总经理。2003年5月至今任南京市国资集团副总经理。

汪纯夫，男，1963年11月生，会计师。历任南京市财政局高新技术产业开发区财政分局副局长，南京市财政局资金处副处长，南京国资资产处置有限责任公司总经理，南京市国资集团信息中心主任。2005年至今任南京市国有资产经营（控股）有限公司副总经理。

赵万龙，男，1964年6月生，曾在美国斯坦福大学进修数量经济分析，并在联合国发展计划署从事预测模型的建立和分析工作。曾在江苏省计划与经济委员会任干部，2001年9月至今担任南京经纬科技有限公司总经理，2007年起担任南京高新经纬照明股份有限公司董事长。任公司第五届董事会董事。

徐康宁，男，1956年6月生，中共党员，经济学博士，教授、博士生导师。历任东南大学经济贸易系主任、经济管理学院副院长、院长。兼任中国世界经济学会常务理事、江苏省宏观经济学会副会长、江苏省投资学会副会长、南京市专家咨询委员会委员，马鞍山市人民政府经济顾问、宿迁市人民政府经济顾问。现任东南大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。任公司第五届董事会独立董事。

杨忠，男，1963年9月生，中共党员，管理学博士，教授、博士生导师。江苏省人力资源学会常务理事，南京大学跨国经营研究与培训中心副秘书长。现任南京大学党委副书记、纪委书记。任公司第五届董事会独立董事。

王开田，男，1957年11月生，中共党员，会计学博士，教授。历任南京财经大学院长、教授，2005年8月至今任南京财经大学副校长。现任南京市人大代表，兼任中国会计学会理事、江苏省会计学会副会长、江苏省会计教学研究会副会长、南京市总会计师协会副会长等学术团体职务，并曾任国电南自、欣网视讯等多家上市公司独立董事。曾获江苏省优秀学科带头人，江苏省有突出贡献的中青年专家，享受国务院政府津贴等多种荣誉和奖励。

邱斌，男，1969年7月生，中共党员，博士，教授。中国社会科学院世界经济与政治研究所博士后，美国马里兰大学、澳大利亚詹姆斯·库克大学访问学者。现任东南大学社会科学处副处长，经济管理学院教授。曾参与江苏省大型企业集团国际竞争力研究系列课题和国家自然科学基金、江苏省及南京市招标课题研究。主持了教育部人文社科研究项目"国际生产网络、技术溢出效应与中国提高利用外资质量研究"、江苏省外经贸厅外资优化的"十一五"规划研究，江苏省社会科学基金重点项目"国际经济环境变化对江苏的影响与对策"等多项课题。