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2009年04月18日 04:01中国证券网【大 中 小】 【打印】 已有评论0条

证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2009―003

深圳市桑达实业股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市桑达实业股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于2009年4月3日以书面或传真方式发出，会议于2009年4月16日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事8人。副董事长王敏未出席董事会会议，委托独立董事王成义出席并行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨军主持，表决通过了如下提案：

一、公司二〇〇八年度生产经营工作报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

二、公司二○○八年度董事会工作报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

三、关于公司二○○八年财务决算报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

四、公司二〇〇八年度利润分配预案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

二○○八年度公司实现净利润66，293，898.15元，提取10%的法定盈余公积金计6，629，389.82元；提取30%任意盈余公积金计19，888，169.44元；提取 60%作为可分配利润，加年初未分配利润

1，039，449.53元，可供股东分配的利润计40，815，788.42元。公司拟每10股派发现金1.70元（含税），计39，586，934.40元，，余1，228，854.02元留作下年一并分配。

此项议案需经股东大会审议通过生效。

五、公司内部控制自我评价报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

公司独立董事认为:公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客观地反映了目前公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司已建立较为完善的内部控制管理体系，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

《公司二○○八年度内部控制自我评价报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

六、公司二○○八年年度报告及报告摘要

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

七、关于公司二○○九年度银行贷款的提案

同意公司二○○九年在银行申请综合信用贷款额度45，000万

元。

银行名称总金额(万元人民币)

中国银行10000

工商银行10000

建设银行8000

招商银行4000

平安银行5000

交通银行8000

合计45000

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

八、关于公司二○○九年为下属子公司提供担保的提案（详见公告:2009-004）

由于公司下属子公司的融资业务均通过公司统一向银行申请办

理，为保证下属子公司二○○九年生产经营正常进行，同意下属子公

司使用公司在银行申请的综合授信额度，用于开立银行承兑汇票等融

资业务，并提供不可撤销连带保证责任，担保期限以签署的担保合同

为准。明细如下：

下属子公司授信银行可用授信金额

交行振华支行1000万元

深圳桑达百利电器有

限公司

招行深纺大厦支行1000万元

交行振华支行2000万元

深圳市桑达汇通电子

有限公司

招行深纺大厦支行2000万元

深圳桑达商用机器有中行深圳市分行2000万元

限公司

合计8000万元

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

公司独立董事认为:2009年公司为下属企业的担保事项，主要是为了满足公司正常生产经营的需要，未损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。该担保事项还需提交公司股东大会审议通过。

九、关于中国电子财务公司风险评估报告的提案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

（关联董事杨军、张永平回避了表决）

《中国电子财务公司风险评估报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十、关于公司二○○九年日常关联交易协议的提案（详见公告：2009―005）

1、2009年度与深圳桑菲消费通信有限公司关联交易协议

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（关联董事杨军、张永平、娄春明回避了表决）

2、2009年度与中国电子财务有限责任公司关联交易协议

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

（关联董事杨军、张永平回避了表决）

十一、关于与深圳市南方电子系统工程有限公司关联交易的提案（详见公告：2009-006）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

（关联董事杨军、张永平、房向东、方泽南回避了表决）

十二、审计委员会关于对信永中和会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十三、关于续聘二○○九年度会计师事务所的提案

经董事会审议，拟聘请信永中和会计师事务所为本公司二○○九年度审计单位，审计费用不超过人民币45万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

此提案经公司二分之一以上独立董事同意，由公司董事会审计委员会提交公司董事会审议。

十四、关于修改《公司章程》的提案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会[2008]57号）文件规定，为使公司利润分配符合有关规范运作要求，对《公司章程》第一百五十五条拟作如下修订：

《公司章程》：原第一百五十五条 公司的利润分配方法：

（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股，发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现拟修改为：第一百五十五条 公司的利润分配方法：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司的利润分配方案应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%；

（四）如年度实现盈利而公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的平均可分配利润的30%的，不得向社会公众发行股票、债券或其他衍生品种进行融资；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以抵销其占用的资金。

十五、关于召开公司二○○八年度股东大会的提案。（详见公告：2009―007）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

上述第二、三、四、六、八、十、十三、十四项需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

董事会

二○○九年四月十八日

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