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上海界龙实业集团股份有限公司2008年度股东大会决议公告

2009年04月23日 20:29中国证券网【大中小】【打印】已有评论0条

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证券代码：600836 证券简称：界龙实业编号：临2009－006

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本次会议无否决或修改提案的情况

本次会议无新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

上海界龙实业集团股份有限公司2008年度股东大会于2009年 4月23日（星期四）在东锦江索菲特大酒店召开。出席会议的股东及股东授权委托人25人，代表股份93，509，463股，占公司有表决权股份总数313，563，375股的29.8216％。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定。公司董事长费钧德先生主持会议。

二、提案审议和表决情况

1、审议通过公司《2008年度董事会工作报告》；

参加表决的股数为93，509，463股，其中：

同意93，504，318股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9945％，

反对5，145股，弃权0股；

2、审议通过公司《2008年度独立董事工作报告》；

参加表决的股数为93，509，463股，其中：

同意93，504，318股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9945％，

反对5，145股，弃权0股；

3、审议通过公司《2008年度监事会工作报告》；

参加表决的股数为93，509，463股，其中：

同意93，504，318股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9945％，

反对5，145股，弃权0股；

4、审议通过公司《2008年度财务决算和2009年财务预算报告》；

参加表决的股数为93，509，463股，其中：

同意93，476，018股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9642％，

反对33，445股，弃权0股；

5、审议通过公司《2008年度利润分配预案》；

2008年度公司会计报表（母公司）反映实现净利润2，418，155.58元，加年初未分配利润5，750，094.62元，实现可供股东分配的利润8，168，250.20元，按净利润的10%提取法定盈余公积金计241，815.56元，2008年末实际可供股东分配的利润为7，926，434.64元。

根据《公司法》、《公司章程》和新会计准则的有关规定，股东的利润分配按母公司报表为基础。因2008年末母公司实际可供股东分配的利润仅为7，926，434.64元，可分配利润数额较小，同时为进一步扩大公司发展，增强生产能力，公司将未分配利润用于补充公司流动资金，故公司2008年度不进行利润分配。

参加表决的股数为93，509，463股，其中：

同意93，476，018股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9642％，

反对33，445股，弃权0股；

6、审议通过公司《2009年度为下属全资子公司和控股子公司担保事项的议案》；

1、公司2009年度为全资和控股子公司担保总额为人民币43，600万元；

其中，为上海外贸界龙彩印有限公司担保总额为人民币13，000万元，为上海界龙中报印务有限公司担保总额为人民币1，000万元，为上海界龙浦东彩印公司担保总额为人民币6，500万元，为上海龙樱彩色制版有限公司担保总额为人民币300万元，为上海界龙永发印务有限公司担保总额为人民币8，000万元，为上海界龙现代印刷纸品有限公司担保总额为人民币4，500万元，为上海界龙印刷器材有限公司担保总额为人民币4，000万元，为上海界龙金属拉丝有限公司担保总额为人民币2，000万元，为上海界龙出租汽车有限公司担保总额为人民币300万元，为北京外文印务有限公司担保总额为人民币4，000万元。其中：上海界龙现代印刷纸品有限公司2008年期末资产负债率为70.18％，上海界龙印刷器材有限公司2008年期末资产负债率为98.69％。

2、股东大会授权董事长在2009年度签署公司对下属全资和控股子公司进行借款担保的审批权；授权时间为壹年（2009年4月27日--2010年4月26日）；授权每笔担保金额不超过人民币3000万元（含3000万元）。

参加表决的股数为93，509，463股，其中：

同意93，508，119股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9986％，

反对1，344股，弃权0股；

7、审议通过公司《2009年度聘任会计师事务所的议案》；

公司2009年度续聘立信会计师事务所有限公司为公司财务报告的审计机构，2008年度审计费用为人民币58万元。

参加表决的股数为93，509，463股，其中：

同意93，508，119股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9986％，

反对1，344股，弃权0股；

8、审议通过公司《2009－2010年与关联方关联交易实施办法的议案》；

公司与关联方上海界龙建筑装潢有限公司、上海界龙艺术印刷有限公司就有关关联交易的内容达成一致意见：

1、本公司及下属企业从2009年1月1日至2010年12月31日止（时间为2年）每年委托上海界龙发展有限公司控股子公司上海界龙建筑装潢有限公司承包本公司及下属企业的建筑装潢工程总业务不超过人民币9，000万元。

2、本公司及下属企业从2009年1月1日至2010年12月31日止（时间为2年）每年委托上海界龙集团有限公司控股子公司上海界龙艺术印刷有限公司为本公司及下属企业印刷装订加工的总业务不超过人民币3，000万元。

3、本公司及下属企业从2009年1月1日至2010年12月31日止（时间为2年）每年为上海界龙集团有限公司控股子公司上海界龙艺术印刷有限公司购买纸张及提供劳务等不超过人民币3，000万元。

4、本公司及下属企业从2009年1月1日至2010年12月31日止（时间为2年）向上海界龙集团有限公司控股子公司上海界龙艺术印刷有限公司每年房屋出租租金不超过人民币500万元。

公司与关联方的关联交易定价原则为：市场价和协议价。市场价是指以市场价为基准确定的商品或劳务的价格及费率，协议价是指当交易的商品或劳务没有明确的市场价格时，可经交易双方协商确定价格。

因以上四项为关联交易，上海界龙集团有限公司为本议案的关联人，回避表决并放弃投票表决权。

参加表决的股数为188，776股，其中：

同意187，432股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.2880％，

反对1，344股，弃权0股；

9、审议通过公司《第六届董事会成员候选人名单的议案》；

根据相关规定，公司第五届董事会将于2009年5月17日任期届满。经公司董事会提名委员会提名，公司董事会审议通过，选举沈伟荣、高祖华、费屹立、龚忠德、蒋国义、陈亚民六位同志为公司第六届董事会董事；选举石磊、刘涛、郑韶三位同志为公司第六届董事会独立董事。

公司第六届董事会任期为三年，自2009年5月18日起至2012年5月17日止；独立董事年度津贴标准为人民币3.6万元（含税）。

（1）、选举沈伟荣为公司第六届董事会董事；

参加表决的股数为93，528，468股，其中：

同意93，527，124股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9986％，

反对1，326股，弃权18股；

（2）、选举高祖华为公司第六届董事会董事；

参加表决的股数为93，509，463股，其中：

同意93，504，318股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9945％，

反对1，344股，弃权3，801股；

（3）、选举费屹立为公司第六届董事会董事；

参加表决的股数为93，509，463股，其中：

同意93，504，318股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9945％，

反对1，344股，弃权3，801股；

（4）、选举龚忠德为公司第六届董事会董事；

参加表决的股数为93，509，463股，其中：

同意93，504，318股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9945％，

反对1，344股，弃权3，801股；

（5）、选举蒋国义为公司第六届董事会董事；

参加表决的股数为93，509，463股，其中：

同意93，504，318股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9945％，

反对1，344股，弃权3，801股；

（6）、选举陈亚民为公司第六届董事会董事；

参加表决的股数为93，509，463股，其中：

同意93，504，318股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9945％，

反对1，344股，弃权3，801股；

（7）、选举石磊为公司第六届董事会独立董事；

参加表决的股数为93，509，463股，其中：

同意93，504，318股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9945％，

反对1，344股，弃权3，801股；

（8）、选举刘涛为公司第六届董事会独立董事；

参加表决的股数为93，509，463股，其中：

同意93，504，318股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9945％，

反对1，344股，弃权3，801股；

（9）、选举郑韶为公司第六届董事会独立董事；

参加表决的股数为93，509，463股，其中：

同意93，504，318股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9945％，

反对1，344股，弃权3，801股；

10、审议通过公司《第六届监事会成员候选人名单的议案》；

公司第五届监事会将于2009年5月17日任期届满。经公司推荐，选举马凤英、陶振扬、沈春三位同志为公司第六届监事会监事，其中沈春为职工监事。监事会任期三年，从2009年5月18日起至2012年5月17日止。

（1）、选举马凤英为公司第六届监事会监事；

参加表决的股数为93，509，463股，其中：

同意93，504，318股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9945％，

反对1，344股，弃权3，801股；

（2）、选举陶振扬为公司第六届监事会监事；

参加表决的股数为93，509，463股，其中：

同意93，504，318股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9945％，

反对1，344股，弃权3，801股；

（3）、选举沈春为公司第六届监事会监事；

参加表决的股数为93，509，463股，其中：

同意93，504，318股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9945％，

反对1，344股，弃权3，801股；

11、审议通过公司《关于修改公司章程的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、上海证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》等相关规定，将对《上海界龙实业集团股份有限公司章程》（于2008年8月15日制定，以下简称"公司章程"）进行修改。

公司章程原为十二章共二百零七条，现对其中1条条款进行修改，修改后为十二章共二百零七条。修改内容如下：

1、原公司章程 "第一百六十四条公司利润分配政策为：

（1）、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（2）、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（3）、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"

现修改为："第一百六十四条公司利润分配政策为：

（1）、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（2）、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（3）、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

（4）、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。"

2、公司章程除上述变更外其他条款均保持不变。修改后的章程经董事会审议、股东大会通过后生效。

参加表决的股数为93，509，463股，其中：

同意93，504，318股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.9945％，

反对1，344股，弃权3，801股。

三、律师出具的法律意见书

上海市锦天城律师事务所杨依见、黄道雄律师出席本次会议并对会议进行法律见证。其所出具的法律意见书认为：公司2008年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

2、上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限公司2008年度股东大会的法律意见书。

特此公告！

上海界龙实业集团股份有限公司

董事会

二○○九年四月二十四日