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晋亿实业股份有限公司关于募集资金使用情况和调整部分募集资金投向的公告

2009年06月22日 20:30中国证券网【大中小】【打印】 0位网友发表评论

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证券代码：601002 证券简称：晋亿实业公告编号：临2009-012号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、投资项目名称和投资总量不变；

2、改变募集资金投向的数量5700万元；

3、新项目预计完成的时间2009年12月，财务内部收益率（上交所得税后）为24.35%；

4、预计正常投产并产生收益的时间2010年12月。

一、调整部分募集资金投向的概述

（一）募集资金使用情况

经中国证监会核准，晋亿实业股份有限公司（以下简称"晋亿实业"、"公司"）于2007年1月12日首次公开发行人民币普通股股票21，000万股，发行价格为4.26元/股，募集资金总额为89，460万元，扣除发行费用后本次公开发行股票募集资金的净额为86，734万元。

根据《晋亿实业首次公开发行股票招股说明书》，晋亿实业本次发行股票募集资金投资于新建高强度异型和汽车专用紧固件项目，项目投资总额81，981万元。2007年7月19日，晋亿实业召开2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施地点和方式的议案》，同意对部分募集资金投资项目的实施地点和实施方式进行调整。调整的具体方案是：同意公司计划调整安排5，700万元用于对晋亿实业控股子公司--广州晋亿汽车配件有限公司（以下简称广州晋亿）汽车专用紧固件项目的增资，计划调整安排7，540万元对晋亿实业控股子公司--浙江晋吉汽车配件有限公司（以下简称浙江晋吉）汽车专用紧固件项目进行增资，计划调整安排22，656万元用于晋亿实业控股子公司--晋德有限公司（以下简称山东晋德）高强度异型紧固件项目的投资。

上述调整后，晋亿实业本部实施新建高强度异型紧固件项目投资总额为46，085万元，设计生产能力由原定年产8.8万吨调减为年产5.8万吨高强度异型紧固件。

截止2009年5月底，未作调整由晋亿实业本部使用的和调整由山东晋德使用的募集资金已经如期完成并已取得较好投资收益；但调整由浙江晋吉使用的募集资金尚余5373万元尚未使用，调整由广州晋亿使用的募集资金尚余5514.5万元尚未使用。

（二）本次计划调整部分募集资金投向的概述

根据市场发展和项目投资的进展情况，本着对投资者负责的态度，为缩短项目建设周期，避免无效投资，较快实现经济收益，提高募集资金使用效率，尽快完成募集资金投资项目，经公司研究讨论，公司拟将原计划调整安排由浙江晋吉和广州晋亿两个子公司完成的汽车专用紧固件增资项目的资金投向做出如下调整。

1、浙江晋吉原计划使用募集资金总金额为7540万元，全部用于添置汽车专用紧固件生产用机器设备等固定资产。现调整为：总金额不变，仍为7540万元，其中用于添置汽车专用紧固件生产用机器设备等固定资产5000万元，补充流动资金2540万元；

2、广州晋亿原计划使用募集资金总金额为5700万元，全部用于添置汽车专用紧固件生产用机器设备等固定资产。现调整为总金额不变，仍为5700万元，其中用于添置与紧固件产品相关物流配送及生产精线专用机器设备等固定资产5000万元，补充流动资金700万元。

3、公司第二届董事会2009年第四次临时会议审议通过了《关于公司募集资金使用情况和调整部分募集资金投向的议案》，由于本议案涉及的二家子公司的外方股东均为公司实际控制人所控制的企业，蔡永龙、蔡林玉华、蔡雯婷等3名关联董事按照有关规定回避了表决；该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。

4、本次募集资金用途改变不构成关联交易。

二、调整部分募集资金投向的具体原因

1、市场和经济形势发生变化

受国际金融危机对实体经济的影响，全球汽车产销总量锐减，市场环境不容乐观。同时，由于汽车专用紧固件产品的安全性、可靠性要求高，品质要求零缺陷，汽车行业对汽车零部件厂商实行严格的准入制度，不仅国际标准化组织和几大车厂共同制定了ISO/TS16949、ISO9001等一些国际品质体系的认证制度，而且各汽车制造厂商对汽车零部件（包括汽车专用紧固件）的供应都有一套严格的审查认证程序，汽车零部件生产企业的每一个生产流程都必须符合要求，并须经整车厂评估合格方可生产，这些均成为进入汽车零部件市场的较高门槛。对于汽车专用紧固件供应商来说，一般汽车整车及总成部件厂除了要求供应商通过ISO/TS16949质量管理体系认证，同时还要求按相关汽车零部件供应商管理流程图并经质量审核通过后方能进行供货，一般这个过程需要2－3年时间，审核通过后方能取得小批量供货的资格。

浙江晋吉于2004年3月开始进入试生产至今，目前虽然已经通过ISO9001、ISO/TS16949品质体系认证以及规内外二十余家汽车厂商对该公司的评估认证，部分客户也已开始进入小批量供货阶段，但2004年投产以来截至2009年5月底实际产量仅为27337吨，销量仅为23331.4吨，生产规模远低于盈亏平衡点，实际生产数量远小于设计的生产能力，致使产成品成本中分摊的固定成本较大，产成品成本高于市场价格。2004年至2009年5月底止，该公司累计实现销售收入28590.19万元，利润累计亏损2636.37万元。

广州晋亿2003年7月21日成立以来，首先由于投资初期选中的项目土地因拆迁等问题迟迟不能得到落实，致使其成立后一直未能正式破土动工。直到2005年12月，经多方协调，广州晋亿又重新签订了《国有土地使用权出让合同书》（穗国地出合[2005]120号），取得了广州市经济技术开发区永和经济区新业路以东、甘竹路以北YH－15－2地块（原为YH2－B3-1地块），土地面积43，705平方米，并已于2006年2月办妥土地证，2007年初开始动工。其次，广州晋亿由于动工建设后生产汽车专用紧固件必须的表面处理工序因环保原因无法就地解决，又一次延缓了建设进度，直到2008年底基本完成基建工程。但由于市场的原因以及浙江晋吉的现实情况，引起公司对在当前经济形势下继续投资生产汽车专用紧固件的种种顾虑。

综上所述，汽车专用紧固件募资项目没有达到前期预期。

2、本公司募投项目的资金主要投向以高速铁路扣件为主的高强度异型紧固件项目已经达产见效，并可充分预见确保实现本次募集资金项目的总体经济效益。现已建成的铁道扣件系统生产基地除了紧固件产品利用晋亿现有厂房和配套生产设备生产外，扣件系统中的弹条、橡胶、塑料、铸铁件等系列产品的生产、检测、包装、出货以及整套扣件系统的集成均可在该基地内完成。目前已经具备年产1000万套高速铁路扣件系统的生产能力。高速铁路扣件所有受检产品经铁道部权威部门检验合格，获得了铁道部工程管理中心颁发的满足客运专线扣件自主研发要求的"自主研发考核合格证书"。近二年来，本公司多次参与我国高速铁路扣件系统采购项目竞标，累计中标合同金额约人民币9.5亿元，截止2008年底已累计供货人民币2.5亿元，取得了较好的经济效益。展望未来，随着我国高速铁路建设的全面展开，为满足国内日益增长的高速铁路客运专线服务的需要，本公司专业生产的、以高速铁路扣件为主的高强度异型紧固件在铁路领域的发展前景十分广阔。

3、公司经营管理层经充分调研并认真论证，认为短期内浙江晋吉和广州晋亿继续按照原定计划实施募集资金项目，不仅难以产生该项投资较好的经济效益，而且还将影响公司总体经济效益，建议部分压缩和调整汽车专用紧固件生产项目，待时机成熟后再行实施，以适应公司产品目前的市场前景、生产经营的实际状况以及未来的可持续发展能力，充分保证募集资金项目的高效投入和产出；同时，又有利于公司募集资金项目的加快实施，充分保证股东利益的最大化和股份公司的持续、稳定和健康发展。

三、本次调整部分募集资金投向的基本情况和可行性分析；

（一）实施调整部分募集资金投向的控股子公司基本情况

1、浙江晋吉是由晋亿实业与美国永龙扣件物流公司（以下简称美国永龙）共同出资组建的中外合资企业。公司于2002年5月30日经批准成立。公司注册资本为3373万美元，其中晋亿实业出资占比75%，美国永龙出资占比75%。经营范围：生产销售汽车专用高强度紧固件；住所：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号内。

目前，浙江晋吉占地面积约60亩，建筑面积4万平方米，现有员工180余人，拥有多工位成型机、高速自动辗牙机、连续式可控气氛加热炉、全自动滚镀生产线、自动化立体仓储等各类自动化生产和检测设备约500台套。截至2008年12月31日，浙江晋吉总资产25737.62万元，净资产19175.93万元。

2、广州晋亿是由晋亿实业与美国永龙共同出资组建的中外合资企业。2003年7月21日经批准成立，公司注册资本为1500万美元，其中晋亿实业出资占比75%，美国永龙出资占比75%。经营范围：生产、加工、销售系列汽车专用高强度紧固件、五金制品、钢线拉丝、铁道扣件，提供产品售后服务。从事以上相关产品的批发、零售、进出口及佣金代理（拍卖除外）业务(不设店铺经营，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)。住所：广州经济技术开发区永和经济区新丰路西、布岭路北。截至2008年12月31日，广州晋亿总资产5910.03万元，净资产5849.22万元。

（二）本次调整部分募集资金投向的投资计划和可行性分析

1、浙江晋吉原计划使用募集资金总金额为7540万元，全部用于添置汽车专用紧固件生产用机器设备等固定资产。现调整为：总金额不变，仍为7540万元，其中用于添置汽车专用紧固件生产用机器设备等固定资产投资压缩为5000万元，余下2540万元计划用于补充流动资金；

2、广州晋亿原计划使用募集资金总金额为5700万元，全部用于添置汽车专用紧固件生产用机器设备等固定资产。现调整为总金额不变，仍为5700万元，其中用于添置与紧固件产品相关物流配送及生产精线专用机器设备等固定资产投资5000万元，余下700万元计划用于补充流动资金。

（三）项目调整后的市场前景、存在的风险和对策说明

1、浙江晋吉项目的市场前景、可能存在的风险如市场、技术等因素引致的风险均与原项目相同，该等内容在原招股说明书中已有详细披露。本次调整该项目，主要是在保持原有生产能力不变的前提下压缩固定资产投资，补充流动资金，增强公司研发和物流的竞争能力，提高经营安全性和资产流动性。同时，使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定。

2、广州晋亿项目调整的分析

（1）市场前景

当今世界紧固件制造商的特点是：国际化程度相当高，他们的观念是"我的客户在什么地方，我就要把我的生产工厂或仓库放在最接近我客户的地方"。这是因为紧固件生产企业可根据客户的图样和需求生产，有的还需要与客户相结合共同开发特殊紧固件。华南大区是我国改革开放最早的前沿地区，外资企业的发展造就了该地区已经形成约有2000余家紧固件生产企业，量大面广并以中小企业为主，但自身不具有紧固件生产专用钢制线材的加工改制能力。据市场调研和预测，华南大区包括广州、深圳、东莞地区和中山地区以及其他市场的紧固件专用钢制线材年需求量高达150万吨至200万吨，而本地区紧固件生产专用钢制线材加工改制企业生产总产能仅为35万吨至55万吨。与此同时，为了适应华南大区紧固件企业的特点和市场需求的不断变化，广州晋亿已于2007年8月经广州经济技术开发区管委会批准，在原经营范围的基础上增加了产品分销的经营范围。因此，本次调整添置与紧固件产品相关的物流配送及生产精线专用加工设备等固定资产，增强产品分销物流和线材加工改制生产能力，既适应和满足当地市场需求，开辟公司新的业务渠道，增加经营效益；又有利于公司募集资金项目的加快实施，充分保证募集资金项目的高效投入和产出。

（2）调整后的生产和经济效益预测

本调整项目达产后将新增线材加工产量6万吨，销售收入26557万元，利润1902万元；新增分销配送产量20460万吨，销售收入26040万元，利润1439万元；合计新增产量80460万吨，销售收入52597万元，利润3341万元。

调整项目预计完成的时间2009年12月，财务内部收益率（上交所得税后）为24.35%；预计正常投产并产生收益的时间2010年12月。

（3）本次变更的风险提示

1）本次变更事项尚需通过公司临时股东大会审议，因此，本方案能否顺利实施及具体的实施日期存在不确定性。

2）本次变更事项有利于公司募集资金项目的加快实施，充分保证募集资金项目的高效投入和产出。但部分变更实施内容并不意味着该等项目的盈利前景发生变化。如公司所处行业发生变化，同样将导致公司盈利产生波动。

3）不可抗力或突发事件发生可能导致本次变更事项所涉及的交易事项无法实施，可能会给投资者带来风险。

四、本次调整由于不涉及投资总额、项目性质以及投资方向的重大变化，经请示原项目审批部门（浙江省发改委和广州经济技术开发区经济发展和科技局）已作书面备案，无需重新审批。

五、本次调整的决策程序

公司第二届董事会2009年第四次临时会议审议通过了《关于公司募集资金使用情况和调整部分募集资金投向的议案》，该议案将提交公司股东大会审议批准。

六、独立董事意见

本次调整是公司为应对国际金融危机对实体经济的影响、适应市场的客观变化并根据实际经营状况而进行的慎重决策，符合公司发展战略的要求，有利于优化公司产品结构，实现资源的有效配置，有助于提高公司募集资金的使用效益，增强公司盈利能力。

会前独立董事认真听取了公司管理层对本次调整重要性、必要性、可行性以及征求审批和监管部门意见的情况分析和介绍，并提出了有关意见和建议；议案的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《晋亿实业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意公司本次调整募集资金投资项目部分建设内容的议案。

七、监事会意见

公司董事会调整募集资金投资项目部分建设内容的决策程序符合相关法律、法规的规定，董事会对调整项目部分建设内容的判断和审查方面履行了诚信尽职义务，本次募集资金项目建设内容的调整有利于募集资金的合理、高效利用，符合公司的实际情况，亦符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。

八、保荐机构核查意见

晋亿实业本次调整部分募集资金投资项目，是为适应市场环境变化并根据公司实际情况而进行的必要调整，调整后的项目仍然围绕做强做大紧固件主业，有助于加快募集资金项目的实施，提高募集资金的使用效率，增强公司盈利能力。本次调整募集资金投资项目履行了公司投资决策的相关程序，议案的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《晋亿实业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。保荐人对晋亿实业本次调整部分募集资金投资项目无异议。

该事项尚需提交晋亿实业股东大会审议通过后方可实施。

九、备查文件目录

1、公司第二届董事会2009年第四次临时会议决议；

2、独立董事关于本次募集资金项目调整的意见；

3、监事会关于本次募集资金项目调整的意见；

4、华泰证券股份有限公司关于晋亿实业股份有限公司调整部分募集资金投资项目的保荐意见。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董事会

2009年6月23日