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2009年07月27日 21:30中国证券网【大 中 小】 【打印】 0位网友发表评论

证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2009－013

江苏长电科技股份有限公司三届二十四次董事会决议公告暨召开2009年第二次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏长电科技股份有限公司第三届第二十四次董事会于2009年7月17日以E-mail方式发出会议通知。于2009年7月27日在公司第二会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长王新潮先生主持了会议，会议对以下事项进行审议并形成决议：

一、 审议通过了《长电科技2009年半年度报告全文及摘要》。

同意9票无反对、弃权票。

二、 审议通过了《关于取消2008年第一次临时股东大会关于发行可转换公司债券方案的议案》，并提交股东大会批准。

2008年11月13日公司召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》。由于市场环境发生变化，结合目前公司实际情况，公司董事会决定取消发行可转换公司债券方案的议案。

同意9票无反对、弃权票。

三、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并提交股东大会批准。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。

同意9票无反对、弃权票。

四、 逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，并提交股东大会批准。

公司本次向不超过10名特定对象非公开发行股票，其中，第一大股东江苏新潮科技集团有限公司（以下简称"新潮集团"）认购本次非公开发行的股票的16.21%，此项交易构成关联交易，关联董事王新潮、于燮康、王炳炎、王德祥、严秋月回避表决。

1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意4票无反对、弃权票。

2、发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

同意4票无反对、弃权票。

3、发行数量及认购方式：

（1）、本次非公开发行股票的数量不超过14，000万股（含）且不低于10，000万股（含），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

（2）、所有投资者均以现金进行认购。

同意4票无反对、弃权票。

4、发行对象：

本次非公开发行的对象为不超过十家的特定对象，包括第一大股东江苏新潮科技集团有限公司、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中第一大股东新潮集团拟认购本次非公开发行股票的16.21%，所有特定对象均以现金认购。

具体认购价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定，新潮集团不参与询价，其认购价格与其他特定对象相同。

同意4票无反对、弃权票。

5、发行价格及定价依据：

（1）发行价格

本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日2009年7月28日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.55元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

（2）定价依据

a、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

b、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

c、公司股票二级市场价格、市盈率及未来趋势的判断；

d、与保荐人（主承销商）协商确定。

同意4票无反对、弃权票。

6、锁定期安排及上市地点：本次非公开发行的股份在发行完成后，第一大股东新潮集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

若根据相关法律、法规，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

同意4票无反对、弃权票。

7、募集资金用途

公司本次非公开发行股票的募集资金预计不超过63，700万元（含发行费用）。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，不超过40，000万元偿还银行贷款，其余补充流动资金。

同意4票无反对、弃权票。

8、滚存利润安排

本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

同意4票无反对、弃权票。

9、本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为本议案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会批准，尚需报中国证监会核

准后方可实施。

同意4票无反对、弃权票。

五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金项目可行性报告的议案》，并提交股东大会批准。（具体内容详见附件《江苏长电科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金项目可行性报告》）

同意9票无反对、弃权票。

六、审议通过了《江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票预案》，并提交股东大会批准。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

由于新潮集团为公司第一大股东，此项议案构成关联交易，关联董事王新潮、于燮康、王炳炎、王德祥、严秋月回避表决。

同意4票无反对、弃权票

七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，并提交股东大会批准。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

同意9票无反对、弃权票

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》，并提交股东大会批准。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

2、授权董事会决定聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等。

3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、如证券监管部门对非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整；

7、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

8、本次授权自股东大会审议通过后一年内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

同意9票无反对、弃权票

九、审议通过了《关于同意江苏新潮科技集团有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》，并提交股东大会批准。

由于新潮集团为公司第一大股东，此项议案构成关联交易，关联董事王新潮、于燮康、王炳炎、王德祥、严秋月回避表决。

同意4票无反对、弃权票

十、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，并提交股东大会批准。

本公司拟向包括新潮集团在内的不超过10家特定对象非公开发行股票，2009年7月28日，本公司与新潮集团签署了《股份认购合同》，根据该协议，新潮集团拟认购本次非公开发行股票的16.21%。

由于新潮集团为公司第一大股东，此项议案构成关联交易，关联董事王新潮、于燮康、王炳炎、王德祥、严秋月回避表决。

同意4票无反对、弃权票

十一、审议通过了《关于投资3，415万元对片式集成电路封装生产线填平补齐的议案》，并提交股东大会批准。

同意9票无反对、弃权票

十二、审议通过了《关于投资2，959万元对电源管理集成电路封装生产线进行改造扩能的议案》，并提交股东大会批准。

同意9票无反对、弃权票

十三、审议通过了《关于投资1，697万元对集成电路SOP封装生产线进行改造扩能的议案》，并提交股东大会批准。

同意9票无反对、弃权票

十四、审议通过了《关于改选朱正义先生为公司董事的议案》，并提交股东大会批准。

公司董事王德祥先生因工作原因，请求辞去本公司董事职务。第一大股东江苏新潮科技集团有限公司提出改选朱正义先生为公司董事。董事会对王德祥先生在公司任董事期间的工作表示感谢。

同意9票无反对、弃权票

十五、审议通过了《关于公司全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司转让其持有的新加坡JCI私人有限公司部分股权的议案》

公司全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司持有新加坡JCI私人有限公司357万股股权，占公司总股本51%。现拟将其中175万股股权转让给江阴长江电子有限公司，转让价为175万元新币。转让完成后，长电国际持有JCI私人有限公司182万股股权，占公司总股本的26%。

同意9票无反对、弃权票

十六、审议通过了《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》

会议决定于2009年8月17日召开2009年第二次临时股东大会，审议第二至第十四项议案。

同意9票无反对、弃权票

2009年第二次临时股东大会有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、现场会议召开时间为：2009 年 8月17日下午14：00

网络投票时间为：2009年8月17日上午9：30-11：30，

下午13：00-15：00

2、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

3、股权登记日：2009 年8月11日，在股权登记日登记在册的所有股东均

有权参加本次股东大会。

4、现场会议召开地点：江苏长电科技股份有限公司荷花池会议厅

5、召集人：公司董事会

二、会议审议事项：

1、关于取消2008年第一次临时股东大会关于发行可转换公司债券方案的议案

2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

3、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

3.1、本次非公开发行股票的种类和面值

3.2、发行方式

3.3、发行数量及认购方式

3.4、发行对象

3.5、发行价格及定价依据

3.6、锁定期安排及上市地点

3.7、募集资金用途

3.8、滚存利润安排

3.9、本次发行决议有效期

4、关于本次非公开发行股票募集资金项目可行性报告的议案

5、江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票预案

6、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

7、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案

8、关于同意江苏新潮科技集团有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案

9、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

10、关于投资3，415万元对片式集成电路封装生产线填平补齐的议案

11、关于投资2，959万元对电源管理集成电路封装生产线进行改造扩能的议案

12、关于投资1，697万元对集成电路SOP封装生产线进行改造扩能的议案

13、关于改选朱正义先生为公司董事的议案

三、会议出席对象

1、公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本次股东大会的股权登记日为2009年8月11日。截至2009年8月11日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；

3、公司董事、监事及高级管理人员；

4、公司聘请的律师。

四、参加现场会议的办法

1、登记手续

拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)，法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2009年8月15日前(工作时间内)到江苏省江阴市滨江中路275号江苏长电科技股份有限公司办理登记手续；也可于2009年8月15日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明"股东大会登记"字样。授权委托书格式见附件2。

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

4、联系方式

电话：0510-8685606186199121

传真：0510-86199121

联系人： 袁女士、石小姐

通讯地址：江苏省江阴市滨江中路275号董事会办公室

邮政编码：214431

电子信箱：yy584＠cj-elec.com

五、网络投票方式

股东可以通过网络方式进行投票，具体操作程序见附件一《投资者参加网络投票的操作程序》

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司

二〇〇九年七月二十七日

附件一：

网络投票的操作流程

1、投票代码

挂牌投票代码 投票简称 表决议案数量 说明

738584长电投票A股

2、表决议案

序号 表 决 议 案 对应的

申报价格

1 关于取消2008年第一次临时股东大会关于发行可转换公司债券方案的议案 1.00

2 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2.00

3 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 3.00

3.1 发行股票的种类和面值 3.01

3.2 发行方式 3.02

3.3 发行数量及认购方式 3.03

3.4 发行对象 3.04

3.5 发行价格及定价依据 3.05

3.6 锁定期安排及上市地点 3.06

3.7 募集资金用途 3.07

3.8 滚存利润安排 3.08

3.9 本次发行决议有效期 3.09

4 关于本次非公开发行股票募集资金项目可行性报告的议案 4.00

5 江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票预案 5.00

6 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 6.00

7 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案 7.00

8 关于同意江苏新潮科技集团有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案 8.00

9 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 9.00

10 关于投资3，415万元对片式集成电路封装生产线填平补齐的议案 10.00

11 关于投资2，959万元对电源管理集成电路封装生产线进行改造扩能的议案 11.00

12 关于投资1，697万元对集成电路SOP封装生产线进行改造扩能的议案 12.00

13 关于改选朱正义先生为公司董事的议案 13.00

3、表决意见

表决意见种类 同意 反对 弃权

对应的申报数 1股 2股 3股

4、投票举例

股权登记日持有"长电科技"A 股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号2"关于公司符合非公开发行股票条件的议案"为例，其申报如下：

投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

738584 买入 2.00元 1股

如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号2"关于公司符合非公开发行股票条件的议案"为例，其申报如下：

投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

738584 买入 2.00元 2股

如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号2"关于公司符合非公开发行股票条件的议案"为例，其申报如下：

投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

738584 买入 2.00元 3股

5、投票注意事项

1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报，以第一次申报为准；

2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

6、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一各表达方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以现场投票为准。

附件二：

授 权 委 托 书

兹授权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏长电科技股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号 表 决 议 案 赞成 反对 弃权

1 关于取消2008年第一次临时股东大会关于发行可转换公司债券方案的议案

2 关于公司符合非公开发行股票条件的议案

3 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

3.1 发行股票的种类和面值

3.2 发行方式

3.3 发行数量及认购方式

3.4 发行对象

3.5 发行价格及定价依据

3.6 锁定期安排及上市地点

3.7 募集资金用途

3.8 滚存利润安排

3.9 本次发行决议有效期

4 关于本次非公开发行股票募集资金项目可行性报告的议案

5 江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票预案

6 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

7 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案

8 关于同意江苏新潮科技集团有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案

9 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

10 关于投资3，415万元对片式集成电路封装生产线填平补齐的议案

11 关于投资2，959万元对电源管理集成电路封装生产线进行改造扩能的议案

12 关于投资1，697万元对集成电路SOP封装生产线进行改造扩能的议案

13 关于改选朱正义先生为公司董事的议案

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