北方国际合作股份有限公司代理北方国际工程建设有限公司建筑装饰工程业务日常关联交易公告

2009年07月31日 20:29中国证券网【大中小】【打印】 0位网友发表评论

证券代码：000065 证券简称：北方国际公告编号：2009-039

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．2006年4月18日，本公司与股东中国万宝工程公司签订的《资产置换协议》（2006年4月19日公告），本公司将拥有的北方国际装饰分公司整体资产置换给中国万宝工程公司，中国万宝工程公司以该等资产设立了北方国际工程建设有限公司。由于北方国际工程建设有限公司申请装饰工程施工资质需要一定的时间，且短时间内无法变更既有合同的承包商主体，为了保证相关原北方国际合作股份有限公司建筑装饰分公司业务的连续性，北方国际工程建设有限公司拟委托本公司代理从事该项业务，本公司同意提供代理服务。

双方于2006年10月23日签订了《与北方国际工程建设有限公司签订委托代理合同》并已于2006年10月23日三届18次董事会和2007年第一次股东大会上审批通过（详见公司2008年10月25日的关联交易公告和2007年2月13日股东大会公告），关联交易履行期限为本公司建筑装饰的业务资质转移给北方国际工程建设有限公司手续完成后，上述代理协议终止。公司四届十八次董事会已审议通过2009年北方国际代理北方建设方式执行的项目金额预计为2000万元人民币（详见2009年3月24日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的四届十八次董事会决议公告），根据财务半年预算，预计2009年北方国际代理北方建设方式执行的项目金额调整约为4000万元人民币。2．中国万宝工程公司拥有北方国际合作股份有限公司58%的股份，是北方国际的第一大股东。中国万宝工程公司拥有北方国际工程建设有限公司90%的股份，因此，北方国际合作股份有限公司与北方国际工程建设有限公司存在关联关系。

3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、独立董事发表的独立意见

独立董事经过事前认可，发表独立意见：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方国际工程建设有限公司关联交易的事项发表如下独立意见：

1、我们认为北方国际合作股份有限公司代理北方国际工程建设有限公司关于建筑装饰工程业务的事项程序符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

2、我们认为北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

三、董事会表决情况

2009年7月30日，本公司四届二十四次董事会对本次关联交易进行了审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事李建民、杨小青、陈龙回避表决。本次关联交易获得董事会通过。该交易需股东大会批准，股东大会时间临行通知。

四、关联方基本情况

1、关联方基本情况：

北方国际工程建设有限公司，成立日期2006年6月1日，经营范围是各类型工业、能源、交通、民用建筑工程施工；建筑幕墙、金属门窗和室内外装修装饰工程设计与施工；建筑工程招标；机械安装维修；从事货物、技术进出口业务，为有限责任公司。注册地址：深圳市福田区天安数码城创新科技广场B座910，注册资本6200万元人民币，法定代表人刘三华。

2、关联关系说明

中国万宝工程公司拥有北方国际合作股份有限公司58%的股份，是北方国际的第一大股东。中国万宝工程公司拥有北方国际工程建设有限公司90%的股份，因此，北方国际北方国际合作股份有限公司与北方国际工程建设有限公司存在关联关系。

五、关联交易标的基本情况

2008年度北方国际合作股份有限公司代理北方国际工程建设有限公司的方式执行的项目金额6，026万元，公司四届十八次董事会已审议通过2009年北方国际代理北方建设方式执行的项目金额预计为2000万元人民币（详见2009年3月24日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的四届十八次董事会决议公告），根据财务半年预算，预计2009年北方国际代理北方建设方式执行的项目金额调整约为4000万元人民币。

预计2008年全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别关联人2009年预计占同类交 2008年的总

总金额易的比例金额

关联人委托北方国北方国际工 4000万元100%6，026万元

际代理执行工程项程建设有限

目公司

六、交易的定价政策及定价依据

关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

价格由交易各方参照同类工程代理服务内容的市场价格协商确定。

七、交易协议的主要内容

为了保证相关原北方国际建筑装饰分公司业务的连续性，北方国际工程建设有限公司建设拟委托本公司代理从事该项业务，本公司同意提供代理服务，该委托代理关系中主要包括：

1、代理关系包括但不限于代为履行工程承包合同规定的施工、设备供应、后续的维护、零配件供应等义务，向有关方订货和支付货款或其他费用，并接受合同对方的付款，项目执行过程中所需的项目资产和人员由北方建设提供，根据所签署的项目合同或协议代为履行政府的报批、备案等手续；代理或协助办理必要的银行履约担保等项目手续；办理必要的索赔手续或进行理赔；办理为上述代理关系所需的其他必要手续和行为；本公司不为该代理业务垫付资金，不以任何方式为北方建设提供担保。

2、根据代理协议项下的代理关系，北方国际工程建设有限公司将承担本公司代理对外执行上述项目或合同的全部行为的法律后果，包括取得上述项目或合同的全部收益并承担全部风险，本公司仅作为代理人履行其代理职责。

3、关联交易履行期限：本公司建筑装饰的业务资质转移给北方国际工程建设有限公司手续完成后，上述代理协议终止。

八、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易本着延续北方国际工程建设有限公司的装饰工程业务为出发点，经友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

九、备查文件

1、公司独立董事发表的独立意见；

2、公司四届二十四次董事会决议；

北方国际合作股份限公司董事会

二○○九年七月三十日