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2009年08月04日 20:29中国证券网【大 中 小】 【打印】 0位网友发表评论

证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2009-027

京投银泰股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告暨召开2009年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司第七届董事会第四次会议于2009年7月29日以邮件、传真形式发出通知，于同年8月4日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的9名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议通过下列决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制订〈董事会经费管理办法（试行）〉的议案》。详见公司2009年第五次临时股东大会会议资料。

本议案尚须公司股东大会审议。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。修订后的《京投银泰股份有限公司总裁工作细则》详见附件。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提供对外担保的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上的《京投银泰股份有限公司关于提供对外担保的公告》（临2009-028）。

本议案尚须公司股东大会审议。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用募集资金向北京京投置地房地产有限公司、宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供委托贷款的议案》。

根据公司2008年第五次临时股东大会及中国证监会批复的非公开发行预案，公司拟使用募集资金向北京京投置地房地产有限公司（下称"京投置地"）、宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司（下称"钱湖国际"）追加投资：拟通过交通银行股份有限公司北京东单支行向京投置地提供委托贷款24，000万元，贷款期限为1年，贷款利率为年固定利率5.31%；拟通过交通银行股份有限公司北京东单支行向钱湖国际提供委托贷款23，700万元，贷款期限为3年，贷款利率为浮动利率，利率水平比同期银行基准利率上浮35%，具体利率水平以银行委托贷款利率调整通知书为准。

五、以6票同意，0票反对，0票弃权通过《关于收购阳光壹佰（湖南）置地投资有限公司部分股权暨关联交易的议案》，3名关联董事已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上的《京投银泰股份有限公司关于收购阳光壹佰（湖南）置地投资有限公司部分股权暨关联交易的公告》（临2009-029）。

本议案尚须公司股东大会审议。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2009年第五次临时（总第40次）股东大会的议案》。董事会决定于2009年8月20日（星期四）上午9：00 在公司管理总部办公地北京市朝阳区小营北路6号京投大厦3号楼9层会议室召开京投银泰股份有限公司2009年第五次临时（总第40次）股东大会现场会议，审议《关于制订〈董事会经费管理办法（试行）〉的议案》、《关于提供对外担保的议案》、《关于收购阳光壹佰（湖南）置地投资有限公司部分股权暨关联交易的议案》三项议案。具体安排如下：

(一)召开会议的基本情况

1、会议召集人：京投银泰股份有限公司董事会

2、会议召开时间：2009年8月20日（星期四）上午9：00

3、会议召开方式：现场投票

4、会议会址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦3号楼9层会议室

（二）会议审议事项

1、关于制订《董事会经费管理办法（试行）》的议案

2、关于提供对外担保的议案

3、关于收购阳光壹佰（湖南）置地投资有限公司部分股权暨关联交易的议案

上述股东大会议案具体内容请查询上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

其中，关联股东中国银泰投资有限公司回避表决上述第3项议案。

（三）会议出席对象

1、截止股权登记日2009年8月17日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请或邀请的律师和其他嘉宾。

（四）会议登记办法

1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、登记时间：2009年8月18日上午9：00-12：00，下午13：00-17：00

3、登记地点：京投银泰股份有限公司董事会办公室

地 址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦3号楼9层

联系电话：（010）84385004/84385005传真：（010）84385018

（五）其他事项：会议半天。与会股东食宿与交通费自理。

特此公告。

京投银泰股份有限公司董事会

2009年8月4日

授权委托书

兹委托先生(女士)，代表我单位(本人)出席2009年8月20日召开的京投银泰股份有限公司2009年第五次临时股东大会，并按以下意见代为行使表决权：

审议事项 表决意见

赞成 反对 弃权

关于制订《董事会经费管理办法（试行）》的议案

关于提供对外担保的议案

关于收购阳光壹佰（湖南）置地投资有限公司部分股权暨关联交易的议案

委托人(签名/法人股东须法人代表签名并加盖公章)：

委托人(身份证号码/法人股东填写法人资格证号)：

委托人股东帐号：委托人持股数：

受托人(签名)：受托人身份证号码：

受托人联系电话及手机：

委托日期：年月日

京投银泰股份有限公司总裁工作细则

（2001年8月3日第三届董事会第十次会议通过

2009年8月4日第七届董事会第四次会议修订）

第一章 总则

第一条 为规范京投银泰股份有限公司（以下简称"公司"）总裁工作，明确总裁职责和义务，根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程和基本管理制度的有关规定，制定本细则。

第二条 公司总裁应当在本公司章程和本细则规定的范围内行使职权。

第三条 公司总裁应当在本细则规定的情形下和时间内及时召开总裁办公会。

第四条 公司总裁、其他高级管理人员及总裁办公会参会人员，应当遵守本规则的规定。

第五条 本细则所称其他高级管理人员，是指公司执行总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书；所称总裁办公会参会人员，是指总裁指定的参会人员。

第二章 总裁和其他高级管理人员的职权

第六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的业务经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）拟订公司发展规划、年度经营计划和工作报告，报董事会批准后实施；

（三）拟订公司内部管理机构和分支机构的设置方案、基本管理制度，报董事会批准后实施；

（四）拟订公司财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，报董事会；

（五）拟定重大投资方案，重大资产收购、出售或抵押方案，对外担保事项，报董事会；

（六）制定公司具体规章；

（七）决定控股子公司及其他下属经营实体或组织的业务经营计划和年度财务预算；

（八）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人人选，决定聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的公司其他负责人和控股子公司总裁，并决定其报酬事项；

（九）决定有关职工劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项，代表公司就上述事项与工会签订集体合同；

（十）对公司资金、资产运用，重大合同签订有下列权限：

l、批准核定范围内的流动资金运用和向金融机构借入的资金；

2、批准控股子公司或其他法人单位向本公司提供的担保；

3、批准公司及控股子公司之间的内部借款；

4、批准决定公司对外投资、购买或者出售资产等交易的权限如下（但股票投资、非公司主业范围或者与公司业务无关联的对外投资除外）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准），占公司最近一期经审计总资产的10%（不含10%）以下的，由总裁办公会审议后决定并报董事会备案；

（2）交易成交金额（包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额不超过2000万元的，由总裁办公会审议后决定并报董事会备案；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过500万元的，由总裁办公会审议后决定并报董事会备案；

（4）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以下，且绝对金额不超过2000万元的，由总裁办公会审议后决定并报董事会备案；

（5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过500万元的，由总裁办公会审议后决定并报董事会备案；

5、批准金额在1000万元以内的公司无形资产的购入、出售，并决定其收付方式；

6、批准单项金额在500万元以内的固定资产购置、资产维修、装璜、技改支出；

7、批准坏帐准备、短期投资减值准备的计提，金额在200万元以内的其他减值准备的计提；

8、批准单项金额在100万元以内的坏帐核销损失、存货金额报损或低于已提取准备金后的价格出售损失和委托贷款损失，批准金额在50万元以内的其他资产核销损失；

9、批准单项金额在80万元以内的赔偿损失、罚款、赞助、捐助支出；该四项年总和不超过200万元；

10、批准境内商品购销合同、进出口商品合同、劳务合同和其他经营业务合同；

11、代表公司董事长对外签订本款所称权限内的合同。

（十一）董事会或者董事长授予的其他职权。

第七条 公司设执行总裁、副总裁、财务负责人和其他高级管理人员，总裁应按管理和行政的职能范围决定其具体的分工。

第八条 执行总裁、副总裁、财务负责人和其他高级管理人员履行下列职责：

（一）在总裁领导下进行工作，按各自分工对总裁负责；

（二）负责分管范围内的管理和行政职能部门及分管企业的领导工作，并依照公司相关制度规定的程序、职责行使职权，承担责任；

（三）按有关报告制度向总裁报告工作；

（四）公司基本管理制度及具体规章规定的其他职责和总裁授予的其他职权。

第九条 总裁和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本公司章程的规定，依照《公司法》和本公司章程的规定，履行忠实义务和勤勉义务，承担高级管理人员责任。

总裁因故不能履行职务时，由总裁指定一名其他高级管理人员代理；总裁未指定代理人的，由董事会指定一名其他高级管理人员代理。

第三章 总裁办公会

第十条 有下列情形之一的，应当召开总裁办公会：

（一）安排布置季、月或一定时期内的总裁和其他高级管理人员工作任务；

（二）编制年度、半年度的公司经营管理计划和工作报告、财务预决算报告与资金安排计划；

（三）拟定内部改革的重大方案，内部管理、业务机构的设置和调整方案，建立、修改、废除公司具体规章；

（四）拟定控股子公司年度预算计划、经营或目标责任制方案，劳动用工计划和员工工资、福利、奖惩方案；

（五）聘免公司聘免的干部，奖惩公司奖惩的人员；

（六）公司重大业务事项，包括但不限于：对外投资、融资、担保、招投标、房地产项目的销售等方案的拟定或制定；

（七）重大诉讼、仲裁事项；

（八）职权范围内的对外投资事项；

（九）应提交董事会讨论决定的所有事项；

（十）总裁认为需总裁办公会决定或需应急处理的其他重大事项。

第十一条 召开总裁办公会应符合以下条件：

（一）有前条规定情形之一的议题；

（二）出席会议人员在应参加会议人员的二分之一以上；

（三）有会议召集人和会议记录人。

总裁为会议召集人。总裁因故不能召集，可指定其他高级管理人员代为召集。

第十二条 总裁办公会有下列人员参加：

（一）公司总裁及其他高级管理人员、董事会办公室主任及总裁指定人员；

（二）总裁可视总裁办公会应议议题等情况，邀请工会等组织的负责人参会，也可指定有关重要职员参会。

由工会等组织的负责人和有关重要职员参会或其中一部分人员参会的，应载明会议为"总裁扩大会议"；作出决定的，应载明该等决定为"总裁扩大会议决定"。

第十三条 总裁办公会召开的形式：

（一）总裁办公会实行工作例会制；

（二）年度、年中、季度、月度为总裁办公会例会召开的时点，时间分别安排在：年度例会为次年第一个月内，年中例会为半年度结束后的第一个月内，季度例会为次季第一个月中旬内，月度例会为次月上旬内；

（三）月例会是对上一个月工作的总结交流及对近月工作的安排，季、年中和年度总裁办公会例会应拟定专门议题；

（四）总裁可视应处理事务的重要或紧急情况，召开临时总裁办公会或者其他形式的会议。

前款月、季、年中例会可以分别由季、年中和年度例会合并召开。

第十四条 除月例会外，总裁办公会应按以下程序进行：

（一）拟定议题。会议议题由总裁提出。总裁认为必要，也可委托公司其他高级管理人员或者职能部门拟订计划草案或方案草案，报总裁审阅，并在会议召开二个工作日前由公司行政人力资源部负责送达与会者。

（二）讨论议题及决定。会议讨论由总裁或总裁委托的其他高管主持，在进行充分讨论、征求意见后，由总裁作出决定。

（三）实施决定。经会议讨论决定的事项、确定的计划或方案，由总裁安排副总裁或其他管理人员组织实施。

（四）报告制度。在会议或总裁要求的时间内，向总裁或其授权人报告组织实施情况。

前款第（二）项会议决定事项应形成会议纪要，存入公司档案并向董事长报告；需要公司行文的，交办职能部门。

第十五条 除总裁办公会例会之外，其他高级管理人员也可以以书面形式将各自分管工作或分工事项的进展情况向总裁汇报。

第十六条 其他高级管理人员，应根据工作性质和需要，主持召开分管职能部门和分管企业或分工事项的工作会议，进行工作上的指导、检查、督促和评价。工作会议的时点，由会议主持人决定。

第四章 报告制度

第十七条 总裁应当向董事会履行定期报告和临时报告的义务。

第十八条 定期报告分年度报告和中期报告，在董事会会议上进行，就以下内容作出书面报告：

（一）公司年度或中期的经营业绩状况和经营业务情况；

（二）董事会决议、公司年度计划和投资方案的组织实施情况；

（三）本细则第五条第（十）项所指的公司资金、资产运用情况，重大合同签订、执行情况，以及行使总裁其他职权的情况；

（四）董事会要求报告的其他事项。

第十九条 有下列情况之一的，总裁应在五个工作日内向董事会作临时报告：

（一）在发生不可抗力的紧急情况下，总裁对公司事务行使了符合法律、本公司章程规定和公司利益的特别处置权后；

（二）因公司利益受到突然或意外侵害而必须即时作出决定，在董事会多数董事知情情况下，总裁对公司事务应急行使了应由董事会行使的职权后；

（三）董事会要求时。

第二十条 应监事会要求，总裁应当根据本公司章程和本细则的规定，就执行公司职务、行使总裁职权的情况，向监事会会议作临时报告。

第五章 附 则

第二十一条 本细则所称"以内"、"以上"、"内"均含本数。

第二十二条 本细则如与本公司章程和基本管理制度相抵触，以公司章程和基本管理制度为准。

第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十四条 本细则由董事会审议通过，自通过之日起施行。

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