攀枝花新钢钒股份有限公司重大资产重组相关承诺履行情况公告

2009年08月10日 20:30中国证券网【大中小】【打印】 0位网友发表评论

证券代码：000629 证券简称：攀钢钢钒公告编号：2009－36

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可[2008]1445 号）核准

后，即与攀枝花钢铁（集团）公司（以下简称“攀钢集团”）及其关联方办理相关资产的交割工作。2009年8月4日，本公司公告了《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之实施情况报告书》、《中国国际金融有限公司关于攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》、《北京市嘉源律师事务所关于攀枝花新钢钒股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》，说明了本次重大资产重组实施的完成情况。

本次重大资产重组过程中，攀钢集团、攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称“攀钢有限”）、攀钢集团成都钢铁有限责任公司（以下简称“攀成钢”）、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（以下简称“攀长钢”）四家注资单位就与本次重大资产重组相关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：

1、关于土地、房产办证的承诺

根据攀钢集团等四家注资单位分别出具的《关于本次整体上市涉及的土地和房产的承诺函》：

（1）对于攀钢集团等四家注资单位注入攀钢钢钒的划拨土地使用权、尚未取得权证的土地使用权、存在边界争议的土地使用权以及攀钢钢钒通过吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称“攀渝钛业”）以及攀钢集团四川长

城特殊钢股份有限公司（以下简称“长城股份”）取得土地使用权中的划拨土地使用权以及未办证土地使用权（以下合称“待规范土地使用权”），攀钢集团等四家注资单位分别承诺自本次重大资产重组之交易交割日起6个月内办理完毕相关权证并过户至攀钢钢钒。攀钢集团等四家注资单位并承诺补偿因办理拟购买资产中的划拨土地和尚未取得权证土地的权证事宜而发生任何费用、开支从而导致攀钢钢钒遭受的任何损失，以及赔偿攀钢钢钒由于不能继续以原有方式使用拟购买资产中的土地或通过吸收合并取得的土地、或者该等土地使用权未能办理或者未能及时办理土地出让手续或者取得土地使用权证书而遭受的任何损失。

（2）对于攀钢集团等四家注资单位注入攀钢钢钒的无证房产以及攀钢钢钒通过吸收合并攀渝钛业以及长城股份取得房产中的无证房产，攀钢集团等四家注资单位分别承诺自本次重大资产重组之交易交割日起6个月内办理完毕相关权证并过户至攀钢钢钒。攀钢集团等四家注资单位并将赔偿由于办理拟购买资产中的房产的权证事宜所发生任何费用、开支而导致攀钢钢钒遭受的任何损失，并赔偿攀钢钢钒由于不能继续以原有方式使用拟购买资产中的房产或通过吸收合并取得的房产、或者该等房产未能取得或者未能及时取得房屋所有权证书而遭受的任何损失。

承诺履行情况：

（1）截止目前，攀钢集团等四家注资单位于本次重大资产重组注入攀钢钢钒的其本部拥有的土地使用权合计137宗，合计面积4，321，687.89平方米，其中39宗合计面积1，137，480.26平方米的土地使用权的出让合同已由攀钢钢钒与相关土地管理部门签署，该等土地使用权的出让金已在该等土地使用权的评估值中扣除，攀钢钢钒缴纳出让金后即可办理权证，不存在权证办理及过户风险，余下98宗土地使用权由各相关注资单位直接办理过户至攀钢钢钒的手续。根据四川省国土资源厅出具的《四川省人民政府服务中心部门服务事项收件通知书》，前述攀钢集团等四家注资单位本部注入攀钢钢钒的土地使用权除一宗尚待分割办证的土地使用权外均已由四川省国土资源厅受理。攀钢集团等四家注资单位通过控股子公司注入攀钢钢钒的土地使用权合计820，437.66平方米，其中已办理出让权证的土地使用权778，011.77平方米，尚有42，425.89平方米待规范土地的出让权证正在办理中。

（2）攀钢集团等四家注资单位本部注入攀钢钢钒的房产合计1，447，698.62平方米，其中已办理权证的房产1，431，328.1平方米，尚有16，370.52平方米房产的权证正在办理当中；攀钢集团等四家注资单位通过子公司注入攀钢钢钒的房产合计960，249.57平方米，其中已办理权证的房产923，614.65平方米，尚有36，634.92平方米房产的权证正在办理当中。上述房产过户至攀钢钢钒的手续正由攀钢集团等四家注资单位办理当中。

考虑到上述待规范土地和无证房屋占本次重大资产重组合计注入攀钢钢钒的土地、房产而言比例相对较小，其中待规范土地占全部土地面积的比例仅为0.8%，无证房产占全部房产的比例仅为2.2%，且该等土地和房产均为相关注入资产生产经营所需，为此，攀钢钢钒经与攀钢集团等四家协商，并于2009年6月12日签署了《拟购买资产交接确认函》，约定攀钢集团等四家注资单位应加快上述土地、房屋的办证、过户工作。在上述土地、房屋办证、过户至攀钢钢钒之前，由攀钢钢钒无偿使用。攀钢集团等四家注资单位并保证各自注入攀钢钢钒的上述待规范土地以及无证房产无权属争议，若因该等土地和房产的权属原因导致攀钢钢钒及其控股子公司无法按照目前的状况继续使用并遭受损失的，由攀钢集团等四家注资单位分别向攀钢钢钒作出足额赔偿。

2、关于所持股份锁定的承诺

攀钢集团等四家注资单位承诺于本次重大资产重组完成后，通过本次重大资产重组获得的攀钢钢钒股份将自获得之日起36个月内不转让或不流通。

鉴于本次发行股份购买资产中存在股权、土地使用权和房屋（具体情况请参见《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之实施情况报告书》）等资产过户手续尚在办理之中的情况，攀钢集团等四家注资单位进一步承诺，通过向攀钢钢钒出售标的资产所获得的对价股份均自上述标的资产过户完毕之日或自注资单位就无法过户资产依约履行现金补偿承诺之日起三年内不转让。

承诺履行情况：截止目前，攀钢集团等四家注资单位未发生违背上述承诺的情形。

3、关于避免同业竞争的承诺

就本次重大资产重组完成后，攀钢集团存续资产与攀钢钢钒之间仍存有的同业竞争，攀钢集团作出了避免同业竞争的承诺。

承诺履行情况：截至目前，攀钢集团关于避免同业竞争的承诺仍处于承诺期内，未出现违背该承诺的情形。

4、关于避免违规担保和资金占用的承诺

为避免攀钢集团财务有限公司进入上市公司后向存续资产放贷或提供担保导致攀钢集团及其关联方占用上市公司资金、或上市公司违规向其提供担保的情形发生，攀钢集团出具了《关于避免向攀钢集团财务有限公司借款或要求提供担保的承诺函》。

承诺履行情况：截止目前，攀钢集团财务有限公司向攀钢集团及其成员单位（不含攀钢钢钒及其下属企业，以下同）提供的贷款已予以清偿，且不存在攀钢集团财务有限公司为攀钢集团及其成员单位提供担保的情形。

5、关于年度分红的承诺

攀钢集团承诺在攀钢钢钒符合现金分红条件并仍然保留一定未分配利润的前提下，攀钢集团及攀钢集团一致行动人将向攀钢钢钒2008-2009年度股东大会提议分配现金红利，分配标准将不低于每10股派发1.2元(含税)，攀钢集团及攀钢集团一致行动人并承诺将在审议该等事宜的股东大会上对该议案投赞成票。

承诺履行情况：攀钢集团已于攀钢钢钒第五届董事会第二十六次会议提议2008年度利润分配方案，并经攀钢钢钒2008年度股东大会审议通过，按约定履行了关于2008年度分红的承诺。

6、关于本次重大资产重组涉及诉讼等或有风险承担的承诺

攀钢集团等四家注资单位承诺：若各自注入攀钢钢钒的资产于评估基准日前

发生诉讼、仲裁或行政处罚并延续至基准日后或于评估基准日起至本次重大资产

重组的交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发

生的诉讼、仲裁或行政处罚并因此给攀钢钢钒造成损失的，该等诉讼损失分别由

攀钢集团等四家注资单位承担。

承诺履行情况：攀成钢拟于本次重大资产重组注入上市公司如下2项矿业权：

是否涉及缴纳

序号矿业权名称种类权利人价款

攀钢集团成都钢铁有限责任公司旺苍

1县金铁观磁铁矿采矿权攀成钢否

2四川省旺苍县金铁观铁矿普查探矿权攀成钢否

旺苍县金铁观铁矿普查探矿权系攀成钢于2004年通过协议方式自成都大龙石化设备制造有限公司受让取得；旺苍县金铁观磁铁矿采矿权系攀成钢在前述探矿权基础上经自主勘探后申请取得。成都大龙石化设备制造有限公司因对原探矿权转让协议的有效性提出质疑，成都大龙石化设备制造有限公司向成都市中级人民法院提起诉讼，诉请解除其与攀成钢于2004年签署的《探矿权转让协议书》。截止目前，成都市中级人民法院已一审判决攀成钢胜诉，现成都大龙石化设备制造有限公司已向四川省高级人民法院提起上诉，并已由四川省高级人民法院受理。若攀成钢前述诉讼败诉并因此给攀钢钢钒造成损失，攀成钢应依承诺向攀钢钢钒进行赔偿。截止目前，前述诉讼尚未终结，攀成钢亦未出现任何违反前述承诺的情形发生。

7、关于五独立承诺

为保证本次重大资产重组完成后上市公司的独立性，攀钢集团承诺，保持攀钢钢钒人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

承诺履行情况：截止目前，攀钢集团未出现违背该承诺的情形。

8、关于债权债务处理承诺

攀钢集团等四家注资单位对于本次重大资产重组之发行股份购买资产涉及的债权债务的转移事宜作出如下承诺：

（1）债务。如非因攀钢钢钒的原因致使上述拟注入攀钢钢钒之债务无法转移至攀钢钢钒，则攀钢钢钒只需按上述拟注入债务的协议转让价格向相关注资单位支付相应的数额，并由相关注资单位代攀钢钢钒向相关债权人支付，其他费用及损失由相关注资单位自行承担。

（2）债权。如非因攀钢钢钒的原因导致拟注入债权的债务人向相关注资单位履行的，相关注资单位应自费将相关债务人向其所为之任何履行转交予攀钢钢钒。若因前述债权变更至攀钢钢钒导致相关债务人履行费用增加的，由相关注资单位承担。

承诺履行情况：截止目前，上述承诺处于正常履行状态，攀钢集团等四家注资单位未出现违背该承诺的情形。

9、关于维持上市地位承诺

为顺利完成本次重大资产重组工作并为充分保护本次交易完成后攀钢钢钒中小股东的权益，攀钢集团承诺若本次交易导致攀钢钢钒股权分布不具备上市条件，攀钢集团作为攀钢钢钒的实际控制人将并将促使同为攀钢钢钒股东的攀钢集团之附属企业运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及攀钢钢钒公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使攀钢钢钒在规定时间内提出维持攀钢钢钒上市地位的解决方案并加以实施，以维持攀钢钢钒的上市地位。

承诺履行情况：截止目前，上述承诺处于正常履行状态，攀钢集团未出现违背该承诺的情形。

10、关于广州攀长钢贸易有限公司税收损失承担承诺

攀长钢承诺，本次整体上市完成后，如因广州攀长钢贸易有限公司于2004年1月1日后本次重大资产重组交割日前的任何税收违法行为导致攀钢钢钒遭受任何损失的，该等损失由攀长钢承担。

承诺履行情况：截止目前，上述承诺处于正常履行状态，攀长钢未出现违背该承诺的情形。

11、关于四川长城钢管有限公司出资规范承诺

攀长钢承诺，攀长钢将于本次重大资产重组之交易交割日前将出资土地规范至四川长城钢管有限公司名下并根本解决攀长钢所持四川长城钢管有限公司股权的瑕疵。如攀长钢未能或未能及时将出资土地过户至四川长城钢管有限公司导致攀钢钢钒遭受任何损失的，该等损失应由攀长钢向攀钢钢钒作出足额赔偿。

承诺履行情况：截止目前，上述承诺已由攀长钢履行完毕。

特此公告。

攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

二○○九年八月十日