攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书

2009年08月10日 20:30中国证券网【大中小】【打印】 0位网友发表评论

证券代码：000629 证券简称：攀钢钢钒公告编号：2009－35

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

攀枝花新钢钒股份有限公司本次向攀枝花钢铁（集团）公司及其关联方发行股份购买资产之新增股份750，000，000股已于2009年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。本次发行新增股份性质为有限售条件流通股，于2009年8月12日上市，上市首日股票不设涨跌幅限制。

释义

本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

攀钢钢钒、公司指攀枝花新钢钒股份有限公司

攀钢集团指攀枝花钢铁（集团）公司

攀钢有限指攀枝花钢铁有限责任公司

攀成钢指攀钢集团成都钢铁有限责任公司

攀长钢指攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司

攀渝钛业指攀钢集团重庆钛业股份有限公司

长城股份指攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司

鞍钢集团指鞍山钢铁集团公司

本次重大资产重组、本指攀钢钢钒发行股份向攀钢集团、攀钢有限、攀

次重组、本次整体上市成钢及攀长钢购买其相关资产暨吸收合并攀

渝钛业及长城股份的交易行为

现金选择权指本次合并中赋予攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股

份除攀钢集团及关联企业之外的所有股东的

权利，即申报行使该权利的股东可将其持有的

全部或部分攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份的

股票出售给支付现金对价的第三方，从而转让

股份获得现金对价的权利

独立财务顾问指中国国际金融有限公司

公司律师指北京市嘉源律师事务所

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行股份履行的相关程序

截至本公告日，攀钢钢钒以及相关交易主体已就本次重大资产重组取得了全部所需的授权及批准：

1、攀钢集团分别于2007年10月10日和2008年5月15日召开董事会会议，审议通过了攀钢集团以标的资产认购攀钢钢钒股份的相关事宜。

2、攀钢有限分别于2007年10月10日和2008年5月15日召开董事会会议、并于2008年5月15日召开股东会会议，审议通过了攀钢有限以标的资产认购攀钢钢钒股份的相关事宜。

3、攀成钢分别于2007年10月11日和2008年5月15日召开董事会会议、并于2008年5月15日召开股东会会议，审议通过了攀成钢以标的资产认购攀钢钢钒股份的相关事宜。

4、攀长钢分别于2007年10月10日和2008年5月15日召开董事会会议，审议通过了攀长钢以标的资产认购攀钢钢钒股份的相关事宜。

5、2007年11月2日，攀钢钢钒召开第五届董事会第四次会议，初步审议通过了本次重大资产重组的主要事宜。

6、2007年11月2日，攀渝钛业召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了关于攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业的议案。

7、2007年11月2日，长城股份召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了关于攀钢钢钒吸收合并长城股份的议案。

8、2008年4月11日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于攀枝花钢铁（集团）公司资产整合整体上市的批复》（国资改革[2008]364号），原则同意攀枝花钢铁（集团）公司资产整合整体上市的方案。

9、2008年5月15日，攀钢钢钒召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产重组的具体方案。

10、2008年5月15日，攀渝钛业召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产重组涉及的攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业的具体方案。

11、2008年5月15日，长城股份召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了本次重大资产重组涉及的攀钢钢钒吸收合并长城股份的具体方案。

12、2008年5月15日，攀钢钢钒就本次重组涉及的发行股份购买资产事宜分别与攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢签署了《发行股份购买资产协议》，并就本次重大资产重组涉及的吸收合并分别与攀渝钛业及长城股份签署了《吸收合并协议》。

13、2008年5月25日，攀长钢召开2008年第二次临时股东会议审议通过了攀长钢以标的资产认购攀钢钢钒股份的相关事宜。

14、2008年6月23日，攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份分别召开临时股东大会审议通过了本次重大资产重组方案的相关事宜。

15、2008年12月24日，中国证监会下发《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可[2008]1445 号），核准本公司重

大资产重组方案；并同时下发《关于核准豁免攀枝花钢铁（集团）公司及其一致行动人要约收购攀枝花新钢钒股份有限公司股份义务的批复》（证监许可

[2008]1446 号），核准豁免攀钢集团及其一致行动人因本次重大资产重组增持

股份而触发的要约收购义务。

16、2009年7月22日，攀钢钢钒在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢发行的750，000，000 股股份的股份

登记手续。

（二）本次发行股份的基本情况

1、发行股票类型：人民币普通股（A股）

2、股票面值：人民币1.00元

3、发行数量：750，000，000股

4、发行价格：9.59 元人民币/股

5、发行股票方式：非公开发行股票

6、募集资金：本次发行股份不涉及募集现金

7、发行对象：攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢

8、限售期限：根据《上市公司收购管理办法》规定，攀钢集团等四家注资单位承诺，通过本次重大资产重组获得的攀钢钢钒股份将自获得之日起36个月内不转让或不流通。鉴于本次发行股份购买资产中存在股权、土地使用权和房屋（具体情况请参见《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之实施情况报告书》）等资产过户手续尚在办理之中的情况，攀钢集团等四家注资单位进一步承诺，通过向攀钢钢钒出售标的资产所获得的对价股份均自上述标的资产过户完毕之日或自注资单位就无法过户资产依约履行现金补偿承诺之日起三年内不转让。

9、具体方案说明：

本次重大资产重组的方案由三部分组成：

（1）发行股份购买资产

攀钢钢钒以9.59元/股的价格定向发行股份作为支付方式向攀枝花钢铁（集团）公司、攀枝花钢铁有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司以及攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司购买其拥有的主要与钢铁、钒、钛、矿相关的业务与资产。

（2）吸收合并攀渝钛业

攀钢钢钒以换股方式吸收合并攀渝钛业，换股比例为1：1.78，即每1股攀渝钛业股份换取1.78股攀钢钢钒股份。吸收合并完成后，攀钢钢钒作为吸收方取得攀渝钛业的全部资产、负债、业务和人员，攀渝钛业作为被吸收方依法办理注销手续。

（3）吸收合并长城股份

攀钢钢钒拟以换股方式吸收合并长城股份，换股比例为1：0.82，即每1股长城股份的股份换取0.82股攀钢钢钒股份。吸收合并完成后，攀钢钢钒作为吸收方将取得长城股份的全部资产、负债、业务和人员，长城股份作为被吸收方将依法办理注销手续。

为充分保护攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份股东于本次合并中的合法权益，攀钢钢钒安排第三方鞍钢集团向攀钢钢钒、攀渝钛业以及长城股份股东提供现金选择权，享有现金选择权的攀钢钢钒、攀渝钛业以及长城股份股东分别可以按9.59元/股、14.14元/股以及6.50元/股的价格全部或部分行使现金选择权，同时将相对应的股份过户给提供现金选择权的第三方。

为鼓励更多的有选择权股东参与换股并持有攀钢钢钒股份，鞍钢集团进一步承诺向于现金选择权第一次申报期截止日持有相关上市公司股份但未于第一次申报期就该等相关上市公司股份全部或部分申报行权的有选择权股东追加提供一次现金选择权申报行权的权利。

（三）本次发行股份对象情况介绍

1、攀枝花钢铁（集团）公司

注册地：攀枝花市向阳村

法定代表人：樊政炜

主要办公地点：四川省攀枝花市向阳村

企业性质：国有企业

注册资本：490，876.80万元

税务登记证号：川国税字510402204351339、川地税攀字510490204351339

经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建筑材料制造；金属非金属矿采选；水电气生产供应；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务。

2、攀枝花钢铁有限责任公司

注册地：攀枝花市向阳村

法定代表人：樊政炜

主要办公地点：四川省攀枝花市向阳村

企业性质：有限责任公司

注册资本：953，058.38万元

税务登记证号：川国税字51040272322100X、川地税攀字51049072322100X

经营范围：焦煤冶炼；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建筑材料、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；水电气生产供应；设备的设计；压力容器制造、安装及修理；机械设备安装及修理；设备故障诊断及状态监测；金属表面防腐处理；仪器仪表制造；机动车驾驶员技术培训；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环境保护检测；职业卫生技术服务；职业病诊断与治疗；汽车运输、修理；综合技术及计算机开发服务；销售机械设备、电器设备、金属材料、机电产品、汽车配件、建筑材料、轻化工材料（不含危险品）、五金、交电、化工、百货；有线电视、文化娱乐、编辑、广告设计制作宣传；设备租赁；物资储运；日用品修理；劳务服务。

3、攀钢集团成都钢铁有限责任公司

注册地：四川省成都市青白江区团结南路268号

法定代表人：余自甦

主要办公地点：四川省成都市青白江区团结南路268号

企业性质：有限责任公司

注册资本：156，000万元

税务登记证号：青国税一字510113737737605、川地税蓉字510113737737605

经营范围：钢铁冶炼、轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、生产、销售；国内商业贸易（不含国家专营、专控、专卖商品）；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；境外冶金行业工程所需设备、材料出口；本企业生产所需原辅

材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业务等。

4、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司

注册地：四川省江油市江东路195号

法定代表人：孙仁孝

主要办公地点：四川省江油市江东路195号

企业性质：有限责任公司

注册资本：162，000万元

税务登记证号：川国税江字510781214329557、川地税绵字51078121432955

经营范围：钢冶炼、钢压延加工、冶金机电设备的设计、制造、维修及备品件供应；第一、二、三类在用压力容器检验；专用铁路线运输及维修；汽车运输、危货运输及装卸、汽车大修、总成修理、汽车一、二、三级维护、小修和专项修理；土木工程建筑、冶金、机电、建筑的技术咨询及综合技术服务；废钢、废旧有色金属等的采购(不设门市，限于采购组织)；钛及钛合金生活、销售。

（四）独立财务顾问、律师关于本次交易实施过程的结论性意见

1、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论意见

本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司已依法及时履行信息披露义务；除独立财务顾问意见书另有披露外，本次重组所涉发行股份拟购买资产及吸收合并取得的资产已合法地过户至攀钢钢钒以及攀钢钢钒所属全资子公司名下；就本次重大资产重组所涉及的现金选择权，攀钢钢钒已严格按照本次重组的相关法律文件予以实施；上市公司本次重大资产重组购买的资产已经验资机构验资并办理完毕注册资本变更工商登记手续；就本次重大资产重组攀钢集团等四家注资单位应向攀钢钢钒支付的现金补偿已结清；就《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之实施情况报告书》披露的攀钢集团等四家注资单位尚需履行的后续事项，攀钢集团等四家注资单位履行该等后续事项下的义务不存在实质性法律障碍，基于攀钢集团的承诺，上述后续

事项对攀钢钢钒不存在重大法律风险。

2、律师关于本次交易实施过程的结论意见

（1）攀钢钢钒本次重大资产重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

（2）除实施法律意见书另有披露外，本次重组所涉发行股份拟购买资产及吸收合并取得的资产已合法地过户至攀钢钢钒以及攀钢钢钒所属全资子公司名下。

（3）就本次重大资产重组所涉及的现金选择权，攀钢钢钒已严格按照本次重组的相关法律文件予以实施。就本次重大资产重组涉及的须向攀钢集团等四家注资单位发行的对价股份以及须向攀渝钛业和长城股份股东发行的对价股份，攀钢钢钒已支付完毕。

（4）就实施法律意见书披露的攀钢集团等四家注资单位尚需履行的后续事

项，攀钢集团等四家注资单位履行该等后续事项下的义务不存在实质性法律障

碍，基于攀钢集团的承诺，上述后续事项对攀钢钢钒不存在重大法律风险。

二、本次发行前后公司的基本情况

（一）本次发行前后攀钢钢钒前10 名股东变化情况

1、截至2009年4月28日，本次发行前攀钢钢钒前10名股东持股情况如下：

股东名称股份数量持股比例（%）股本性质

攀枝花钢铁有限责任公司1，566，972，30931.49 限售流通A股，A股流通股

鞍山钢铁集团公司595，172，65111.96A股流通股

中海信托股份有限公司-股票回购357，858，6137.19A股流通股

信托

攀钢集团四川长城特殊钢有限责任330，309，7146.64限售流通A股

公司

中国对外经济贸易信托有限公司-145，514，3182.92A股流通股

利得盈现金选择权信托

上海汽车集团财务有限责任公司145，271，3002.92A股流通股

中信信托有限责任公司-套利通2号109，129，8172.19A股流通股

海通证券股份有限公司103，749，7622.08A股流通股

攀枝花钢铁(集团)公司94，025，3151.89 限售流通A股，A股流通股

中诚信托有限责任公司-中银理财180，246，4001.61A股流通股

号单笔资金信托

合计3，528，250，19970.89

2、截至2009年7月21日（本次非公开发行股份登记日），本次发行完成股份

登记后，攀钢钢钒前10名股东情况如下：

股东名称股份数量持股比例（%）股本性质

攀枝花钢铁有限责任公司1，753，857，19530.63 限售流通A股，A股流通股

鞍山钢铁集团公司595，172，65110.39A股流通股

攀钢集团四川长城特殊钢有限责

任公司374，329，9146.54限售流通A股

中海信托股份有限公司-股票回购

信托357，858，6136.25A股流通股

攀钢集团成都钢铁有限责任公司334，675，3485.84限售流通A股

攀枝花钢铁(集团)公司278，444，8814.86限售流通A股，A股流通股

中国对外经济贸易信托有限公司-

利得盈现金选择权信托145，514，3182.54A股流通股

上海汽车集团财务有限责任公司145，271，3002.54A股流通股

中信信托有限责任公司-套利通2109，129，8171.91A股流通股

号

海通证券股份有限公司103，749，7621.81A股流通股

合计4，198，003，79973.31

（二）本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行股份前后公司股本结构变化如下：

本次发行前本次发行后

类别

持股数比例（%）持股数比例（%）

一、有限售条件股份1，859，899，31837.37% 2，609，899，31845.58%

二、无限售条件股份3，116，598，15062.63% 3，116，598，15054.42%

合计4，976，497，468100% 5，726，497，468100%

（三）董事、监事及高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况未发生变动。

（四）本次发行前后控制权变化情况

本次发行前，攀钢集团及其关联方合计持有公司40.01%的股份；本次发行后，攀钢集团及其关联方合计持有公司47.87%的股份，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（五）本次交易对公司的影响

1、对业务结构的影响

本次重组前，公司主营业务涉及炼铁、提钒炼钢、连铸、热轧钢、钢压延、钒制品加工及氧气、氢气、氮气、氩气、蒸气的生产，生产的钢铁产品包括轨梁材、热轧产品、冷轧产品及钒制品四大类、50 多个品种。重组完成后，公司现

有的主营业务将得以进一步加强，伴随着无缝钢管、建筑钢材、特种钢材等业务产品线的注入，公司钢铁主业的产品品种及规格将日趋丰富、产品竞争力将稳步提升。同时，随着集团钛业资产的注入，本公司的主营业务还将延伸到金红石型、锐钛型钛白粉的制造，钛原料的提炼和后续加工等。公司将初步形成以丰富矿产资源为发展基础，钢铁、钒、钛三大业务板块协同发展的产业布局。

2、对公司治理的影响

本次重组完成后，攀钢集团及其关联方对公司的持股比例将上升至47.87%，本公司将继续严格依据国家有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定和要求，努力完善公司法人治理结构，规范上市公司的运作，同时根据实际经营管理的需要，增加制定相应的内部决策和管理制度，以促进公司法人治理结构的进一步规范。

3、对关联交易的影响

本次交易完成后，与目前本公司保持大量经常性关联交易的攀钢集团矿业有限责任公司、煤化工厂、攀钢集团国际经济贸易有限公司等资产进入本公司，公

司与攀钢集团之间经常性关联交易将大幅降低。为规范本次交易完成后的经常性关联交易，公司与攀钢集团签订了一系列关联交易协议。（详见《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书》）

4、对同业竞争的影响

本次交易完成后，由于客观原因，存续资产中仍有部分资产从事与本公司相同或相近业务，存在程度不同的同业竞争。对此，攀钢集团作出了避免同业竞争的承诺，攀钢集团正积极履行上述承诺，未出现违背该承诺的情形。

三、本次交易对公司财务的影响

（一）资产规模

本次交易前后，公司备考资产总额、负债总额及所有者权益总额与实际发生

额的比较如下表所示：

单位：元

2008年6月30日本公司备考攀钢钢钒增幅变化

资产合计25，581，064，821.90 56，122，520，313.19119%

其中：流动资产8，789，328，795.38 21，960，800，783.72150%

非流动资产16，791，736，026.52 34，161，719，529.47103%

负债合计14，296，950，293.41 39，616，168，787.31177%

其中：流动负债9，296，387，355.13 31，965，720，115.37244%

非流动负债5，000，562，938.287，650，448，671.9453%

归属于母公司所有者10，945，489，772.42 15，985，653，518.3446%

权益合计

以截至2008年6月30日的公司财务状况测算，公司资产总额备考数较实际数

增长119%，归属于母公司所有者权益备考数较实际数增长46%，公司抵御风险

的能力得以增强。

（二）盈利能力

2008年上半年攀钢钢钒备考前后利润表主要指标对比如下表所示：

单位：元

2008年上半年本公司攀钢钢钒备考变化率

营业收入13，622，662，641.64 22，914，115，938.5868.21%

利润总额512，868，659.70845，052，137.4664.77%

净利润477，824，522.29640，038，795.6933.95%

与备考前相比，备考攀钢钢钒的收入及利润规模均有较大幅度的上升。本次交易后，攀钢集团主营业务及配套的基础产业将进入上市公司，其中钢铁将形成近千万吨的年生产能力，主要产品包括重轨等型材产品、冷轧产品、热轧板卷、钢坯、棒线材、无缝钢管、特钢等；公司新增的钛产业将主要包括现有的钛精矿、

钛白粉、高钛渣、初级钛材等中、上游产品，产业链将进一步完整，经营规模有

较大幅度的提升。

（三）每股收益的说明

2007年度、2008年上半年攀钢钢钒备考前后每股指标对比如下表所示：

单位：元/股

2007年度2008年上半年

攀钢钢钒备考攀钢钢钒备考

扣除非经常性损益后基本0.277 0.2580.133 0.139

每股收益

每股净资产3.1993.033.334 3.207

（四）关于盈利预测情况的说明

攀钢钢钒第五届董事会第十一次会议于2008年5月15日审议通过了根据本次重大资产重组完成后的公司架构编制的2008年备考盈利预测报告，审计师对相关盈利预测进行了审核并出具了审核报告。2008年三季度以后，由于国内外经济危机的严重影响，国内宏观经济形势、钢铁行业经营环境和主要产品市场价格出现了公司管理层事前无法获知且事后无法控制的重大不利变化，对公司正常的生产经营产生了重大不利影响。公司已在本次重大资产重组获得证监会核准后正式公布的《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书》中，就上述盈利预测无法实现的情况进行了重大事项提示，并提示投资者在做出投资决策时关注上述因盈利预测无法实现所导致的投资风险。

四、新增股份的数量及上市时间

公司本次新增股份的性质为有限售条件流通A股，股份数量为750，000，000

股，股份上市日为2009年8月12日。

五、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；

2、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；

3、公司出具的《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之实施情况报告书》；

4、中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》；

5、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于攀枝花新钢钒股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》。

攀枝花新钢钒股份有限公司

二○○九年八月十日