广东塔牌集团股份有限公司首届董事会第二十八次会议决议公告

2009年08月10日 20:30中国证券网【大中小】【打印】 0位网友发表评论

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团公告编号：2009-031

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司《董事会议事规则》第15条第2款的规定，于2009年8月7日通过电话方式向全体董事发出了关于召开首届董事会第二十八次会议的通知。2009年8月9日，公司在塔牌集团总部会议室召开了首届董事会第二十八次会议。

本次会议应到董事5位，实到董事5位。公司部分监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2008年半年度报告的议案》。

公司以同一控制下企业合并原则对收购文华矿山100%股权进行会计处理，按照同一控制下企业合并原则，对财务报表相关项目进行调整。

文华矿山成立于1996年2月4日，注册资本人民币1，800万元，注册地址为蕉岭县文福镇，主营开采、销售石灰石，法定代表人为徐永寿，该公司股东由彭倩、张能勇、徐永寿构成，持股比例分别为50%、25%、25%。该公司目前拥有两个石灰石矿场，最近三年其供应给公司的石灰石数量均占公司石灰石采购总量的50%以上。

合并前，张能勇、徐永寿合计持有文华矿山50%的股权（另外50%由彭倩持有），虽然两人的持股比例未达到51%，但由于两人都是文华矿山董事会成员，

占文华矿山董事会全体成员（共3名）比例超过50%，该两人有权决定文华矿山的财务和经营政策。因此，文华矿山最终控制人为张能勇、徐永寿。

同时，张能勇、徐永寿都系广东塔牌集团股份有限公司的共同控制人（共3人）之一。依据《企业会计准则第20 号—企业合并》第五条“参与合并的企业

在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”判断，参与合并的文华矿矿山与塔牌集团在合并前后均同受公司一致行动人张能勇、徐永寿控制。

该合并日为2009年3月31日。

因此，根据《企业会计准则第20 号—企业合并》中同一控制下企业合并的

会计处理原则，公司在合并当期编制合并报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，并对比较报表的相关项目进行追溯调整。

按照财政部（财会[2009]8号）《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》的规定对文华矿山提取的安全生产费用进行了追溯调整。

根据财政部（财会[2009]8号）《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》的规定，“高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费用，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。企业提取的维简费和其他具有类似性质的费用，比照安全生产费用的原则处理”。

按照《企业会计准则解释第3 号》的相关规定，本公司年初因同一控制下企

业合并新增子公司文华矿山按照国家规定提取的安全生产费，需要采用追溯调整法进行会计处理。本公司 2009 年1-6 月按照上述规定对相关事项进行追溯调

整，2008 年1-6 月的比较会计报表已重新表述。本次追溯调整对报表相关项目

的影响数为：增加2009年年初未分配利润456，157.38元，减少2009年年初盈余公积5，351，678.20元，增加专项储备4，895，520.82元。

独立董事樊粤明、张建军关于公司对以前年度披露的财务数据进行追溯调整的专项说明：

报告期，公司对以前年度披露的财务数据进行了追溯调整，主要公司以同一控制下企业合并原则对收购梅州市文华矿山有限公司（“文华矿山”）100%股权进行会计处理需对财务报表相关项目进行追溯调整和根据财政部（财会[2009]8

号）《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》的规定对文华矿山提取的安全生产费用进行了追溯调整。

经过核查，我们认为公司上述追溯调整，符合根据《企业会计准则》的相关规定。

《公司2009年半年度报告》全文在公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》。

《总经理工作细则》第十二条原为“公司设副总经理3 名，协助总经理工

作。公司设财务负责人一人”，

现修改为：“公司设副总经理若干名（可以包括常务副总经理 1-2 名），协

助总经理工作。公司设财务负责人一人”。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任丘增海为公司常务副总经理的议案》。

为适应形势和企业发展需要，进一步提升企业管理水平，推进企业做大做强，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》及《总经理工作细则》的有关规定，经总经理提名，董事会提名委员会审查和建议，聘任丘增海为公司常务副总经理。

1、丘增海教育背景、工作经历、兼职等个人情况：

丘增海，男，汉族，1968年8月4日出生，广东省蕉岭县人，大学文化。1985年7月起在梅州市文福水泥厂从事电气技术工作。1993年11月至1995年10月，在塔牌集团华山熟料分厂任技术科副科长。1995年10月至1996年2月，受塔牌集团委派到柬埔寨水泥厂从事技术服务工作。1996年3月至2004年2月，在塔牌集团金塔水泥有限公司工作，先后担任车间主任、公司经理助理、副经理、公司党总支部书记兼经理等职务。2004年3月至今，任塔牌集团副总经理兼鑫达旋窑水泥有限公司、鑫盛能源发展有限公司党总支部书记、经理。

2、丘增海与公司及实际控制人不存在关联关系。

3、丘增海未持有本公司股票。

4、丘增海未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 5、丘增海与持有百分之五以上股份的公司股东、实际控制人不存在关联关系，最近五年也不在除塔牌集团外的机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。

四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任刁东庆为公司常务副总经理的议案》。

为适应形势和企业发展需要，进一步提升企业管理水平，推进企业做大做强，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》及《总经理工作细则》的有关规定，经总经理提名，董事会提名委员会审查和建议，聘任刁东庆为公司常务副总经理。

1、刁东庆教育背景、工作经历、兼职等个人情况：

刁东庆，男，汉族，1961年12月出生，山东海阳人，大学文化。1977年8月至1980年7月到蕉岭县农场参加工作。1980年8月至1988年4月在蕉岭县松香厂工作。1988年5月至2004年梅州市文福水泥厂工作，历任技术员、技术科科长、厂长助理、厂长。2004年至2008年1月任塔牌集团副总经理兼物资供应部部长。2008年1月至现在任塔牌集团副总经理兼惠州龙门分公司经理。

2、刁东庆与公司及实际控制人不存在关联关系。

3、刁东庆未持有本公司股票。

4、刁东庆未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 5、刁东庆与持有百分之五以上股份的公司股东、实际控制人不存在关联关系，最近五年也不在除塔牌集团外的机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。

五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任何坤皇为公司副总经理的议案》。

为适应形势和企业发展需要，进一步提升企业管理水平，推进企业做大做强，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》及《总经理工作细则》的有关规定，经总经理提名，董事会提名委员会审查和建议，聘任何坤皇为公司副总经理。

1、何坤皇教育背景、工作经历、兼职等个人情况：

何坤皇，男，汉族，1972年10月出生，广东省蕉岭县人，大专文化，1991

年8月起，进入梅州市文福水泥厂参加工作。1993年6月~1993年12月，在梅州市文福水泥厂任烘干车间主任助理。1994年1月~1997年6月，在梅州市华山水泥有限公司熟料分厂先后任烘干车间主任、生产科副科长、化验室副主任、生料车间副主任、生料车间主任。1997年7月起，在营销部（梅州市塔牌营销

有限公司前身）任综合科科长。 1998年1月起，任梅州市塔牌营销有限公司党

支部副书记、工会主席。1998年11月起，任梅州市塔牌营销有限公司副经理。2005年7月起至今，任梅州市塔牌营销有限公司经理。

2、何坤皇与公司及实际控制人不存在关联关系。

3、何坤皇未持有本公司股票。

4、何坤皇未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 5、何坤皇与持有百分之五以上股份的公司股东、实际控制人不存在关联关系，最近五年也不在除塔牌集团外的机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。

六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任黄强为公司副总经理的议案》。

为适应形势和企业发展需要，进一步提升企业管理水平，推进企业做大做强，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》及《总经理工作细则》的有关规定，经总经理提名，董事会提名委员会审查和建议，聘任黄强为公司副总经理。

1、黄强教育背景、工作经历、兼职等个人情况：

黄强，男，汉族，1968年2月出生，广东省蕉岭县人，大专文化。1990年7月至1996年5月在文福水泥厂化验室；1996年5月至2000年3月在塔牌集团质检中心任主任；2000年3月至2001年10月在恒发公司化验室任主任，经理助理；2001年10月至2004年3月在梅州金塔水泥有限公司任经理助理；2004年3月至现在任梅州金塔水泥有限公司经理。

2、黄强与公司及实际控制人不存在关联关系。

3、黄强未持有本公司股票。

4、黄强未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5、黄强与持有百分之五以上股份的公司股东、实际控制人不存在关联关系，

最近五年也不在除塔牌集团外的机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。

七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任陈慈明为公司副总工程师的议案》。

为适应形势和企业发展需要，进一步提升企业管理水平，推进企业做大做强，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》及《总经理工作细则》的有关规定，经总经理提名，董事会提名委员会审查和建议，聘任陈慈明为公司副总工程师。

1、陈慈明教育背景、工作经历、兼职等个人情况：

陈慈明，男，汉族，1964年9月出生，福建省福州市人，大专文化。1986年7月在福建省顺昌水泥厂工作，任班长、技术员、副科长等职务。1996年5月在巴基斯坦Lucky水泥有限公司工作，任自动化技术专家。2000年7月在福建水泥股份有限公司炼石水泥厂（原福建省顺昌水泥厂）任自动化专业技术负责人。 2002年10月在塔牌集团鑫达旋窑水泥有限公司工作，任自动化工程师、

电气部部长、公司副经理等职务。2008年10月在广东塔牌集团股份有限公司惠州龙门分公司工作，任副经理。

2、陈慈明与公司及实际控制人不存在关联关系。

3、陈慈明未持有本公司股票。

4、陈慈明未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 5、陈慈明与持有百分之五以上股份的公司股东、实际控制人不存在关联关系，最近五年也不在除塔牌集团外的机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。

八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任李红为公司副总工程师的议案》。

为适应形势和企业发展需要，进一步提升企业管理水平，推进企业做大做强，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》及《总经理工作细则》的有关规定，经总经理提名，董事会提名委员会审查和建议，聘任李红为公司副总工程师。

1、李红教育背景、工作经历、兼职等个人情况：

李红，男，汉族，1965年8月出生，广东省兴宁市人，大学本科。1987年

7月至1995年3月在广东省东莞市新洲水泥厂工作；1995年3月至2000年8月在广东省蕉岭县银福水泥有限公司工作；2000年8月至今在塔牌集团鑫达旋

窑水泥有限公司工作，任副经理。

2、李红与公司及实际控制人不存在关联关系。

3、李红未持有本公司股票。