北海国发海洋生物产业股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告

2009年09月25日 20:31中国证券网【大中小】【打印】共有评论0条

证券代码：600538 证券简称：北海国发编号：临2009-32

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2009年9月25日，北海国发海洋生物产业股份有限公司第六届董事会第七次会议通过传真表决方式召开，公司7名董事用传真方式进行了表决，审议通过如下议案：

一、审议通过《关于通过中国银行向广西汉高盛投资有限公司借款的关联交易议案》；

2009年9月24日，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称"本公司"）与广西汉高盛投资有限公司（以下简称"汉高盛"）、中国银行股份有限公司南宁市邕州支行（以下简称"中行"）签订了《委托贷款意向书》，汉高盛委托中行贷款人民币1.3亿元给本公司，贷款期限为1年，利率按人民银行同期贷款基准利率执行。

为了解决公司银行贷款逾期问题，减少银行利息支出，同意本公司通过中行向汉高盛委托贷款人民币1.3亿元，该项委托贷款主要用于归还本公司的银行逾期贷款及其他非银行债务。

本公司的第一大股东为广西国发投资集团有限公司，2009年8月25日，汉高盛受让了王世全、杨宁持有的广西国发投资集团有限公司的全部股权。受让完成后，本公司的实际控制人由王世全变为潘利斌。以上事项公司于2009年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了公告。

广西汉高盛投资有限公司：有限责任公司；注册地址：广西省南宁市金湖路52-1号东方曼哈顿24层；法代表人潘利斌，注册资本1.1亿元；经营范围：对房地产、建筑业的投资；企业管理咨询、资产管理咨询、投资咨询（以上项目除国家有专项规定外）；国内贸易（除法律、法规禁止经营及涉及前置审批许可的行业或项目外）。

本次交易的金额为1.3亿元，占本公司2008年底经审计净资产的39.9%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，需提交本公司股东大会审议。

本公司独立董事对本次关联交易进行认真审议，认为本公司通过中国银行向广西汉高盛投资有限公司的委托借款主要用于解决公司银行贷款逾期问题，有利于减少银行利息支出；本次关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益；本次关联交易表决程序符合有关规定，同意将本议案提交本公司2009年第二次临时股东大会审议。

同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》；

本公司2009年9月24日收到杨宁先生的《辞职报告》，由于工作变动关系，杨宁先生请求辞去本公司董事、副董事长、总裁职务。

杨宁的《辞职报告》自送达董事会之日即2009年9月24日起生效。公司董事会对杨宁先生在本公司任职期间的工作表示充分肯定。

根据公司董事长王世全的提名，同意聘任潘利斌先生为公司总裁，聘期至本届董事会届满（2011年4月24日）。

本公司独立董事对本次关联交易进行认真审议，认为本次聘任的总裁任职资格和聘任程序符合有关法律法规和公司章程规定，所聘任的总裁具有多年的企业管理或相关工作经历，其可以胜任所聘任工作。

同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于推选公司董事候选人的议案》；

本公司2009年9月24日收到董事张荣庆先生的《辞职报告》，由于工作关系，张荣庆先生请求辞去本公司董事职务。

张荣庆的《辞职报告》自送达董事会之日即2009年9月24日起生效。公司董事会对张荣庆先生在本公司任职期间的工作表示充分肯定。

由于杨宁先生、张荣庆先生辞去本公司董事职务，公司董事会人数变为7人。根据《公司章程》关于董事人数为9人的规定，同意推选潘利斌先生、傅永汉先生为本公司董事候选人。

本公司独立董事对本次关联交易进行认真审议，认为本次董事候选人的推选符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规的要求，合法有效；公司董事候选人的推选是根据公司的发展需要和中国证监会相关规定提出的，候选人具备了相关法规和《公司章程》规定的任职条件；本次董事候选人的推选没有损害中小股东的利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。

同意7票，反对0票，弃权0票。

潘利斌先生简历：

潘利斌：1964年出生，博士学位。1987年大学毕业后留校在第一军医大学附属南方医院从事医教研工作。后在特大型国有企业三九集团公司任要职。在北京大学全日制读研期间，于2001年9月-12月代表北大中国经济研究中心BIMBA，担任对外管理咨询项目的负责人。曾是广东三正集团公司首任总经理。曾任麦道理(MEDALLION)投资管理有限公司（中国）执行董事，USAINTERNATIONALFINANCEGROUPCO.，Ltd.亚太区总裁。2008年至今依次兼任深圳汉银担保投资有限公司、广西汉银担保投资有限公司和深圳汉高盛创业投资有限公司董事、总裁，广西汉高盛投资有限公司董事长兼总裁。

傅永汉先生简历：

傅永汉：1966年出生，大学本科，从业律师。1988年取得律师资格。自2002年至今任广西永翰律师事务所主任、合伙人。

四、审议通过关于2009年10月13日（星期二）召开2009年第二次临时股东大会的议案。

详见2009年9月26日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的股东大会通知。

同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董事会

二〇〇九年九月二十五日

公司公告：

[2009-09-23]北海国发：重大诉讼公告

[2009-09-16]北海国发：股改限售流通股上市公告