江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司关于出售全资子公司吴江绿洲环保热电有限公司股权及垃圾焚烧发电项目土地使用权的公告

2009年11月12日 19:31中国证券网 】 【打印共有评论0

证券代码:000301 证券简称:东方市场 公告编号:2009-022

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司关于出售全资子公司吴江绿洲环保热电有限公司股权及垃圾焚烧发电项目土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示:

1、交易内容:本次出售资产为公司拥有的吴江绿洲环保热电有限公司100%股权以及与垃圾焚烧发电项目相关的土地使用权,本公司已与吴江城市投资发展有限公司签署了《股权转让协议》、《土地使用权转让协议》。

2、本次交易不构成关联交易。

3、本次交易公司将获得1亿元人民币的现金流入,预计实现约1,000万元的出售毛利。

4、本次交易对公司的正常生产经营不构成影响,出售款项回收风险较小。 5、本次交易已经公司2009年11月12日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过,不需提交股东大会审议。

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2009年11月12日与吴江城市投资发展有限公司(以下简称“城投公司”)签署了《股权转让协议》、《土地使用权转让协议》,将本公司拥有的吴江绿洲环保热电有限公司100%股权以及与垃圾焚烧发电项目相关的土地使用权全部出售给城投公司。

2009年11月12日,公司第四届董事会第二十一次会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于出售全资子公司吴江绿洲环保热电有限公司股权及垃圾焚烧发电项目土地使用权的议案》。现将本次资产出售事项公告如下:

一、交易概述

1、本次出售的资产为本公司拥有的吴江绿洲环保热电有限公司(以下简称“绿洲公司”)100%股权及与垃圾焚烧发电项目相关的2宗地块的土地使用权。绿洲公司是本公司为加快吴江市垃圾焚烧处理项目的建设进程而筹建的,目前该公司仍处于筹建期,未正式营运。垃圾焚烧发电项目的土地使用权均为本公司所有。

2、本次交易以中介机构出具的评估报告、审计报告为基础,通过交易双方平等、友好协商确认转让价。根据交易双方签订的《股权转让协议》、《土地使用权转让协议》全部资产的转让价格为10,086.32万元人民币。

3、公司全体董事一致表决通过此议案,独立董事张钰良先生、华建平先生、赵荣兰女士对此议案出具了独立意见,认为此次资产出售没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的长远发展。

4、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,经公司董事会审议通过后,双方签署的协议书即生效,交易生效无需股东大会批准及其他审批程序。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方情况

公司名称:吴江城市投资发展有限公司

公司类型:有限责任公司(国有独资)

公司注册地址:松陵镇江陵南路81号

法定代表人:金伟华

注册资本:人民币 112,600 万元

营业执照注册号:320584000005798

经营范围:受市国资委委托,管理和经营授权范围内的国有资产、城市资源以及对外投资,负责实施授权的重大城建发展项目(国家有规定的凭有效证书经营)。

2、城投公司与公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系,也没有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、城投公司成立于2002年5月26日。截止2008年12月31日,该公司资产总额为829,096.42万元,负债总额为715,180.71万元,净资产为113,915.72万元。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次出售资产包括:绿洲公司100%股权、垃圾焚烧发电项目土地使用权--位于吴江市平望镇平西村的两宗地块的土地使用权。

(1)绿洲公司基本情况:

公司名称:吴江绿洲环保热电有限公司

公司类型:有限公司(法人独资)

公司注册地址:吴江市平望镇莺湖村、平西村

法定代表人:徐兴祥

注册资本:人民币7,000 万元

营业执照注册号:320584000204029

经营范围:一般经营项目:生活垃圾焚烧发电、蒸汽供应。

主要财务数据:截止2009年10月31日,绿洲公司资产总额为21,335.54万元,负债总额为14,335.54万元,净资产为7,000.00万元。

上述财务数据已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计。

主要股东情况:本公司为绿洲公司控股股东,持有其100%股权。

(2)垃圾焚烧发电项目土地使用权基本情况:

土地位置:位于吴江市平望镇平西村;使用权面积合计105,888.00平方米;土地使用权人均为本公司。其中:

宗地一:土地证号:吴国用(2009)第11196031号,土地面积:36,102.20平方米,地类(用途):工业,权利状况:未设定他项权利,实际使用状况:租赁给吴江绿洲环保热电有限公司使用。

宗地二:土地证号:吴国用(2009)第11196032号,土地面积:69,785.80平方米,地类(用途):工业,权利状况:未设定他项权利,实际使用状况:租赁给吴江绿洲环保热电有限公司使用。

2、因本次交易未出现《深圳证券交易所股票上市规则》第九章之9.3条款所列的各项标准,故交易不再提交公司股东大会审议。

3、本次交易中涉及的资产由具有证券从业资格的评估师事务所--江苏天衡资产评估有限公司和会计师事务所--江苏天衡会计师事务所有限公司评估、审计。江苏天衡资产评估有限公司以2009年10月31日为评估基准日出具了天衡评报字(2009)第0062号、0063号评估报告;江苏天衡会计师事务所有限公司以2009年10月31日为基准日审计了绿洲公司的财务报表,并出具了天衡审字(2009)第856号审计报告。

(1)绿洲公司股权

①根据天衡评报字(2009)第0062号评估报告,江苏天衡资产评估有限公司采用成本法对绿洲公司股权评估,其中:在建工程的评估采用账面成本调整法评估,对在建工程实际发生地成本支出进行分析,将实际支出中的不合理费用予以剔除,在此基础上,按照各类成本费用的价格变动幅度对相应账面成本进行调整,得出在建工程评估值。评估结果为:

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日:2009年10月31日

产权持有单位:吴江绿洲环保热电有限公司金额单位:人民币万元

项目账面价值评估价值增减值

流动资产1556.26556.260

非流动资产2 20,779.28 19,941.60 -837.68

其中:在建工程9 20,779.28 19,941.60 -837.68

资产合计20 21,335.54 20,497.86 -837.68

流动负债213,981.363,981.360

非流动负债22 10,354.18 10,354.180

负债合计23 14,335.54 14,335.540

净资产(所有者权益)247,000.006,162.32 -837.68

②根据天衡审字(2009)第856号审计报告,江苏天衡会计师事务所有限公司对绿洲公司审计的所有者权益价值为人民币7,000万元。

③绿洲公司与本公司往来款:其他应付款393.15万元,长期应付款10,354.18万元,已于2009年11月11日归还。

④交易双方确认绿洲公司股权的转让价为人民币7,000万元。

(2)垃圾焚烧发电项目土地使用权

①2009年10月31日公司垃圾焚烧发电项目土地使用权的账面原值为1,805.63万元,账面净值为1,781.25万元。

②根据天衡评报字(2009)第0063号评估报告,江苏天衡资产评估有限公司采用市场比较法与成本逼近法进行评估,并以市场比较法和成本逼近法的算术平均值作为垃圾焚烧发电项目2宗地块的土地使用权的最终地价,估价结果为:

委估土地评估结果一览表

22

序号土地权证编号土地位置土地面积(m)评估单价(元/m)评估值(万元)

1吴国用(2009) 平望镇平西村36,102.20291.471,052.27

第11196301号

2吴国用(2009) 平望镇平西村69,785.80291.472,034.05

第11196302号

合计105,888.003,086.32

4、截止2009年11月12日,绿洲公司未占用本公司资金,本次交易未有经营性债务发生,亦不涉及债权债务转移。

5、出售绿洲公司股权及垃圾焚烧发电项目土地使用权后,本公司将不再持有绿洲公司股权,绿洲公司不再列入公司合并报表范围;本公司对垃圾焚烧发电项目项下的正在履行和尚未履行的合同义务不再承担责任。

四、交易协议的主要内容

1、绿洲公司的股权转让协议

(1)交易金额、支付方式

根据协议,绿洲公司股权转让的成交金额为7,000万元;支付方式为本协议生效后15天内,城投公司向本公司支付50%转让款,计人民币3,500万元;股权转让的相应法律手续全部完成后5天内,城投公司付清余款。

(2)定价依据

根据江苏天衡会计师事务所有限公司所出具的天衡审字(2009)第856号审计报告为定价依据,经双方协商定价。

(3)交易标的的交付状态、交付和过户时间

协议生效起45天内,双方应全部完成变更手续、各种登记等有关本次股权转让的相应法律手续。股权变更登记完成后,城投公司对垃圾焚烧发电项目项下的正在履行和尚未履行的合同义务承担股东责任。

(4)协议生效条件、时间

本协议经本公司、城投公司授权代表签字、盖章并经本公司董事会决议批准后生效,生效时间为2009年11月12日。

(5)本次交易的人员安置情况

城投公司承诺和保证:绿洲公司现在册员工的合法权益得到有效维护。

2、垃圾焚烧发电项目的土地使用权转让协议

(1)交易金额、支付方式

根据协议,垃圾焚烧发电项目2宗地块的土地使用权转让成交金额为3,086.32万元;支付方式为由城投公司于土地使用权转让合同批准后一次性支付。

(2)定价依据

根据江苏天衡资产评估有限公司出具的天衡评报字(2009)第0063号评估报告为定价依据,经双方协商定价。

(3)协议生效条件、时间

本协议经交易双方签字、盖章,并经本公司董事会决议批准后生效,生效时间为2009年11月12日。

五、交易目的和对公司的影响

本次资产出售旨在加快公司资金周转,提高资金使用效率,以期早日实现“轻资产、抗周期、高收益”的战略目标。本次交易对公司的正常生产经营不构成影响,公司将获得1亿元人民币的现金流入,预计实现约1,000万元的出售毛利。

根据对本次交易的对手方——吴江城市投资发展有限公司提供的营业执照、章程及最近期财务报表等相关资料的研究,公司董事会进行了审慎的讨论,认为:吴江城市投资发展有限公司具备较强的支付能力,本次出售款项的回收风险较小。

六、备查文件

1、公司四届二十一次董事会决议;

2、独立董事意见;

3、出售资产的财务报表;

4、天衡评报字(2009)第0062号评估报告;

5、天衡评报字(2009)第0063号评估报告;

6、天衡审字(2009)第856号审计报告;

7、股权转让协议;

8、土地使用权转让协议。

特此公告。

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

董事会

2009年11月12日

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