上海物资贸易股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告

2009年11月13日 20:31中国证券网 】 【打印共有评论0

证券代码:600822 证券简称:上海物贸 编号:2009-021

上海物资贸易股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

发行数量和价格

发行股票种类:人民币普通股(A 股)

发行数量:77,928,307股

发行价格:人民币 8.99元/股

募集资金量:人民币700,575,479.93元,扣除发行费用后净额为人民币679,724,464.74元

各发行对象认购的数量和限售期

序号 名称 认购数量(股) 限售期

1 百联集团有限公司 28,364,849 36个月

2 江苏瑞华投资发展有限公司 15,066,740 12个月

3 江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司 8,000,000 12个月

4 赵宝龙 7,046,718 12个月

5 吴晔琳 5,000,000 12个月

6 欧吉钦 5,000,000 12个月

7 李学明 5,000,000 12个月

8 李刚 4,450,000 12个月

预计上市时间

本次发行新增股份已于2009年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向百联集团有限公司发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,该部分新增股份预计可上市交易的时间为2012年11月12日;向其他特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让,该部分新增股份预计可上市交易的时间为2010年11月12日。

资产过户情况

公司本次非公开发行的77,928,307股A股股票全部由发行对象以现金认购,不涉及资产过户问题。

特别提示:

本公告目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息,应仔细阅读《上海物资贸易股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》(全文),该全文同时刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

一、本次发行概况

(一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

上海物资贸易股份有限公司(以下简称"上海物贸"、"公司")本次非公开发行A股股票方案于2009年5月21日经公司第五届董事会临时会议审议通过,并于2009年6月8日经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。

2009年8月24日,公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发行审核委员会审核获有条件通过。公司于2009年9月22日收到中国证监会《关于上海物资贸易股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2009]969号),核准公司非公开发行不超过10,000万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。

(二)本次发行的基本情况

上海物贸向8名特定对象发行77,928,307股A股股票,具体情况如下:

1、发行股票的种类和面值:人民币普通股(A)股,每股面值人民币1元。

2、 发行数量:77,928,307股

3、 发行对象及其认购股数:

序号 名称 认购数量(股) 限售期

1 百联集团有限公司 28,364,849 36个月

2 江苏瑞华投资发展有限公司 15,066,740 12个月

3 江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司 8,000,000 12个月

4 赵宝龙 7,046,718 12个月

5 吴晔琳 5,000,000 12个月

6 欧吉钦 5,000,000 12个月

7 李学明 5,000,000 12个月

8 李刚 4,450,000 12个月

4、 发行价格:8.99元/股,不低于上海物贸2009年5月21日召开的第五届董事会临时会议关于非公开发行A股股票董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%,即不低于8.99元/股。

5、 发行方式:现金认购

6、 锁定期安排:见上表

7、 承销方式:代销

8、 募集资金量:募集资金总额为700,575,479.93元,扣除20,851,015.19元发行费用后的募集资金净额为679,724,464.74元。

9、 保荐机构:长江证券承销保荐有限公司

(三)募集资金验资和股份登记情况

2009年10月28日,立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2009)第11828号《验资报告》。根据该验资报告,截至2009年10月27日,保荐人长江证券承销保荐有限公司(以下简称"长江承销")为本次发行开立的募集资金专户已收到认购资金人民币700,575,479.93元。

2009年10月28日,长江承销将扣除其保荐费和承销费后的募集资金足额划至上海物贸为本次发行开立的募集资金专户。

2009年10月28日,立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2009)第11829号《验资报告》。根据该验资报告,截至2009年10月28日止,上海物贸向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)77,928,307股,股票面值为人民币1.00元,发行价格为8.99元,共募集资金人民币700,575,479.93元,扣除承销费、保荐费及其他发行费用合计人民币20,851,015.19元后,募集资金净额为人民币679,724,464.74元,其中注册资本人民币77,928,307元,资本公积人民币601,796,157.74元。

本次发行新增股份已于2009年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

(四)保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、本次发行的保荐人长江证券承销保荐有限公司认为:

"上海物贸本次非公开发行已获得必要的批准和核准;上海物贸本次非公开发行的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定;上海物贸本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,发行结果公平、公正;上海物贸本次非公开发行的发行对象的选择符合公平、公正的原则,符合上海物贸及其全体股东的利益,发行对象的主体资格符合上海物贸股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。"

2、发行人律师国浩律师集团(上海)事务所认为:

"发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权;本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格;为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》、《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等文件合法有效;发行人本次非公开发行的过程公平、公正,符合中国法律的规定;发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正,符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。"

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果

本次发行共向8名特定对象发行77,928,307股人民币普通股(A)股,发行价格为8.99元/股。各发行对象认购股份数量及其限售期安排如下:

序号 名称 认购数量(股) 限售期 认购股份

预计上市时间

1 百联集团有限公司 28,364,849 36个月 2012年11月12日

2 江苏瑞华投资发展有限公司 15,066,740 12个月 2010年11月12日

3 江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司 8,000,000 12个月 2010年11月12日

4 赵宝龙 7,046,718 12个月 2010年11月12日

5 吴晔琳 5,000,000 12个月 2010年11月12日

6 欧吉钦 5,000,000 12个月 2010年11月12日

7 李学明 5,000,000 12个月 2010年11月12日

8 李刚 4,450,000 12个月 2010年11月12日

(二)发行对象情况

1、百联集团有限公司

公司名称 : 百联集团有限公司

公司类型 : 有限责任公司(国有独资)

注册资本 : 人民币10亿元

注册地 : 上海市浦东新区张杨路501号19楼

法定代表人 : 马新生

经营范围 : 国有资产经营,资产重组,投资开发,国内贸易(除专项审批外),生产资料,企业管理,房地产开发(涉及许可经营的凭许可证经营)。

与公司关联关系 : 公司的控股股东

与公司业务联系 : 与公司交易情况参见公司相关信息披露文件

2、江苏瑞华投资发展有限公司

名称 : 江苏瑞华投资发展有限公司

公司类型 : 有限责任公司

注册资本 : 人民币5,000万元

注册地 : 南京市江宁经济技术开发区太平工业园

法定代表人 : 张建斌

经营范围 : 实业投资;证券投资;资产管理;投资咨询

与发行人关联关系 : 无

与公司业务联系 : 最近一年与公司无重大交易,未来亦没有交易安排

3、江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司

名称 : 江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司

公司类型 : 有限责任公司

注册资本 : 人民币13,000万元

注册地 : 南京市白下区白下路91号20-25楼

法定代表人 : 徐九银

经营范围 : 自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承办中外合资经营、合作生产业务,承办来料加工、来样加工、来件装配业务,开展补偿贸易业务,经营转让贸易、易货贸易。为本公司出口商品生产企业组织原辅材料,服装及纺织品的生产,国内贸易(国家禁止或限制经营是项目除外;国家有专项规定的,取得相应许可后经营);实业投资,实物租赁,仓储(危险品除外);物业管理,室内外装饰,经济信息咨询服务。

与发行人关联关系 : 无

与公司业务联系 : 最近一年与公司无重大交易,未来亦没有交易安排

4、赵宝龙

姓名 : 赵宝龙

国籍 : 中国

住所 : 西安市雁塔区含光路南段付26号2号楼1号

与发行人关联关系 : 无

与公司业务联系 : 最近一年与公司无重大交易,未来亦没有交易安排

5、吴晔琳

姓名 : 吴晔琳

国籍 : 中国

住所 : 上海市浦东新区灵山路600弄42号301室

与发行人关联关系 : 无

与公司业务联系 : 最近一年与公司无重大交易,未来亦没有交易安排

6、欧吉钦

姓名 : 欧吉钦

国籍 : 中国

住所 : 上海市虹口区四川北路2222号401室

与发行人关联关系 : 无

与公司业务联系 : 最近一年与公司无重大交易,未来亦没有交易安排

7、李学明

姓名 : 李学明

国籍 : 中国

住所 : 江苏省无锡市滨湖区太康新村38号201室

与发行人关联关系 : 无

与公司业务联系 : 最近一年与公司无重大交易,未来亦没有交易安排

8、李刚

姓名 : 李刚

国籍 : 中国

住所 : 上海市虹口区东长治路717弄5号

与发行人关联关系 : 无

与公司业务联系 : 最近一年与公司无重大交易,未来亦没有交易安排

三、本次发行前后公司前10名股东变化

本次发行前后公司控股股东没有发生变化,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

发行前后公司前10名股东变化情况如下:

(一)本次发行前的前10名股东

截至2009年10月15日,公司前10名股东及其持股情况如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股份性质 限售股份(股)

1 百联集团有限公司 130,685,792 51.71% 国家股(A股) [注]

2 肖海东 4,240,000 1.68% 境内自然人持股(A股) 0

3 陈国秀 2,752,543 1.09% 境内自然人持股(A股) 0

4 张本岗 2,198,333 0.87% 境内自然人持股(A股) 0

5 高鹏飞 1,144,551 0.45% 境内自然人持股(A股) 0

6 王艳 945,399 0.37% 境内自然人持股(B股) 0

7 上海沪北物流发展有限公司 732,050 0.29% 其他境内法人股(A股) 0

8 倪春梅 600,000 0.24% 境内自然人持股(A股) 0

9 GUOTAI JUNAN SECURITIES

(HONGKONG) LIMITED 518,600 0.21% 境外法人持股(B股) 0

10 吴敬东 351,799 0.14% 境内自然人持股(A股) 0

注:2009年1月23日,百联集团所持公司股份已全部限售期满上市流通。2008年7月30日百联集团出具承诺函,自愿延长所持公司股份的锁定期,承诺在 2010 年1 月13日前,不通过证券交易系统(含大宗交易系统)减持所持有的公司股份。

(二)本次发行后的前10名股东

截至本次发行股份的股份登记日2009年11月12日,公司前10名股东及其持股情况如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股

比例 股份性质 限售股份

(股)

1 百联集团有限公司 159,050,641 48.10% 国家股(A股) 28,364,849

2 江苏瑞华投资发展有限公司 15,066,740 4.56% 境内自然人持股(A股) 15,066,740

3 江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司 8,000,000 2.42% 境内自然人持股(A股) 8,000,000

4 赵宝龙 7,046,718 2.13% 境内自然人持股(A股) 7,046,718

5 吴晔琳 5,000,000 1.51% 境内自然人持股(A股) 5,000,000

6 欧吉钦 5,000,000 1.51% 境内自然人持股(A股) 5,000,000

7 李学明 5,000,000 1.51% 境内自然人持股(A股) 5,000,000

8 肖海东 4,700,586 1.42% 境内自然人持股(A股) 0

9 李刚 4,450,000 1.35% 境内自然人持股(A股) 4,450,000

10 陈国秀 4,330,000 1.31% 境内自然人持股(A股) 0

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位:股变动前 变动数 变动后有限售条件的流通股份

1、国家持有股份28,364,849 28,364,849

2、国有法人持有股份

3、其他境内法人持有股份23,066,740 23,066,740

4、境内自然人持有股份26,496,718 26,496,718

5、境外法人、自然人持有股份

6、战略投资者配售股份

7、一般法人配售股份

8、其他

有限售条件的流通股份合计77,928,307 77,928,307

无限售条件的流通股份A股 186,170,298186,170,298

B股 66,550,00066,550,000

H股

其他

无限售条件的流通股份合计 252,720,298252,720,298

股份总额252,720,298 77,928,307 330,648,605

五、管理层讨论与分析

(一)对公司资产结构的影响

本次发行完成后,公司的总资产和净资产均有较大幅度增加:在不考虑其他因素变化的前提下,按本次发行募集资金净额679,724,464.74 元,以2009年9月 30日的公司财务报表数据(未经审计)为基准静态测算,本次发行完成后公司的总资产增至6,825,170,042.52元,增加幅度为11.06%;归属于母公司股东的净资产增至1,503,006,314.20元,增加幅度为82.56%;资产负债率(母公司报表口径)从发行前的81.62%下降至69.31%,大幅下降12.31个百分点。

综上,本次发行完成后,公司的资产质量得到提升,资产结构更趋合理,偿债能力得到显著改善,融资能力得以提高,从而为公司的进一步发展奠定良好基础。

(二)对公司业务结构的影响

目前,本公司的主营业务包括油品(含燃料油、成品油)贸易、金属材料(含有色金属和钢材)贸易、汽车服务贸易和木制品加工等四大业务板块,本次非公开发行募集资金投资建设的项目均为公司现有的主营业务,项目完成后,公司的业务范围和主营业务保持不变,业务结构不会发生重大变化。同时,本次发行募集资金项目建成投产后,公司油品贸易和汽车服务贸易业务的业务规模将得到扩大,竞争实力将得到进一步增强,公司整体竞争能力和可持续发展能力也将得到进一步提升。

(三)对公司治理的影响

本次发行完成后,公司的注册资本和股本结构将发生变化,公司将根据本次发行的发行结果,对《公司章程》中关于公司注册资本等与本次发行相关的条款进行修订,并办理工商变更登记。

本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,对公司治理不会有实质的影响,但控股股东的持股比例有所下降,机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司的股权结构更趋于合理,这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

(四)对公司高管人员结构的影响

本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

(五)对公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行前后,公司与控股股东百联集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化,募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东百联集团的同业竞争,也不会增加公司的关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

(一)保荐人(主承销商)

公司名称 : 长江证券承销保荐有限公司

法定代表人 : 王世平

注册地址 : 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

办公地址 : 上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦2102室

电话 : 021-38784899

传真 : 021-50495602

保荐代表人 : 任俊杰、孙玉龙

项目协办人 : 韩轶嵘

项目组其他人员: 贺巍

(二)发行人律师

名称: 国浩律师集团(上海)事务所

负责人: 管建军

办公地址: 上海市南京西路580号南证大厦31层

电话: 021-52341668

传真: 021-52341670

经办律师: 林琳、李峰

(三)审计和验资机构

名称: 立信会计师事务所有限公司

法定代表人: 朱建弟

注册地址: 上海市嘉定区叶城路925号1幢208室

办公地址: 上海市南京东路61号4楼

电话: 021-63391166

传真: 021-63392558

经办注册会计师: 钱志昂、童冰薇

七、备查文件目录

1、中国证监会《关于上海物资贸易股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2009]969号));

2、上海物资贸易股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书;

3、长江证券承销保荐有限公司关于上海物资贸易股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性报告;

4、国浩律师集团(上海)事务所关于上海物资贸易股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象的见证法律意见书;

5、立信会计师事务所有限公司信会师报字(2009)第11829号《验资报告》;

6、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明;

7、其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件,投资者可于工作日9:00~17:00在公司董事会办公室进行查阅。

特此公告。

上海物资贸易股份有限公司

2009年11月14日

免责声明:本文仅代表作者个人观点,与凤凰网无关。其原创性以及文中陈述文字和内容未经本站证实,对本文以及其中全部或者部分内容、文字的真实性、完整性、及时性本站不作任何保证或承诺,请读者仅作参考,并请自行核实相关内容。

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