四川美丰化工股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告

2009年11月13日 21:31中国证券网 】 【打印共有评论0

证券代码:000731 证券简称:四川美丰 公告编号:2009-32

四川美丰化工股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川美丰化工股份有限公司第六届董事会第七次会议于2009年11月13日在四川成都总府皇冠假日酒店召开。会议应到董事8名,实到董事5名,董事胡代寿、张杰书面委托董事张晓彬代为出席会议并行使表决权,独立董事杨天均书面委托独立董事穆良平代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张晓彬主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议了以下议案:

一、8票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于公司终止发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》。

公司于2008年8月7日经第三十三次(临时)股东大会审议通过《关于公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券相关方案》的议案。鉴于资本市场融资环境发生变化,经综合考虑,公司决定终止发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。

二、8票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法

律、法规及规范性文件中关于上市公司发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求,经公司董事会核查,认为公司符合公开发行可转换公司债券的资格和条件。

三、8票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》。

为募集公司发展资金,扩大公司经营规模,公司拟公开发行可转换公司债券。公司本次可转换公司债券发行方案如下:

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司人民币A股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。

2、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况,本次发行的可转债总额不超过6.5亿元人民币,具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行可转债的票面金额为100元人民币,按面值发行。

4、债券期限

本次发行可转债的存续期限不超过5年,具体期限提请股东大会授权公司董事会在上述范围内确定。

5、债券利率

本次可转债票面利率区间为:0.5%-3.0%。具体利率由公司董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

6、还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本公司可转债发行首日。

(1)年利息计算

年利息的计算公式为:I=B×i

I:指年利息额

B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额

i:指可转债当年票面利率

(2)付息方式

、付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

B、付息债权登记日:每年付息日的前一交易日为付息债权登记日,公司将在每年付息日之后的5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登

记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其支付利息。

C、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

(3)到期还本付息

在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内,公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

7、转股期限

本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股价格的确定和修正

(1)初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格以公布《募集说明书》之日前20个交易日本公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一交易日的均价的较高者为基础,上浮不超过5%,具体上浮幅度提请股东大会授权董事会根据市场状况和本公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

(2)转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整:

送股或转增股本: P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派息:P1= P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为初始转股价,n 为送股率,k 为增发新股或配股率,A 为

增发新股价或配股价,D 为每股派息,P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

(1)修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间,当公司股票价格在任意连续20 个交易日中有

10 个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情况,公司董事会有权提

出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20 个交易日本公司股票交易均

价和前一交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述20 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格

调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、赎回条款

(1)到期赎回条款

在本期可转换债券期满后5 个交易日内,本公司将以本转债的票面

面值的105%(含最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。

(2)有条件赎回条款

本可转换公司债券进入转股期后,如果公司股价任何连续30个交易日中至少20个交易日收盘价高于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按可转换公司债券面值103%(含当期计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

11、回售条款

(1)有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%(含当期计息年度利息)回售给本公司。

任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售,但若首次不实施回售的,则该计息年度不应再行使回售权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(2)附加回售条款

在本次发行的可转债存续期间内,如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权按面值的103%(含当期利息)的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。

12、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后,对所剩可转债不足转换为1 股股票的余额,公司将按照深圳证

券交易所的有关规定,在可转债持有人转股后的5 个交易日内以现金兑

付该部分可转债的票面金额以及利息。

13、转股年度有关股利的归属

因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

14、发行方式及发行对象

本次可转债发行采用向发行人原A 股股东实行优先配售,网下对机

构投资者配售和网上定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。本可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

15、向原股东配售的安排

本次发行可转债总额的不低于50%部分拟向公司原股东进行优先配售。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式。

16、债券持有人权利义务及债券持有人会议的相关事项

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持

有人会议的权利、程序和决议生效条件。

17、募集资金用途

本次发行可转债募集资金全部用于四川美丰绵阳分公司“合成氨、尿

素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”。

单位:万元

项目项目总投资募集资金投资额

四川美丰绵阳分公司合成氨、尿素

装置环保安全隐患治理搬迁改造项88,379.8765,000

如募集资金到位时间与项目进度不一致,公司将根据项目的实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

本次募集资金不足部分,公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。

18、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

19、本次决议的有效期

本次发行可转债的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

20、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权

为保证公司本次发行可转债的顺利实施,确保投资者的利益,提请公司股东大会审议及批准公司在中国证券监督管理委员会核准的条件下,发行可转换为公司人民币普通股A 股的公司债券;同时授权董事会全权处

理有关公司上述发行可转债的一切相关事宜,包括但不限于:

(1)授权董事会在法律、法规允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次可转债的最终方案,包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券票面利率、回售条款、赎回条款、转股价格向下修正条款、利息补偿、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机及其它与发行方案相关的一切事宜。

(2)如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由临时股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整。

本次可转债在发行前如遇人民币存款基准利率调整,董事会可对可转债票面利率上限作相应调整。

(3)授权董事会聘请相关中介机构,办理本次可转债发行及上市的申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。

(4)授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等)。

(5)授权董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜。

(6)授权董事会办理与本次可转债的其他相关事宜。

四、8票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于本次发行可转债募集资金投资项目可行性的议案》。

本次发行可转债募集资金65,000 万元,募集资金将全部用于《绵阳

分公司合成氨尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目》。

项目建设内容包括:(一)新建一套日产700 吨合成氨装置、日产1200

吨尿素装置。(二)搬迁两套生产能力为160 吨/天的合成氨装置,和一套

与之配套的日产650 吨的CO2汽提尿素装置。(三)与工艺装置配套的

公用工程,辅助及行政服务设施。

本项目预计需投入资金88,379.87万元,其中:固定资产等建设投资86,916.72万元,铺底流动资金1,463.15万元。项目建成后,初步估算年均利润总额16,870万元,项目税前财务内部收益率约20.03%,税前静态投资回收期约6.6年。项目实施后,绵阳分公司尿素生产能力将由现在的30 万吨/年提高到60 吨/年以上,生产技术和工艺将得到提升,项目实施

既符合国家产业政策,也符合绵阳市的城市发展规划,同时将彻底解决绵阳分公司面临的生产安全和环保隐患问题。

五、8票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

六、8票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于召开公司第三十八次(临时)股东大会的议案》。(详见:公告编号2009-34)

特此公告

四川美丰化工股份有限公司董事会

二○○九年十一月十四日

公司公告:

[2009-11-06]四川美丰:简式权益变动报告书

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