广夏(银川)实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告

2009年11月13日 22:31中国证券网 】 【打印共有评论0

证券代码:000557 证券简称:ST银广夏 公告编号:2009053号

广夏(银川)实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告

本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1、本次会议没有否决或变更议案的情况;

2、本次会议没有新议案提交表决。

一、会议召开情况

1、会议召开时间:2009年11月13日上午9:00

2、股权登记日:2009年11月6日

3、会议召开地点:宁夏银川市高新技术开发区宁安大街108号本公司会议室

4、召集人:本公司董事局

5、会议主持人:董事局主席朱关湖

6、会议方式:本次临时股东大会采取现场投票方式。

7、公司于2009年10月27日在指定媒体发布了《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》,本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

1、出席会议股东的总体情况:出席本次股东大会的股东代理人共计11人(代表13名股东),持有和代表股份为98,939,873股,占公司总股本686,133,996股的14.42%。

2、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

三、议案审议情况

1、《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果:98,939,873股同意(同意股份占出席本次会议有表决权股份的100%),0股反对,0股弃权,审议通过:同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构。公司支付该所的财务审计费用不超过45万元。

2、《关于调整董事、监事薪酬的议案》

表决结果:87,493,206股同意(同意股份占出席本次会议有表决权股份的88.43%),11,446,667股反对(反对股份占出席本次会议有表决权股份的11.57%),0股弃权,审议通过:同意自2009 年1月1日起对董事、监事薪酬

调整如下:

(1)董事局主席薪酬为18,000 元/月(税后);

(2)独立董事津贴为5000 元/月(税后),独立董事在履行职责过程中

发生的相关费用据实报销;

(3)非独立董事津贴按每次会议4000 元(税后)标准予以发放。

(4)监事会主席津贴按每次会议3500 元(税后)标准予以发放,监

事津贴按每次会议2500 元(税后)标准予以发放。

3、《关于修改公司章程的议案》

表决结果:87,493,206股同意(同意股份占出席本次会议有表决权股

份的88.43%),11,446,667股(反对股份占出席本次会议有表决权股份的

11.57%),0股弃权,审议通过:同意对公司《章程》做如下修改。

修改的

条款原文修改为

(一)董事、监事提名的方式和程序(一) 董事提名的方式和程序

为:1、 在章程规定的董事人数范围内,按照拟

1、在章程规定的人数范围内,按照选任的董事人数,由符合条件的股东提名推

拟选任的人数,由前任董事局提出选任董 荐,经董事局提名委员会审查后,向董事局提

事的建议名单,经董事局决议通过后,由 出换届或增补董事候选人建议名单,经董事局

董事局向股东大会提出董事候选人提交会议审议通过后提交股东大会进行选举。

股东大会选举;由前任监事会提出拟由股连续12个月以上单独或者合并持有公司

东代表出任的监事的建议名单,经监事会股份总数5%以上的股东有权提名推荐非独

决议通过后,由监事会向股东大会提出由 立董事候选人。同一提名方提名推荐的换届或

股东代表出任的监事候选人提交股东大增补非独立董事候选人数不得超过非独立董

会选举。事总数的1/3,且不得多于拟选人数。

2、连续一年以上单独或者合并持有董事局提名委员会、监事会、持有或者合

公司有表决权股份总数的5%以上的股东并持有公司股份总数1%以上的股东可以提名

可以提名董事、监事候选人,上述股东在 推荐换届或增补独立董事候选人。同一提名方

每次股东大会可提案提名不超过全体董提名推荐的换届或增补独立董事候选人数不

第八十事1/4、全体监事1/3的候选人名额,且不得超过独立董事总数的1/3,且不得多于拟选

二条第得多于拟选人数。提名股东同时应当声人数。

(一)明:“上述提名之候选人未出现《广夏(银股东在提名推荐董事、独立董事候选人时

款川)实业股份有限公司章程》第九十五条 应当就董事、独立董事候选人是否符合本章程

规定之情形。”提名股东同时应就监事候 第九十五条之规定发表声明,并事先征得被提

选人是否符合本章程第一百三十八条之 名人同意。提名人应当充分了解被提名人的职

规定发表声明。业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职

董事局应当向股东提供并公告候选 等情况,并对其担任董事、独立董事的资格和

董事、监事的简历和基本情况,并以提案 独立性发表意见。被提名人应当具有董事、独

方式提请股东大会决议。董事候选人应当 立董事任职资格,并就其本人与公司、公司控

在股东大会召开前作出书面承诺,同意接 股股东、实际控制人之间是否存在影响其独立

受提名,承诺公开披露的其本人的相关资客观判断的关系发表公开声明。

料的真实、完整,保证当选后切实履行董2、 董事局提名委员会亦可自行在本公

事职责。司、控股(参股)企业内部及人才市场广泛搜

3、公司董事局、监事会、持有或者 寻董事人选,形成换届或增补董事建议名单,

合并持有公司已发行股份百分之一以上经董事局会议审议通过后提交股东大会进行

的股东可以提出独立董事候选人,但提名选举。

的人数必须符合章程的规定,并且不得多3、董事局应将董事、独立董事候选人的

于拟选人数。独立董事提名方还应就独立简历和基本情况公开披露并以提案方式提请

事职责。

在发布召开选举独立董事的股东大会通

知的同时,公司应将独立董事候选人的有关材

料报送深圳证券交易所、中国证监会、中国证

监会宁夏监管局,公司董事局对独立董事候选

人的有关情况有异议的,应同时报送董事局的

详细的工作经历、全部兼职等情况,并对、 书面意见。深圳证券交易对独立董事候选人持

其担任独立董事的资格和独立性发表意 有异议的,可作为公司董事候选人,但不作为

见,被提名人应当就其本人与公司之间不 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董

存在任何影响其独立客观判断的关系发 事时,公司董事局应对独立董事候选人是否被

表公开声明。在选举独立董事的股东大会深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

召开前,公司董事局应当按照规定公布上(二) 由股东代表出任的监事提名的方式

述内容。董事局在股东大会上必须将上述和程序

股东提出的董事、监事候选人以单独的提1、 在章程规定的监事人数范围内,根据

案提请股东大会审议。符合条件的股东提名推荐,经监事会审查后,

在发布召开选举独立董事的股东大提出拟由股东代表出任的换届监事或增补监

会召开通知的同时,公司应将所有被提名事候选人建议名单,经监事会会议审议通过

人的有关材料报送深圳证券交易所,同时后,提交股东大会进行选举。

报送中国证监会、中国证监会宁夏监管连续12个月以上单独或者合并持有公司

局,公司董事局对被提名人的有关情况有股份总数5%以上的股东可以提名由股东代

异议的,应同时报送董事局的书面意见。 表出任的监事候选人,同一提名方提名推荐换

对深圳证券交易所持有异议的被提名人,届或增补监事候选人得不超过由股东代表出

可作为公司董事候选人,但不作为独立董任的监事人数的1/3,且不得多于拟选人数。

事候选人。在召开股东大会选举独立董事股东在提名推荐监事候选人时应当就监

时,公司董事局应对独立董事候选人是否事候选人是否符合本章程第九十五条之规定

被深圳证券交易所提出异议的情况进行发表声明,并事先征得被提名人同意。

说明。2、监事会亦可自行在本公司、控股(参

股)企业内部及人才市场广泛搜寻监事人选,

形成换届或增补监事建议名单,经监事会审议

通过后,提交股东大会进行选举。

3、 监事会应将监事候选人的简历和基本

情况公开披露并以提案方式提请股东大会审

议。监事候选人应当在公司召开股东大会前

作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披

董事辞职生效或者任期届满,应向董事局

董事辞职生效或者任期届满,应向董 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠

事局办妥所有移交手续,其对公司和股东 实义务在任期结束后并不当然解除,在本章程

承担的忠实义务,在任期结束后并不当然规定的合理期限内仍然有效。

第一百解除,在本章程规定的合理期限内仍然有董事局主席、兼任公司总裁的董事辞职或

零一条效。者任期届满,须接受离任审计,并经董事局批

准后方能离职。

第一百董事局主席行使下列职权:董事局主席行使下列职权:

…………

一十二(七) 提名或推荐总裁、财务总监、董事(七)提名或推荐总裁、财务总监、董事局

条 第局秘书以及董事局下设职能部门主要负秘书以及董事局下设职能部门主要负责人人

(七)、责人人选,提交董事局会议聘任;选,经董事局提名委员会审查同意,提交董事

(八)(八)确定分公司、控股公司、全资子公局会议审议通过后聘任。

款司董事及董事长人选;(八)提名或推荐分公司、全资子公司控股

公司董事及董事长人选,经董事局提名委员会

审查同意后进行委派。

总裁对董事局负责,行使下列职权:总裁对董事局负责,行使下列职权:

第一百…………

三十条(六)提请董事局聘任或者解聘公司副总(六)提名公司副总裁、总会计师、总工程

(六)、裁、总会计师、总工程师、总经济师;师、总经济师人选,经董事局提名委员会审查

(七)(七)决定聘任或者解聘除应由董事局聘同意,提交董事局会议审议通过后聘任;

款任或者解聘以外的负责管理人员;(七)提名除应由董事局聘任或者解除以外

的负责管理人员,经总裁办公会议研究决定后

聘任;

总裁、副总裁及其他高级管理人员可以在

任期届满前提出辞职。总裁、副总裁及其他高

级管理管理人员辞职须提前一个月向董事局

提出申请。

第一百总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁任期届满前或提出辞职时,由审计委

三十五总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公员会负责并会同监事会组成联合审计小组对

条司之间的劳务合同规定。其进行离任审计,并向董事局提交离任审计报

告。副总裁及其他高级管理人员辞职或任期届

满,由董事局决定是否对其进行离任审计。

审计委员会和监事会认为必要时可聘请

中介机构进行离任审计。

4、《关于修改<董事局议案规则>的议案》

表决结果:87,493,206股同意(同意股份占出席本次会议有表决权股

份的88.43%),0股反对,11,446,6670 股弃权(弃权股份占出席本次会议

有表决权股份的11.57%),审议通过:同意对公司《董事局议事规则》做

如下修改。

修改的

条款原文修改为

第十二条 会议通知的内容第十二条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内书面会议通知应当至少包括以下内容:

容:(一)会议的时间、地点;

(一)会议的时间、地点;(二)会议的召开方式;

(二)会议的召开方式;(三)拟审议的事项(会议提案);

(三)拟审议的事项(会议提案);(四)会议召集人和主持人、临时会议

(四)会议召集人和主持人、临时会的提议人及其书面提议;

第十二议的提议人及其书面提议;(五)董事应当亲自出席或者委托其他

条(五)董事表决所必需的会议材料;董事代为出席会议的要求;

(六)董事应当亲自出席或者委托其(六)联系人和联系方式。

他董事代为出席会议的要求;口头会议通知至少应包括上述第(一)、

(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开

(七)联系人和联系方式。董事局临时会议的说明。

口头会议通知至少应包括上述第董事表决所需的会议材料至少提前1-2

(一)、(二)项内容,以及情况紧急需天提交董事审阅,董事对会议材料负有保密

要尽快召开董事局临时会议的说明。义务,在未经公开披露前不得对外泄露。特殊

或紧急情况下,会议材料可在会议召开当天

提交董事审议。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称:江苏永衡昭辉律师事务所

2、见证律师:陈应宁、金荣

3、结论性意见:

本次股东大会就通知中列明的《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于调整董事、监事薪酬的议案》、《关于修改公司<章程>的议案》、《关于修改<董事局议事规则>的议案》等4个议案进行了审议,并以记名投票方式对上述议案进行了逐项表决。

根据投票统计结果,《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于调整董事、监事薪酬的议案》、《关于修改<董事局议事规则>的议案》以出席会议的股东所持表决权的半数以上通过;《关于修改公司<章程>的议案》以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

经验证,股东大会现场表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。综上,本所律师认为,广夏(银川)实业股份有限公司2009年度第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定,出席股东大会的人员资格合法有效、大会议案的表决程序合法,表决结果合法有效。

五、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

2、律师的法律意见书。

广夏(银川)实业股份有限公司

董事局

二○○九年十一月十六日

免责声明:本文仅代表作者个人观点,与凤凰网无关。其原创性以及文中陈述文字和内容未经本站证实,对本文以及其中全部或者部分内容、文字的真实性、完整性、及时性本站不作任何保证或承诺,请读者仅作参考,并请自行核实相关内容。

2009中国网民财富报告调查
欢迎订阅凤凰网财经电子杂志《股市晚报》
  共有评论0条  点击查看
 
用户名 密码 注册
所有评论仅代表网友意见,凤凰网保持中立。
     
作者:    编辑: robot
凤凰网财经
今日热图昨日热图
最热万象VIP
[免费视频社区] 锵锵三人行 鲁豫有约 军情观察室 更多
 
 
·曾轶可绵羊音 ·阅兵村黑里美
·风云2加长预告 ·天亮了说晚安
·入狱贪官菜谱 ·刺陵精彩预告片