深圳市机场股份有限公司第四届董事会第十五次临时会议决议公告

2009年11月13日 22:31中国证券网 】 【打印共有评论0

证券代码:000089 证券简称:深圳机场 公告编号:2009-048

深圳市机场股份有限公司第四届董事会第十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市机场股份有限公司第四届董事会第十五次临时会议通知于2009年11月6日电话通知各位董事,并将会议议案及相关资料发至各位董事。会议于2009年11月12日14:30在深圳机场机场信息大楼501会议室召开。会议应到董事8人,实到6人,其中独立董事1人。黄传奇、汪洋、陈金祖、汤大杰、秦长生董事和王彩章独立董事亲自出席了本次会议,独立董事袁耀辉、张立民因公未能亲自出席本次会议,特委托王彩章独立董事代为出席,并就本次会议的议题进行表决。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事3人、高管6人列席了本次会议。会议由黄传奇董事长主持,审议并逐项表决通过如下议案:

一、通过关于投资建设深圳机场航站区扩建主体工程项目的议案。

详细内容请见本日的《深圳市机场股份有限公司重大投资公告》。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

二、通过关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案。

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会对本公司发行可转换公司债券的资格进行核查,认为本公司符合发行可转换公司债券的规定,具备发行可转换公司债券的资格和条件。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

三、通过关于公司可转换公司债券发行方案的议案。

会议对本议案下各子项目进行逐项表决。

(一)本次发行证券的种类

可转换为本公司人民币普通股(A股)股票的可转换公司债券(以下简称为“可转债”)。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

(二)发行规模

根据有关法律法规及本公司目前状况,本次发行可转债总额不超过人民币20亿元,具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

(三)票面金额和发行价格

本可转债每张面值为100元人民币,按面值发行。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

(四)债券期限

自本可转债发行之日起不超过6年,具体期限提请股东大会授权公司董事会在上述范围内确定。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

(五)债券利率

本次发行的可转债票面利率不超过2.8%。存续期内各年具体的利率水平提请本公司股东大会授权本公司董事会根据国家政策、市场和本公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

(六)还本付息的期限和方式

本可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本可转债发行首日。 年利息计算公式为:

I=b×i,其中:

I:指年支付的利息额

b:指本可转债持有人持有的可转债票面总金额

i:指可转债当年票面利率

付息债权登记日:每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司股票的可转债,公司不再向其支付利息。

付息日:每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内,公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

(七)担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

(八)转股期限

本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

(九)转股价格的确定

本次可转债的初始转股价格不低于公布《募集说明书》之日前二十个交易日公司股票交易的均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日均价,具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和本公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

(十)转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后,当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况

(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整:

送股或转增股本:P=Po/(1+n);

增发新股或配股:P=(Po+A×k)/(1+k);

两项同时进行:P=(Po+A×k)/(1+n+k);

派息:P=Po-D;

上述三项同时进行:P=(Po-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:Po为初始转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,P为调整后转股价。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

(十一)转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间,当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交

易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时,本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

(十二)转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后,对所剩可转债不足转换为一股股票的余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

(十三)赎回条款

1、到期赎回条款

在本可转债期满后5个交易日内,本公司将以本可转债票面面值加最后一期利息并上浮一定比例,向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比例提请股东大会授权董事会根据市场情况等与保荐人(主承销商)确定。

2、有条件赎回条款

在本可转债转股期内,如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),本公司有权按照债券面值的103%(含当期计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的

转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

(十四)回售条款

1、有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度,如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%(含当期计息年度利息)回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售,但若首次不实施回售的,则该计息年度不应再行使回售权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、附加回售条款

在本可转债存续期间内,如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权按面值的103%(含当期利息)的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

(十五)发行方式及发行对象

本可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)确定。本次可转债发行对象为在深圳证券交易所开立人民币普通股股东账户的投资者(国家法律法规禁止者除外)。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

(十六)转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

(十七)向原股东配售的安排

本次可转债将向原股东优先配售,向原有股东优先配售的具体比例提请股东大会

授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人(主承销商)协商确定,并在本次可转债的《募集说明书》中予以披露。原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

(十八)债券持有人及债券持有人会议

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

(十九)募集资金用途

本次发行可转债募集的资金为不超过人民币20亿元(含发行费用),全部用于T3航站楼建设项目。在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前,公司以自有资金、银行贷款或其他负债方式筹集资金先行投入,本次发行可转债募集资金到位后对前期投入资金予以置换。本次募集资金若少于项目需求,本公司将根据实际情况通过其他方式解决;募集资金投向实际投入金额如有剩余,则可用于补充流动资金。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

(二十)本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

(二十一)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案 为保证本次可转债工作能够有序、高效地运行,根据可转债发行工作的需要,提议股东大会授权董事会处理以下有关发行事宜,包括但不限于:

1、在相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次可转债的最终方案,包括但不限于确定本次可转债具体期限、发行规模、向原股东优先配

售的比例、债券票面利率、回售条款、赎回条款、转股价格向下修正条款、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机及其它与发行方案相关的一切事宜。

2、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由临时股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整。

本次可转债在发行前如遇人民币存款基准利率调整,董事会可对可转债票面利率上限作相应调整。

3、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排;在遵守我国相关法律法规的前提下,如国家对可转换公司债券有新规定、监管部门有新要求以及市场情况发生变化,根据国家规定、监管部门要求以及市场情况对发行方案以及募集资金投向进行调整;

4、根据证券监管部门要求制作、修改、报送有关本次债券发行的申报材料; 5、修改、补充、签署、执行本次债券发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件(包括但不限于承销与保荐协议等);

6、聘请保荐人(主承销商)等中介机构以及办理与本次债券发行有关的其他事宜;

7、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜;

8、办理与本次发行可转换公司债券有关的其他事宜。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

四、关于公司发行可转债募集资金投向可行性的议案

本次发行可转换债券募集资金不超过人民币20亿元,全部用于深圳机场扩建工程航站区T3航站楼项目的建设。公司将按照T3航站楼工程进度使用募集资金。本次发行可转债募集资金到位前,公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,在募集资金到位后予以置换。

T3航站楼静态总投资约65.5亿元,除募集资金外的缺口部分由公司以自有资金和通过其他融资方式解决,投资总额最终以国家发展改革委批复为准。T3航站楼采用“主

楼+指廊”的形式,建设投产后将能保证深圳机场于2020年,实现年旅客吞吐量4500万人次的发展目标。T3航站楼建设符合深圳市城市总体规划和机场总体规划的要求,是区域经济和社会发展对航空运输的需要,符合国家和当地产业政策的要求。经测算,本项目内部收益率为10.01%,静态回收期为12.58年(包括建设期)。本次发行可转债募集资金投向符合国家有关产业政策及公司发展战略,具有较强的可行性。募集资金投入后,将大大提高公司未来持续发展能力,为股东带来更好的回报。募集资金的用途合理、可行,符合本公司及本公司全体股东利益。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

五、通过董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案

内容详见公司本日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市机场股份有限公司关于前次募集资金(非公开发行购买资产)使用情况的报告》和深圳南方民和会计师事务所出具的《深圳市机场股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

六、通过董事会关于非标准无保留意见审计报告的补充意见的议案

内容详见公司本日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市机场股份有限公司董事会关于非标准无保留意见审计报告的补充意见》和深圳南方民和会计师事务所出具的《关于深圳市机场股份有限公司非标准无保留意见审计报告的补充说明》。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

七、通过关于向中国银行申请贷款承诺函的议案

根据深圳机场扩建工程的总体部署,公司拟决定投资建设深圳机场航站区扩建主体工程,投资总额预计为人民币84.79亿元(静态投资为人民币80.65亿元),其中T3航站楼建设投资预计约65.5亿元人民币。为保证工程建设顺利推进,公司计划以自有资金、发行可转换公司债券、商业银行贷款等方式筹集项目建设资金。目前我公司拥有自有资金和拟发行不超过人民币20亿元的可转债。为满足T3航站楼项目建设资金的

需要,我公司决定向中国银行申请开具人民币33亿元的贷款承诺函,作为T3航站楼建设资金的补充。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

八、通过关于召开2009 年第一次临时股东大会的议案

根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定,董事会提议召开公司2009年第一次临时股东大会,时间定于2009年12月10日(星期四)下午14:00,会议地点定于深圳宝安国际机场机场信息大楼801会议室,会议采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。内容详见公司《深圳市机场股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》。

本项议案以8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

以上第一、二、三、四、五、七项议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议,其中第三项议案下各子项目需提交公司2009年第一次临时股东大会进行逐项审议。

特此公告。

深圳市机场股份有限公司

董事会

二〇〇九年十一月十二日

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