西藏银河科技发展股份有限公司收购资产公告

2009年12月24日 21:31中国证券网 】 【打印共有评论0

股票代码:000752 股票简称:西藏发展 公告编号:2009—027

西藏银河科技发展股份有限公司收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

1.本次收购资产标的为四川恒生科技发展有限公司(以下简称“恒生科技”)17%股权,交易双方确定股权转让价格的定价依据为经“厦大评估评报字(2009)第XN0002号”资产评估报告评估的恒生科技净资产评估值。四川恒生科技发展有限公司主体资产为土地、房产,存在土地、房产资产贬值风险。为防范资产贬值风险,交易双方在协议中已约定:“甲方【深圳市长河运通投资有限公司】承诺于本次协议生效后三年内,如交易所涉股权发生重大资产损失或减值,则甲方无条件按不低于本次交易价格以现金回购本次转让给乙方的恒生科技17%股权。本承诺以甲方所持恒生科技50%股权作为承诺实现的保证。”

2.四川恒生科技发展有限公司受“5.12地震”影响,处于经营恢复期,近期存在资产盈利能力不确定性的风险。

一、交易概述

1.公司于2009年12月23日与深圳市长河运通投资有限公司(以下简称“长河运通”)签定“股权转让协议”,收购长河运通持有的恒生科技17%股权,本次收购前公司已持有恒生科技32%股权,本次收购后公司共持有恒生科技49%股权。根据协议,以恒生科技2009年8月31日为基准日经厦门市大学资产评估有限公司(具有证券业务资产评估资格)评估后出具的“厦大评估评报字(2009)第XN0002号”评估报告的恒生科技净资产评估值作为股权转让价格确定的基准,其17%股权的评估价值为13032.57万元,经双方协商,本协议项下的股权转让价款确定为:人民币12980万元。本次收购股权事项不构成关联交易,本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.2009年12月24日召开的公司第五届董事会第五次会议已全票审议通过本次收购议案,独立董事发表意见如下:

“本次交易不涉及关联交易,有关的交易行为合法,整个过程遵守了国家有

关法律、法规及规章的规定;本次交易的定价以厦门市大学资产评估有限公司出具的“厦大评估评报字(2009)第XN0002号”评估报告所评估的四川恒生科技发展有限公司净资产评估值作为股权转让价格确定的基准,交易定价公平、公正,不存在损害公司全体股东利益的行为;本次收购股权能提高公司资金使用效率,丰富业务领域,减少业务单一带来的经营风险。”;

3、基于谨慎原则,公司董事会对恒生科技主体资产进行了深入了解和估值,恒生科技主体资产为土地使用权,参照周边土地近期成交价格,公司董事会对土地使用权进行了估值;此外,董事会采用收益现值法对恒生科技所属房屋建筑物中高尔夫会所资产进行了估值,综合以上2项估值结果,董事会认为厦门市大学资产评估有限公司对恒生科技评估后所得的评估价值能客观谨慎地反映恒生科技资产公允价值。

4、本次收购后公司共持有恒生科技49%股权,目前公司无进一步增持恒生科技股权的计划,长河运通亦无放弃控制权的意向。

二、交易对方的基本情况

股权出让方:深圳市长河运通投资有限公司

公司法定地址:深圳市福田区深南路南光捷佳大厦511

公司登记类型:有限责任公司

注册资本:3000万元

法定代表人:周京生

营业执照注册号:4403012123810

经营范围:投资申办实业(具体项目另行申报);投资策划咨询(不含限制项目)。

控股股东及实际控制人:周京生(周京生先生持有深圳市长河运通投资有限公司50%权益。)

该公司主要经营股权投资、旅游服务等业务领域。截止2009年6月30日,公司总资产50035.91万元,净资产17189.78万元。

长河运通与本公司之间无关联关系。

三、交易标的基本情况

1.标的资产概况

本次交易标的为四川恒生科技发展有限公司17%的股权,恒生科技情况如下:

公司名称:四川恒生科技发展有限公司

公司法定地址:四川省都江堰市大观乡

公司登记类型:有限责任公司

注册资本:10000万元

法定代表人:周京生

营业执照注册号:510181000004500号

经营范围:计算机硬件和软件的开发与销售,通讯产品、电子产品、系统集成产品,网络产品的技术开发与买卖,科技成果转化、咨询,十八洞高尔夫俱乐部、旅游服务、政策许可的文化娱乐设施的经营管理等。

股权结构:

本次交易前恒生科技股权结构为:长河运通持股67%,本公司持股32%,张建坤持股1%。

本次交易后恒生科技股权结构为:长河运通持股50%,本公司持股49%,张建坤持股1%。

本公司作为本次交易的股权受让方在交易前已是恒生科技股东,故本次交易不存在有优先受让权的其他股东。

2.标的资产评估情况

公司聘请厦门市大学资产评估有限公司对标的资产进行评估,以2009年8月31日为基准日,经厦门市大学资产评估有限公司评估后出具的“厦大评估评报字(2009)第XN0002号”评估报告所述,恒生科技资产评估结果如下:

“经评估,在公开市场和资产持续使用前提下,经本报告履行的程序和方法,纳入本次评估范围的各项资产和负债评估价值为:资产账面价值13,347.01万元,调整后账面值13,347.01万元,评估值79,678.48万元,评估增值66,331.47万元,增值率496.98 %;负债账面值3,016.31万元,调整后账面值3,016.31万元,评估

值3,016.31万元,评估无增减值;净资产账面价值10,330.70万元,调整后账面

值10,330.70万元,评估值76,662.17万元,评估增值66,331.47万元,增值率642.08

%。”

评估结果汇总表如下:(单位:万元)

四川恒生科技发展有限公司资产评估结果汇总表

截止日期:2009年8月31日金额单位:人民币万元

账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率

项目

BCD=C-BE=D/B×100%

流动资产1475.47475.47499.1123.644.97

非流动资产212,871.5412,871.5479,179.3766,307.83515.15

其中:可供出售金融资产3-

持有至到期投资4-

长期应收款5-

长期股权投资6909062.56-27.44-30.49

投资性房地产7----

固定资产88,959.568,959.561,934.48-7,025.08-78.41

在建工程9----

工程物资10-

固定资产清理11----

生产性生物资产12-

油气资产13-

无形资产143,821.983,821.9877,182.3373,360.351,919.43

开发支出15-

商誉16-

长期待摊费用17-

递延所得税款资产18----

其它非流动资产19-

资产总计2013,347.0113,347.0179,678.4866,331.47496.98

流动负债213,016.313,016.313,016.31--

非流动负债22----

负债总计233,016.313,016.313,016.31--

净资产2410,330.7010,330.7076,662.1766,331.47642.08

其中,恒生科技无形资产为8项土地使用权,面积合计为729,276.70平方米。本次土地使用权的评估采用成本逼近法,成本逼近法系以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格,公式为:

地价=(土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益)×年期修正系数×减价修正系数。

根据当地地产市场状况以及估价对象实际情况,在评估中采用如下基本设

定:

Ⅰ土地取得费:以当地相关政策规定计算。

Ⅱ土地开发费:以现行标准为计算口径,并设定在开发期内均匀投入。

Ⅲ相关税费:限指取得土地时,以土地为载体所涉及的税费,且以国家现行规定为标准。

Ⅳ利息:以估价基准日银行贷款利率5.40%为计算利息的利率标准。据惯例,先征地,后进行土地开发,故土地取得费和相关税费在取得土地时一次性全额投入。

Ⅴ利润:按投资利润率计算。

土地作为一种生产要素是以固定资产投入的形式进入企业的总资产,根据等量资金应获得相应收益的原理,土地资产同其它生产要素相结合,共同对企业的利润作出贡献,所以土地的投资利润率应与该行业正常的投资利润率相一致。在

本次评估旅游用地取30%作为投资利润率、住宅用地取25%作为投资利润率。

Ⅵ土地还原利率: 以安全利率加风险调整值的方法来确定土地还原利率。安全利率一般以中国人民银行一年期存款利率为准,根据实际情况,本次评估确定旅游用地土地还原利率为8%,住宅用地土地还原利率为7%。

土地价格计算表

土地土地单价

名称土地取 开发 利息利润土地增 个别因 年期修 【元/平米面积【平米土地总价【元】

得费费值收益 素修正正】】

宗地1310.15300 77.63 183.05 261.25-1.5 0.95081060725,104.30 768,610,558.00

-7

宗地8310.15180 21.19 122.54 158.47-2 0.99247704,172.403,212,748.00

合计771,823,306.00

3.标的资产审计情况

截止2008年12月31日,恒生科技资产总额133,470,096.51元、负债总额30,163,121.48元、净资产103,306,975.03元、应收款项总额4,493,112.95元、营业收入6,401,783.36元、营业利润752,900.25元、净利润652,907.75元、经营活动产生的现金流量净额5,853,596.20。

截止2009年8月31日,恒生科技资产总额133,470,096.51元、负债总额

30,163,121.48元、净资产103,306,975.03元、应收款项总额4,493,112.95元、母公司营业收入6,401,783.36元、母公司营业利润752,900.25元、母公司净利润652,907.75元、经营活动产生的现金流量净额471,092.94元;合并报表营业收入13,758,147.86元,合并报表营业利润1,557,912.44元,合并报表净利润1,440,260.88元。

4.本次交易不涉及债权债务转移

5.《股权转让协议》中长河运通(甲方)保证:转让股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,转让股权为甲方合法拥有的资产,甲方有完全、有效的处分权,恒生科技不存在资产重大争议、诉讼或仲裁事项,恒生科技不存在查封、冻结等司法措施。

四、董事会对恒生科技主体资产的估值

1、董事会对恒生科技无形资产的估值情况

经评估后,恒生科技总资产评估价值79678.48万元,其中无形资产评估价值77182.33万元【土地面积729,276.70平米,单价1058元/平米】,占总资产比例为96.87%。基于谨慎原则,公司董事会进行了周密的调研,并广泛选取了足够多的样本进行比较,由以下3宗案例,5宗土地使用权交易可见,周边土地价格与本次评估确定的单位价格相近,案例三中2009年八月份成交的2宗土地单价高于本次评估土地的单位价格60%以上。

近期周边相近土地交易情况如下【案例详细情况见备查文件】:

项目 公告号公告时间宗地编号宗地位置土地用途及净用地面积成交金额成交单价(元

年限/平米)

都土让告字二OO九年青城山镇 五旅游服务设 13681.3平1436.4万元

1(2009)5号 五月二十五 JY-09-022里村施 40年方米1049

都土让告字二OO九年灌口镇高埂 居住用地23776.6平3209.4万元

2(2009)1号 二月二十七 JY-09-001村一、七组70年方米1350

灌口镇高埂居住用地 7 59579.1平8043.3万元

3同上同上JY-09-002村一、七组0年方米1350

都土让告字二OO九年

4(2009)16号八月二十八 JY-09-054 幸福镇民主 住宅 70年 53371.7平9447.08 万1770

日村六、七组商业 40年方米元

5同上同上JY-09-055 幸福镇民主 住宅 70年111890.9平20308.64万1815

村六、七组商业 40年方米元

鉴于项目1交易的土地与恒生科技所属土地处于同一地区,且交易时间相近,故特以项目1的交易单价进行价格修正后,董事会对恒生科技所属土地的价值进行了估计测算,测算步骤及结果如下:

1)进行交易情况修正

从调查中未发现参照物交易有什么特殊情况,均作为正常交易看待,故无需修正。

2)进行交易时间修正

挂牌交易成交时间为09年5月,本次评估基准日为09年8月,时间跨度仅3月,土地价格波动不大,故不对其进行修正。

3)进行区域因素修正

参照物与恒生科技所属土地处于同一地区,无需作区域因素修正。

4)进行个别因素修正

(1)关于面积因素修正,由于恒生科技所属土地的面积729,276.70 平方

米(约合1,093.91亩)远远大于参照物13,681.30平方米(约合20.52亩),且对于旅游服务用地而言便于充分利用,故判定恒生科技所属土地面积因素对价格的影响较参照物高3%。

(2)恒生科技所属土地剩余使用年期为30.86年,参照物剩余使用年期为40年,故判定恒生科技所属土地面积因素对价格的影响较参照物低5%

(3) 恒生科技所属土地部分为已开发高尔夫经营用地、恒生科技在该宗地

上为修建高尔夫球道、沙滩等先后投资11,691.95万元,参照物为尚未开发利用的土地,故判定待评估宗地地面设施对价格的影响较参照物高10%。

则参照物个别因素修正系数=1+3%-5%+10%=1.08

5)恒生科技所属土地使用权单位面积估计价值=1,049.90×1×1×1×1.08

=1,132.92 (元/平方米)

恒生科技所属土地估值=1,132.92×729,276.70= 826,212,158.96(元 )

=82,621.21 (万元)(约合75.53万元/亩)

基于以上测算,董事会认为:厦门市大学资产评估有限公司评估后出具的“厦大评估评报字(2009)第XN0002号”所评估的恒生科技评估价值能客观谨慎地反映恒生科技公允价值,公司与长河运通基于评估价值确定交易价格是公平、公正的。

2、董事会对恒生科技房屋建筑物的估值情况

恒生科技房屋建筑物类固定资产包括青城高尔夫大会所、综合楼和食堂和18洞高尔夫球道,本次评估考虑该球道是高尔夫球场地面构筑物不可分离部分,评估时将其价值并入土地使用权评估。厦门大学资产评估事务所对列入本次评估范围的房屋建筑物,采用重置成本法进行房地分估,评估价值1,934.48万元,其中高尔夫会所评估价值9,961,536.00元。

公司董事会采用收益现值法对恒生科技房屋建筑物中高尔夫大会所价值进行了估算,以进一步评价评估价值的合理性,估值情况如下:

1)高尔夫会所收益额的分析确定

青城高尔夫大会所主要经营餐饮服务、休闲娱乐、住宿、旅游增值服务等项目,根据目前高尔夫会所收支情况,保守估计一般每月有700人左右的固定会员消费和100人左右的零散客户消费,固定会员每月在会所消费300元左右,零散客户在会所消费大致在200~300元之间,据此测算高尔夫会所年业务收入为282万元左右,目前经营成本及相关税费占收入额的45%左右,该会所目前年净收益额为155万元。

随着国家宏观经济转暖、四川灾后重建逐步结束和四川旅游市场的恢复,本公司预计未来5年该会所年收益额将在目前基础上按照5%左右的幅度逐年递增,假定从第6年开始,随着公司管理的完善和客户市场的饱和,收益额将保持在第5年的基础上,这样该会所未来5年的收益额分别是162.75万元、170.88万元、179.42万元、188.39万元和197.81万元。假定从第6年开始,未来剩余的26年中各年收益均稳定在为197.81万元,收益额的预测是基于本公司持续经营及国家现行土地使用政策不作大的调整的假设前提下。

2)折现率的确定

折现率r=无风险报酬率r0+贝塔系数βt×(市场报酬率Rm-无风险报酬率r0)式中 :r0:无风险报酬率

Rm:股票市场风险报酬率

βt:同行业或类似行业β系数平均值

(1)β系数的计算公式如下:

Yi:单只股票收益率

Y均:单只股票平均收益率

Xi:股票市场收益率

X均:股票市场平均收益率

经过对我国证券市场相近行业板块的分析计算,β系数的均值确定为βt =1。

(2)无风险报酬率r0的确定:

采用近期发行的5年期国债年利率6.01%进行计算,换算为复利为5.40%。 (3)市场风险报酬率Rm的确定:

以最近十五年的上证及深指的平均收益率:13.09%

折现率r= r0+βt×(Rm- r0)

=5.40%+1×(13.09%-5.40%)

=13%(取整)

3)企业经营性资产高尔夫会所评估值测算

式中:

Ri:未来第i个收益期的预期收益额,收益期有限时,Ri中还包括期末资产剩余净额;

n:收益年期;

r:折现率;

(1)未来五年收益额的现值

现值总额=(162.75/1+13%)+[170.88/(1+13%)2 ]+[ 179.42/(1+13%)3 ]+

[188.39/(1+13%)4 ]+[ 197.81/(1+13%)5 ]

=162.75*0.8850+170.88*0.7831+179.42*0.6931+188.39*0.6133+197.81*0.5428

=625.12(万元)

(2)分别查询剩余26年各年折现系数,乘以等额收益再加和得出剩余年期收益额现值为791.48万元。

(3)确定会所估值=625.12+791.48=1,416.60(万元)

基于以上测算,董事会认为:厦门市大学资产评估有限公司评估后出具的“厦大评估评报字(2009)第XN0002号”所评估的恒生科技所属房屋建筑物评估价值能客观谨慎地反映恒生科技所属房屋建筑物的公允价值,公司与长河运通基于评估价值确定交易价格是公平、公正的。

3、有鉴于以上1-2的估值分析,董事会最终确定采用厦门市大学资产评估有限公司评估的恒生科技净资产评估值作为股权转让价格确定的基准。

五、交易协议的主要内容

1.根据公司与长河运通于2009年12月23签定的《股权转让协议》,本次股权转让以经厦门市大学资产评估有限公司评估后出具的“厦大评估评报字(2009)第XN0002号”评估报告的恒生科技净资产评估值作为股权转让价格确定的基准,“恒生科技”经评估后确认其截至2009年8月31日的净资产评估值为76,662.17万元,其17%股权的评估价值为13032.57万元,经双方协商,本协议项下的股权转让价款确定为:人民币12980万元。

本协议项下,股权转让价款支付方式如下:1)本协议生效后5日内,由本公司向长河运通或长河运通指定方支付股权转让款的20%暨2596万元;20日内由本公司向长河运通或长河运通指定方支付股权转让款的30%暨3894万元;股权转让款的50%余款6490万元,在股权过户手续全部办理完毕后5日内由本公司向长河运通或长河运通指定方支付;2)长河运通于本协议生效后开始办理股权过户手续,并在三个月内办理完毕全部工商变更手续。

本协议的生效条件为:1、双方法定代表人签字并加盖公章,2、双方董事会审议通过本协议;生效时间为上述两项最后一项实现日;协议有效期限一年。

2.交易定价依据: 本次股权转让以经厦门市大学资产评估有限公司评估

后出具的“厦大评估评报字(2009)第XN0002号”评估报告的恒生科技净资产评估值作为股权转让价格确定的基准。

3.交易标的的交付状态、交付和过户时间:长河运通于本协议生效后开始办理股权过户手续,并在三个月内办理完毕全部工商变更手续。

4.交易承诺:深圳长河运通投资有限公司【甲方】承诺于本次协议生效后三年内,如交易所涉股权发生重大资产损失或减值【以本次交易所涉股权经会计师事务所审计后确认的长期股权投资的累计减值损失比例超过本次交易作价的15%作为判定重大损失的标准】,则甲方无条件按不低于本次交易价格现金回购本次转让给西藏发展【乙方】的恒生科技17%股权。本承诺以甲方所持恒生科技50%股权作为承诺实现的保证。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

根据股权转让协议约定的本次交易后事项:(甲方:长河运通、乙方:西藏发展)

1)本协议生效后,甲、乙双方及“恒生科技”其他股东根据本协议约定签署修改后的“恒生科技”《章程》。

2)本协议书生效后,乙方按受让股权的比例分享恒生科技的利润,分担相应的风险及亏损。

3)甲方对本次股权转让前“恒生科技”的债务构成及或有负债状况的真实性、合法性、关联性负责,如因甲方在签订本协议书时,未如实告知乙方有关恒生科技在股权转让前所负债务,致使乙方在成为恒生科技的股东后遭受损失的,乙方有权向甲方追偿。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易及交易后不涉及关联交易,本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

本次收购股权的资金来源为公司自有资金。

八、收购资产的目的和对公司的影响

公司进行本次交易主要基于看好该公司拥有的土地资源、旅游项目的长期发展前景,公司董事会认为本次交易对公司的影响主要有以下几方面:

恒生科技位于四川省都江堰市,都江堰市为世界自然文化遗产,该公司具有优越的地理位置和广泛的旅游资源,该公司资产具有比较好的增值潜力、该公司经营业务市场发展前景较好,在本公司目前现金比较充足的情况下,通过收购股权的方式对该公司进行投资预计能取得较好的资本增值和投资收益;

通过投资该公司,公司涉足旅游业务领域,丰富了公司的业务范围,减少业务单一带来的风险;

通过投资恒生科技,公司将参与其旅游服务、物业开发等经营,并借用此平台进行啤酒产品的营销和推广,能够取得一定的广告效益。恒生科技及其连锁经营的高尔夫球场,酒店,旅游,广告等业务将为本公司产品建立稳定的出藏基地及平台,并使其成为本公司产品对外发展的载体。

公司本次收购股权行为不影响公司合并报表,公司股权投资将按权益法进行会计处理;本次交易为公司以自有资金投资,将形成现金流流出;股权评估值与收购价格的差额将计入营业外收入;预计该项股权投资在年内会产生一定的投资收益。

九、备查文件

1.董事会决议。

2.独立董事意见。

3.《股权转让协议》。

4.四川恒生科技发展有限公司的财务报表【2009年1-8月】。

5.审计报告

6.评估报告。

7. 近期周边相近土地交易情况

8. 四川恒生科技发展有限公司所属土地使用权证、房产证

西藏银河科技发展股份有限公司

2009年12月24日

董事长签字:闫清江

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