重组揭盅：上航退市并注销法人

2009年07月13日 09:50东方早报【大中小】【打印】 0位网友发表评论

昨晚，东方航空股份有限公司(600115.SH，00670.HK下称东航)与上海航空股份有限公司(600591.SH，下称上航)双双公告了东航换股吸收合并上航的预案：上航将终止上市并注销法人资格。

昨日，东航上航联合重组领导小组新闻发言人刘江波表示，东航上航联合重组完成后，原上海航空的资产、负债、业务和人员将全部进入东方航空的全资子公司——上海航空有限责任公司。上海航空的品牌将会被保留，以保持业务的延续经营。

今日，ST东航(600115.SH，00670.HK)和*ST上航(600591)股票将恢复交易。

东航将接收上航“一切”

7月10日，在东航集团总经理、东航上航联合重组工作领导小组组长刘绍勇的召集下，东航召开了第五届董事会第27次普通会议董事会，通过合并上航的相关议案。

昨晚，东航、上航公告称，“本次交易拟由东航以换股方式吸收合并上航。吸收合并完成后，上海航空将终止上市并注销法人资格，东方航空作为合并完成后的存续公司，将依照《换股吸收合并协议》的约定接收上海航空的所有资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。”

东航公告表示，本次换股吸收合并完成后，上海航空在交割日的全体在册员工均将由接收方全部接收。

“东上重组”议案尚需提交有关股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。

上航董事长周赤曾表示，上航有特定的航权，成为东航全资子公司后，可以避免航权流失的风险。对上航来说，独立品牌、独立运营、债务债权能够存续下去是最有利的。

上航1股可换东航1.3股

本次换股吸收合并的对价，东航的换股价格为定价基准日前20个交易日东航A股股票的交易均价，即为5.28元/股；上航的换股价格为定价基准日前20个交易日上航的A股股票的交易均价，即为5.50元/股。双方同意，作为对参与换股的上航股东的风险补偿，在实施换股时将给予上航约25%的风险溢价，由此确定上航与东航的换股比例为1:1.3，即每1股上航股份可换取1.3股东航的股份。

东航和上航一致同意：赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权，即可就其有效申报的每一股上航股份，按人民币5.50元/股的价格获得由现金选择权提供方支付的现金对价；赋予东航异议股东以东航异议股东收购请求权，即可就其有效申报的每一股东航股份，按A股人民币5.28元/股、H股港币1.56元/股的价格获得由异议股东收购请求权提供方支付的现金对价。东航有权安排任何第三方作为公司异议股东收购请求权提供方。

昨日，中信建投分析师认为，此次由现金选择权提供方按照上航的换股价格即5.50元支付的现金对价，较上航此前收盘价5.92元低7.1%，“相当于少赚了一个涨停，所以投资者应该都会选择换股这个方式。”

他认为，接下来上航最起码会涨5个涨停板，“最起码要把对于东航的溢价涨回来才正常，而在停牌期间，其他航空股表现也很好，双方股票还将涉及到补涨。”

停牌前，6月5日东航、上航分别收报于5.33元、5.92元。

东航将增发募资70.2亿

东航公告还透露，将向控股股东中国东方航空集团公司(下称：东航集团)等合计不超过10名对象非公开发行A股和H股。其中，A股发行不超过13.5亿股，发行价格不低于人民币4.75元/股，东航集团拟认购不超过4.9亿股；H股发行不超过4.9亿股，每股面值为人民币1元，每股发行价格不低于1.40港元，由东航集团下属全资公司东航国际控股(香港)有限公司(下称：东航国际)认购。

东航增发预计共募集资金70.2亿元，其中A股募集64.1亿元。东航集团承诺，其认购本次非公开发行A股和东航国际认购本次定向增发H股的金额合计不少于人民币30亿元。

本次非公开发行A股股票的锁定期为，控股股东东航集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

昨晚，东航高层向早报记者透露，东航与上航的合并以及东航募集资金方案不互为条件，两个方案将分两次召开股东大会讨论，而股东大会时间将以公告形式公布。

募资补充流动资金

就此次增发募资，昨晚东航高层向早报记者透露，“希望能募集约70.2亿元，但是还要看最后的增发结果。”

据早报记者了解，此前东航获国家注资70亿后，负债率为105.0%。此次如能定向增发A股及H股募集约70.2亿元，资产负债率将降至96.5%，东航将摘去ST帽子。

此次东航募资将补充公司流动资金，“募资完成后，公司将进一步改善资本结构，以进一步增加净资产，降低资产负债率，改善财务状况。”

查看详细报道：东航上航合并专题(本文来源：东方早报)

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