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桂林三金药业首次公开发行股票招股意向书摘要

2009年06月19日 07:13全景网-证券时报【大中小】【打印】 0位网友发表评论

保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释义

本招股意向书（摘要）中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

本公司、公司、发行人、三金药业、三金药业股份公司	指	桂林三金药业股份有限公司（及其前身桂林中药厂、桂林中药制药厂、桂林三金药业集团公司、桂林三金药业集团有限责任公司）。
控股股东、三金集团	指	本公司控股股东桂林三金集团股份有限公司，其持有本公司６８％股权，２００２年３月２０日由“桂林三金股份有限公司”更名而来。
金科创投	指	桂林市金科创业投资有限责任公司，本公司控股股东三金集团之控股股东，其持有三金集团４５．９％股权。
发起人	指	三金集团、邹节明先生等４２名自然人股东
桂林中药厂	指	本公司之前身桂林中药制药厂，１９６７年成立时名称为“桂林中药厂”，１９８５年更名为“桂林市中药厂”，１９８９年成立联营企业更名为“桂林中药制药厂”。
中药制药厂、民泰公司	指	指三金集团桂林中药制药厂，系于１９９３年由本公司职工投资设立的股份合作制企业，原名“桂林中药制药厂一分厂”，１９９４年５月更名为“桂林民泰制药有限公司”，１９９６年更名为“桂林中药制药厂”，２００２年３月更名为“三金集团桂林中药制药厂”，该公司已于２００４年１２月注销。
三金生物	指	三金集团桂林三金生物药业有限责任公司，为本公司之全资子公司。
三金医药	指	桂林三金医药有限公司，本公司直接持有该公司９０％股权，通过全资子公司三金生物间接持有另外１０％股权，合计持有１００％股权。
三金大药房	指	桂林三金大药房有限责任公司，本公司直接持有该公司９０％股权，通过全资子公司三金生物间接持有另外１０％股权，合计持有１００％股权。
三金包装	指	桂林三金包装印刷有限责任公司，本公司直接持有该公司９０％股权，通过全资子公司三金生物间接持有另外１０％股权，合计持有１００％股权。
湖南三金	指	三金集团湖南三金制药有限责任公司，为本公司之控股子公司，本公司持有其７０％股权。
创新医药	指	桂林创新医药投资有限公司，为本公司之参股公司，本公司持有其２７．２７％股权。
广西医保	指	广西医保贸易有限责任公司，为本公司之参股公司，本公司持有其２０％股权。
金可保健品	指	桂林金可保健品有限公司，本公司控股股东之全资子公司
三金生态	指	桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司，本公司控股股东之全资子公司
金地房地产	指	桂林金地房地产开发有限责任公司，本公司控股股东之全资子公司
金大地公司	指	三金集团桂林金大地生态农业有限责任公司，本公司控股股东之控股子公司，三金集团持有其５１％股权。
南宁三金	指	南宁三金制药有限责任公司，三金生物之全资子公司，２００７年５月三金集团将其持有的１００％股权转让给本公司之全资子公司三金生物，该公司已于２００７年１２月注销。
同济堂公司	指	三金集团桂林同济堂制药有限责任公司，该公司已于２００７年５月注销。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《桂林三金药业股份有限公司章程》
本次发行	指	发行人本次发行Ａ股的行为
元	指	人民币元
Ａ股	指	面值为人民币１．００元的普通股
保荐人、主承销商、招商证券	指	招商证券股份有限公司
会计师、浙江天健	指	浙江天健东方会计师事务所有限公司，原浙江天健会计师事务所有限公司，２００８年底与浙江东方会计师事务所有限公司合并更名，发行人会计师
发行人律师、北京通商	指	北京市通商律师事务所
最近三年、报告期	指	２００６年度、２００７年度及２００８年度三个会计期间
ＳＦＤＡ、国家药监局	指	国家食品药品监督管理局
ＴＧＡ	指	ＴｈｅｒａｐｅｕｔｉｃＧｏｏｄｓＡｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｏｎ，澳大利亚药物管理局
广西区药监局	指	广西壮族自治区食品药品监督管理局
广西区环保局	指	广西壮族自治区环境保护局
桂林市经委	指	桂林市经济委员会
桂林市发改委	指	桂林市发展和改革委员会
处方药	指	必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品。
非处方药、ＯＴＣ	指	经过专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可自行购买、使用并能保证安全的药品
ＧＭＰ	指	ＧｏｏｄＭａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇＰｒａｃｔｉｃｅ，药品生产质量管理规范
ＧＳＰ	指	ＧｏｏｄＳｕｐｐｌｙＰｒａｃｔｉｃｅ，药品经营质量管理规范
ＧＡＰ	指	ＧｏｏｄＡｇｒｉｃｕｌｔｕｒｅＰｒａｃｔｉｃｅ，药材种植生产质量管理规范
ＳＯＰ	指	ＳｔａｎｄａｒｄＯｐｅｒａｔｉｏｎＰｒａｃｔｉｃｅ，标准操作规程
中药保护品种	指	根据《中药保护品种条例》，经国家中药保护品种保护审评委员会评审，国务院药品监督行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品），在保护期内由获得《中药保护品种证书》的企业生产。
中药提取物	指	用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、保健品用的物质
片剂	指	药材提取物、药材提取物加药材细粉或药材细粉与适宜辅料混匀压制或用其他适宜方法制成的圆片状或异形片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片。
散剂	指	药材或药材提取物经粉碎、均匀混合制成的粉末状制剂，分为内服散剂和外用散剂。
胶囊剂	指	将药材用适宜方法加工后，加入适宜辅料填充于空心胶囊或密封于软质囊材中的制剂，可分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）和肠溶胶囊等，主要供口服用。
颗粒剂	指	药材提取物与适宜的辅料或药材细粉制成具有一定粒度的颗粒状制剂，分为可溶颗粒、混悬颗粒和泡腾颗粒。
《医保目录》	指	《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》
《中国药典》、药典	指	《中华人民共和国药典》
《部颁标准》	指	《中华人民共和国卫生部药品标准》

第一节重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

１、本公司控股股东三金集团及实际控制人邹节明先生和其夫人翁毓玲女士承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任该公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的该公司股份。

除邹节明先生和其夫人翁毓玲女士外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、孙家琳、李荣群、汤一锋、徐润秀等８名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。

本公司其他３２名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

发行人实际控制人邹节明先生及其长子邹洵、次子邹准已分别做出声明，承诺其直接持有的金科创投的股权，及其直接持有的三金集团的股权，自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的该等公司股份；在担任该等公司董事／监事／高级管理人员期间每年转让的股份不超过前述股份的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的该等公司股份。

２、根据公司２００９年２月１０日通过的２００８年度股东大会决议，如果本公司在２００９年１２月３１日前完成首次公开发行股票并上市，则２００８年度利润分配后的滚存未分配利润及２００９年当年产生的可供股东分配的利润由新老股东共享。

３、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节风险因素”中的下列风险：

（１）产品市场开发风险：公司目前主要进入的市场是咽喉口腔药品市场、泌尿类药品市场，其中，主导产品西瓜霜润喉片和桂林西瓜霜（喷剂）目前在咽喉口腔用药的片剂类和散剂类市场分别占据了主导地位，市场占有率达到了２０％左右，市场占有相对饱和，销售进一步提升的难度加大。同时，由于中药产业良好的发展前景及这些药物巨大的市场潜力，未来将会有更多的企业进入到中药产业，现有中药企业也会加大对这类市场领域的投入；新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前主导产品的销售构成威胁。另外，随着我国加入ＷＴＯ全面对外开放政策的落实，跨国医药公司的进入给国内中药行业带来新的发展机遇和挑战。一些跨国医药公司开始加入天然药物竞争行列，他们凭借技术优势与市场优势，采用现代科学技术研究开发传统医药，开发出附加值高的天然药物，部分产品已占据了我国某些领域的医药市场，国外这类新药、特药和“洋中药”进入中国市场的速度也在不断加快，通过本土化的策略降低成本，挤占国内市场。上述来自国内外的竞争，将对本公司药品的销售和市场开发也将造成一定的影响。

（２）大股东或实际控制人控制风险：本次股票发行前，邹节明父子合计持有金科创投６６．１％股权，为金科创投之控股股东，而金科创投持有三金集团４５．９％股权，邹节明先生及其亲属合计直接持有三金集团１８．８９％股权，由此，邹节明先生是三金集团之控股股东。而三金集团持有三金药业６８％股权，同时，邹节明夫妇还直接持有三金药业１１．０５％股权，自本公司设立以来，邹节明先生始终为本公司之法定代表人和董事长，因此，邹节明先生为公司之实际控制人。本次发行后，虽然邹节明先生及通过其亲属直接和间接所持公司股份有所降低，但三金集团仍将持有三金药业６１．１１％股权，为公司绝对控股股东，存在邹节明先生及其亲属通过三金集团行使表决权控制本公司人事和经营决策的风险，有使中、小股东利益受到影响的可能性。

（３）净资产收益率下降的风险：２００６年、２００７年及２００８年，本公司净资产收益率（全面摊薄）分别为３１．４６％、３４．５７％和３５．１７％，保持在较高水平。在本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度的增加。由于募股资金投资项目需要一定的建设期，发行当年难以产生效益，导致公司的净资产收益率有较大幅度下降的风险。

４、根据国家规定，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对其它药品，实行市场调节价。发行人作为药品生产企业，其主导产品三金片、桂林西瓜霜的定价方式是在省物价部门核定的最高零售价的基础上，由公司核算最终出厂价格；西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片的定价方式是市场调节定价，由公司根据生产经营成本、同类药品的价格、市场竞争情况等因素自主确定出厂价。

５、２００８年１２月３０日，经发行人２００８年第二次临时股东大会审议通过，对２００７年度实现的净利润进行分配，根据经审计的２００７年度母公司净利润２４，０９５．２４万元，提取１０％的法定盈余公积金后，向股东分配现金红利２１，６２４万元（含税），即每１０股派送５．３元人民币。

２００９年２月１０日，经发行人２００８年度股东会审议通过，对２００８年度实现的净利润进行分配，以公司２００８年１２月３１日总股本４０，８００万股为基数，向全体股东每１０股派现金红利４．２元（含税），总计派发现金红利１７，１３６万元（含税）。上述分配完成后，根据２００８年１２月３１日的合并资产负债表进行模拟计算，发行人的净资产从７７，８２６．３２万元下降为６０，６９０．３２万元，对应的每股净资产从１．９１元下降为１．４９元。

６、发行人注重对股东合理的投资回报，一直采用现金分红方式持续回报股东的利润分配政策，本次发行后，发行人的利润分配政策将与发行前保持一致。为确保利润分配政策的连续性和稳定性，发行人于２００９年４月２３日召开２００９年第一次临时股东大会，对公司首次发行Ａ股并上市后适用的《公司章程（草案）》相关条款进行了修订，原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十，其中，现金分红所占比例不应低于百分之三十，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

７、作为西部地区国家鼓励类产业的内资企业，三金药业及其子公司三金生物、三金包装享受税收优惠的金额占公司２００６年度、２００７年度及２００８年度净利润的比例为１８．８１％、２１．８４％和１４．２３％，该优惠税率执行至２０１０年。如２０１０年后国家对西部地区国家鼓励类产业的内资企业的所得税政策进行调整，将对公司的盈利能力产生一定的影响。

８、发行人本次募集资金投资项目建设完成并达产后（建设期和投产期合计平均为５年左右），主导产品三金片的产能将在２３亿片／年的基础上新增３０亿片／年的产能，西瓜霜润喉片的产能将在３９亿片／年的基础上新增５０亿片／年或桂林西瓜霜含片３０亿片／年的产能，桂林西瓜霜将在２，９７７万支／年的基础上新增６，０００万支的产能；新产品脑脉泰胶囊和眩晕宁片将实现从小批量生产到产业化生产。发行人本次募集资金投资项目未来五年达产后将使公司产能大幅度提高，将给公司当前的采购、生产、销售等各个环节的组织结构、管理水平和人员素质带来严峻的考验。虽然公司已经制定了缜密的人力资源管理、药材采购供应管理、生产管理、质量控制、品牌管理、渠道建设、市场开发策略、组织结构优化等方面的对策，但如果未来市场出现不可预料的变化，上述对策不能得到有效的实施，将可能带来产能扩张导致的市场风险。

９、如本次发行的实际募股资金量超过项目的资金需求量，本公司拟将富余的募股资金主要用于补充募投项目建设和生产所需要的流动资金。

如募集资金在补充完上述募集资金投资项目的流动资金后仍有余额，则将用于补充发行人实际经营所需的流动资金、偿还银行贷款。在募集资金使用过程中，如出现暂时性的资金闲置情况，发行人承诺：不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。该部分闲置资金将暂时存放于募集资金专户，待发行人在主营业务发展方面存在资金需求的情况下使用。

第二节本次发行概况

股票种类：	人民币普通股（Ａ股）
每股面值：	人民币１．００元
发行股数：	不超过４，６００万股
占发行后总股本的比例：	占发行后总股本的比例不超过１０．１４％
发行价格：	按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格
发行市盈率：	倍
发行前每股净资产：	１．９１元／股（按２００８年１２月３１日经审计的归属于母公司股东权益数据和股本计算）；
发行后每股净资产：	元／股（按全面摊薄法计算，扣除发行费用）
发行市净率：	倍
发行方式：	采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式
发行对象：	符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：	除邹节明先生和其夫人翁毓玲女士外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、孙家琳、李荣群、汤一锋、徐润秀等８名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。本公司其他３２名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
承销方式：	余额包销
预计募集资金总额和净额：	本次发行预计募集资金万元；扣除发行费用后，本次发行预计募集资金万元
发行费用概算：	发行手续费：万元信息披露及路演推介费：万元

第三节发行人基本情况

一、发行人基本资料

公司名称：	桂林三金药业股份有限公司
英文名称：	ＧｕｉｌｉｎＳａｎｊｉｎＰｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌＣｏ．，Ｌｔｄ．
注册资本：	４０，８００万元
法定代表人：	邹节明
成立日期：	２００１年１２月２８日
住所：	广西壮族自治区桂林市金星路１号
邮政编码：	５４１００４
电话号码：	０７７３－５８２９１０６、５８２９１０９
传真号码：	０７７３－５８３８６５２
互联网网址：	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓａｎｊｉｎ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱：	ｄｓｈ＠ｓａｎｊｉｎ．ｃｏｍ．ｃｎ

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司系于２００１年１２月２６日经广西壮族自治区人民政府（桂政函［２００１］４５８号文）《关于同意桂林三金药业集团有限责任公司整体变更为发起设立桂林三金药业股份有限公司的批复》批准，由“桂林三金药业集团有限责任公司”整体变更为“桂林三金药业股份有限公司”。２００１年１２月２８日，本公司在广西壮族自治区工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为（企）４５００００１００１４２８的企业法人营业执照。

（二）发起人及其出资

本公司的发起人为三金集团及邹节明、王许飞、谢元钢等４２名自然人。各发起人均以其在桂林三金药业集团有限责任公司所占注册资本比例，折为各自所占本公司股份比例。

三、股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本公司发行前总股本为４０，８００万股，不超过４，６００万股，占发行后总股本的比例不超过１０．１４％。有关股份流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要“第二节本次发行概况”。

（二）公司发起人及股东持股情况

１、截至目前发起人股东持股情况

股东		股份（股）	持股比例
法人股东：
桂林三金集团股份有限公司		２７７，４４０，０００	６８．００％
自然人股东（４２人）：
１	邹节明	４１，０７２，８０６	１０．０７％
２	王许飞	１２，０９７，４７９	２．９７％
３	谢元钢	５，８３３，３２２	１．４３％
４	孙家琳	５，１０１，９０１	１．２５％
５	韦葵葵	４，３８５，２８２	１．０７％
６	王淑霖	４，３８５，２８２	１．０７％
７	谢忆兵	４，３８５，２８２	１．０７％
８	李荣群	４，０１０，７５６	０．９８％
９	翁毓玲	４，００４，２１１	０．９８％
１０	谢小姗	３，６４３，１８５	０．８９％
１１	宁炳炎	３，６１１，５６５	０．８９％
１２	祝长青	３，５９９，６３８	０．８８％
１３	汤一锋	３，５７４，０９７	０．８８％
１４	程志雷	３，５７２，２２７	０．８８％
１５	杨业建	２，７５７，７８４	０．６８％
１６	贾桂珍	２，１４２，１２６	０．５３％
１７	吕高荣	２，０８６，０２９	０．５１％
１８	周金凤	１，８２５，３１４	０．４５％
１９	李邦清	１，８２５，３１４	０．４５％
２０	张绍骞	８１６，０００	０．２０％
２１	阮征	８１６，０００	０．２０％
２２	徐润秀	８１６，０００	０．２０％
２３	王力生	８１６，０００	０．２０％
２４	阳小林	８１６，０００	０．２０％
２５	阳忠阳	８１６，０００	０．２０％
２６	伍军	７３４，４００	０．１８％
２７	郑跃年	７３４，４００	０．１８％
２８	唐铭祥	７３４，４００	０．１８％
２９	蒋菁	７３４，４００	０．１８％
３０	李八一	７３４，４００	０．１８％
３１	周德彪	７３４，４００	０．１８％
３２	雷敬杜	７３４，４００	０．１８％
３３	张国文	７３４，４００	０．１８％
３４	桂滨	６５２，８００	０．１６％
３５	刘雨颖	６５２，８００	０．１６％
３６	裴鸿滨	６５２，８００	０．１６％
３７	钟平	６５２，８００	０．１６％
３８	王云	６５２，８００	０．１６％
３９	秦连息	６５２，８００	０．１６％
４０	陈殷超	６５２，８００	０．１６％
４１	周俊健	６５２，８００	０．１６％
４２	雷颜松	６５２，８００	０．１６％
	合计	４０８，０００，０００	１００．００％

２、前十名股东

关联方名称	２００８年				２００７年度
关联方名称	金额（元）	占当期营业收入比重	占当期同类销货业务的比例	定价政策	金额（元）	占当期营业收入比重	占当期同类销货业务的比例	定价政策
广西医保贸易有限责任公司	３，６７９，４０６．８４	０．３７％	０．３７％	市场价	３，５７１，０５８．１１	０．４０％	０．４０％	市场价
其中：三金片	３９６，２９０．６０	０．０４％	０．１２％
西瓜霜润喉片	６５５，９９３．１９	０．０７％	０．３７％		７２３，６７２．６８	０．０８％	０．４０％
桂林西瓜霜	２，４９８，４５１．２５	０．２５％	１．９５％		２，２３５，８２９．００	０．２５％	１．７０％
其他	１２８，６７１．８０	０．０１％	０．０４％		６１１，５５６．４３	０．０７％	０．１１％
小计	３，６７９，４０６．８４	０．３７％	０．３７％		３，５７１，０５８．１１	０．４０％	０．４０％

３、前十名自然人股东

序号	股东名称	持股数量	持股比例
１	桂林三金集团股份有限公司	２７７，４４０，０００	６８．００％
２	邹节明	４１，０７２，８０６	１０．０７％
３	王许飞	１２，０９７，４７９	２．９７％
４	谢元钢	５，８３３，３２２	１．４３％
５	孙家琳	５，１０１，９０１	１．２５％
６	韦葵葵	４，３８５，２８２	１．０７％
７	王淑霖	４，３８５，２８２	１．０７％
８	谢忆兵	４，３８５，２８２	１．０７％
９	李荣群	４，０１０，７５６	０．９８％
１０	翁毓玲	４，００４，２１１	０．９８％

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

１、本次发行前，自然人股东邹节明先生持有本公司１０．０７％股权，三金集团持有本公司６８％股权，邹节明先生为本公司及三金集团的实际控制人。

２、本次发行前，本公司自然人股东在控股股东三金集团的任职情况如下：

序号	股东名称	持股数量	持股比例
１	邹节明	４１，０７２，８０６	１０．０７％
２	王许飞	１２，０９７，４７９	２．９７％
３	谢元钢	５，８３３，３２２	１．４３％
４	孙家琳	５，１０１，９０１	１．２５％
５	韦葵葵	４，３８５，２８２	１．０７％
６	王淑霖	４，３８５，２８２	１．０７％
７	谢忆兵	４，３８５，２８２	１．０７％
８	李荣群	４，０１０，７５６	０．９８％
９	翁毓玲	４，００４，２１１	０．９８％
１０	谢小姗	３，６４３，１８５	０．８９％

３、本次发行前，本公司自然人股东之间的关联关系

邹节明先生（持有本公司１０．０７％股权）与翁毓玲女士（持有本公司０．９８％股权）、王淑霖女士（持有本公司１．０７％股权）与郑跃年先生（持有本公司０．１８％股权）、刘雨颖女士（持有本公司０．１６％股权）与阮征先生（持有本公司０．２０％股权）系夫妻关系。

除上述关联关系外，本公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

１、发行人的主营业务

本公司目前主要从事咽喉口腔用药系列、抗泌尿系感染用药系列及心脑血管用药系列中成药等产品的研究、生产与销售，以及其他天然药物和生物制剂等的研究开发。

２、发行人的主要产品

本公司主要产品及其用途见下表：

姓名	持有本公司股权比例	在三金集团任职情况
邹节明	１０．０７％	担任三金集团董事长、总裁
王许飞	２．９７％	担任三金集团董事
谢元钢	１．４３％	担任三金集团董事
韦葵葵	１．０７％	担任三金集团董事
王淑霖	１．０７％	担任三金集团监事
翁毓玲	０．９８％	担任三金集团董事
祝长青	０．８８％	担任三金集团董事
汤一锋	０．８８％	担任三金集团监事
吕高荣	０．５１％	担任三金集团董事
徐润秀	０．２０％	担任三金集团监事

３、产品销售方式和渠道

本公司主要采用ＯＴＣ大市场运作辅以医院临床推广、专柜运作结合的销售模式，在经销商运作模式上以经销制为主，部分产品和区域实行代理制。公司的主导产品三金片、桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片等以经销制为主。

为加强公司在医院、药店渠道终端的竞争力，公司在２００６年度调整了销售组织结构，专门成立了医学部，由医学部专职负责全国医院、药店渠道终端网络的建设和学术推广工作。截至目前，公司已经在国内将近１８０个城市开展终端营销工作，已经拥有将近４００人的终端代表队伍，其中主要集中在国内省级以上大型城市，共维护２３００多家二级甲等以上的医院和２１０００余家药店。

４、发行人产品所需主要原材料

本公司生产所需的原材料主要包括各种中药材和辅料。其中：公司生产所需西瓜霜为公司自行制备；主要中药材，如金樱根、菝葜、金刚刺、罗汉果、黄芩、黄连、三七等中药材，由本公司自主采购；其他药材主要向长期合作单位购买。

５、发行人在行业中的竞争地位

本公司在咽喉、口腔用药和泌尿系统用药方面已形成较强的专业优势和市场优势，西瓜霜系列产品的年销售量超过２５亿片，居国内喉口类中成药市场第一位，年销售收入超过４亿元，居国内喉口类中成药市场第二位，三金片系列产品年销售量超过１８亿片，年销售收入将近４亿元，市场占有率居国内抗泌尿系感染中成药市场的第一位。“三金”牌商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，“三金”牌产品已行销海内外，取得了良好的经济效益。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）固定资产整体情况

与公司业务及生产经营有关的设备均为公司所有，截至２００８年１２月３１日，本公司的主要固定资产状况如下表：

单位：万元

产品名称	用途
西瓜霜润喉片	清音利咽，消肿止痛。用于咽喉肿痛，声音嘶哑，口舌生疮；急、慢性咽喉炎，急性扁桃体炎，口腔溃疡，牙龈肿痛。
桂林西瓜霜	清热解毒，消肿止痛。用于咽喉肿痛，口舌生疮，牙龈肿痛或出血，口疮，轻度烫火伤；急、慢性咽炎，扁桃体炎，口腔溃疡见上述证候者。
西瓜霜清咽含片	清热解毒，消肿利咽。用于缓解咽痛，咽干，灼热，声音不扬或西医诊断为急性咽炎，有上述表现者。
三金片	清热解毒，利湿通淋，益肾。用于下焦湿热所致的热淋、小便短赤、淋沥涩痛、尿急频数；急慢性肾盂肾炎、膀胱炎、尿路感染见上述证候者。
脑脉泰胶囊	益气活血，熄风豁痰。用于缺血性中风（脑梗塞）恢复期中经络属于气虚血瘀证、风痰瘀血闭阻脉络证者。症见：半身不遂，口舌歪斜，舌强言蹇或不语，头晕目眩，偏身麻木，面色白光白，气短乏力，口角流涎等。也可用于急性期以上病证的轻症。
眩晕宁（片、颗粒）	健脾利湿，滋肾平肝。用于痰湿中阻、肝肾不足引起的头昏头晕等症。

（二）无形资产

１、房屋所有权情况

截至２００８年１２月３１日，本公司在桂林市共有３４处房产、临桂县有９处房产；三金生物共有１４处房产，湖南三金共有１１处房产，上述房产均有房产证，不存在产权纠纷。本公司在全国３０个省市办事处共有４２处房产，其中１８处房屋取得了房产证但没有取得分割后的分户土地证；有５处新购置房屋有购房合同、购房发票、开发商五证，尚未取得房产证。发行人律师经核查后认为，上述房产不存在产权纠纷。

２、土地使用权情况

截至２００８年１２月３１日，公司共拥有９宗土地的土地使用权，总面积１３６，３５５．７７平方米，三金生物拥有１宗土地的土地使用权，面积３５，６３５．００平方米，湖南三金拥有２宗土地的土地使用权，面积６７，０３４．５２平方米，上述土地使用权均以出让方式取得。

３、除土地使用权外主要无形资产情况

公司除土地使用权外，其他主要无形资产包括药品生产许可证、药品生产质量管理规范（ＧＭＰ）证书、药品生产批准文号、中药保护品种证书、高新技术产品认定证书、商标、专利、非专利技术等。

（１）药品生产、经营许可证

本公司及三金生物、湖南三金具有药品生产许可证，三金医药和三金大药房具有药品经营许可证。

（２）药品ＧＭＰ证书、药品ＧＳＰ证书

本公司拥有广西区药监局颁发的ＧＭＰ证书及澳大利亚药品管理局颁发的ＧＭＰ证书，三金生物拥有广西区药监局颁发的ＧＭＰ证书，湖南三金拥有国家药监局和湖南药监局颁发的ＧＭＰ证书；三金医药和三金大药房拥有广西区药监局颁发的ＧＳＰ证书。

（３）药品批准文号

公司共有药品批准文号３８个，涉及３５种药品，其中１２种药品列入《医保目录》；三金生物共有药品批准文号１４７个，其中３９种药品列入《医保目录》；湖南三金共有药品批准文号２９个，其中９种药品列入《医保目录》。

（４）中药保护品种证书

本公司及下属全资子公司和控股子公司共有２０个品种的中药获得国家食品药品监督管理局颁发的《中药保护品种证书》（其中１９个为独家保护品种）。

（５）高新技术产品认定证书

２００５年１１月２８日，本公司共有三金片、桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜胶囊、桂林西瓜霜含片、西瓜霜清咽含片、三金胶囊、脑脉泰胶囊、双虎肿痛宁、三七血伤宁胶囊等１０个产品被广西壮族自治区科学技术厅颁发《高新技术产品认定证书》，认定为高新技术产品，有效期为５年。

（６）商标使用权

公司现有各类国内注册商标共５１件，在台湾、香港、澳门、新加坡、美国、俄罗斯等国家和地区共有海外注册商标２８件。三金生物拥有国内注册商标１件，

１９９９年１２月２９日，公司“三金＋ｓａｎｊｉｎ＋郁金花图形”商标经国家工商行政管理局商标局认定为“中国驰名商标”。

（７）专利

本公司目前拥有各项专利３５项，其中，１６项为中药药物、中药制剂及其生产方法、制备方法方面的发明专利（专利期限为２０年，自申请日起算），１９项为西瓜霜系列产品、三金片系列产品等药品包装盒、包装套盒外观设计专利（专利期限为１０年，自申请日起算）；还有１项发明专利已获得《授予发明专利权通知书》，专利证书正在办理，１２项发明专利处于审查阶段，１１项外观设计专利处于审查阶段。

三金生物目前拥有发明专利５项，外观设计专利８项，１项发明专利处于审查阶段。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业属于不同的行业，营业范围与业务性质完全不同，不存在同业竞争。为避免未来可能发生的同业竞争，保障公司的利益，公司的控股股东三金集团及实际控制人邹节明先生分别向公司出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺书》。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）采购货物发生的关联交易事项

报告期内发行人与除纳入合并报表范围公司外关联方采购货物的交易如下表所示：

固定资产类别	原值	累计折旧	减值准备	净额	成新率
房屋及建筑物	２８，７１２．３８	５，６４９．９６	１９８．４７	２２，８６３．９５	７９．６３％
通用设备	２，４５１．４１	１，７７９．６３	－	６７１．７８	２７．４０％
医药工业专用设备	１０，３１５．０６	５，８３７．６７	－	４，４７７．３８	４３．４１％
运输工具	１，７７７．２５	１，３０５．２３	－	４７２．０２	２６．５６％
合计	４３，２５６．１０	１４，５７２．５０	１９８．４７	２８，４８５．１３	６５．８５％

（２）销售货物发生的关联交易事项

报告期内发行人与除纳入合并报表范围公司外关联方销售货物的交易如下表所示：

关联方名称	２００７年度
关联方名称	金额（元）	占同类销货业务的比例	定价政策
桂林金可保健品有限公司	７７，６２１．２５	０．０３％	市场价
小计	７７，６２１．２５	０．０３％	市场价